大有能源：第五届董事会第八次会议决议公告2012-02-19
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2012-005
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第八次会议于 2012 年 2 月 16 日在义马市榕花建国
宾馆二楼东会议室现场召开。
公司于 2012 年 2 月 13 日以电子邮件和电话通知形式向全体
董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知。会议应到董事
11 人，现场亲自出席会议 10 人，委托出席 1 人，其中：独立董
事周旺生先生全权委托独立董事王立杰先生代为出席并行使表
决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长
田富军先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有
限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非
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公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票
的各项条件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》
因本议案涉及重大关联交易，董事会逐项审议以下议案时，
关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、
慕洪才均回避了表决。
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中
国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价原则：
2
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第
八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 21.54 元/
股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应
调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股（含 35,000 万
股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应
调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象和认购方式：
3
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产
管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资
者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以
人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期：
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起
12 个月内不得上市交易或转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量及用途：
本次发行募集资金总额不超过 753,900 万元，该等募集资金
在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源
持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业 100%股权 48,688.72 48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权 69,137.05 69,137.05
4
项目名称 总投资 拟投入募集资金
义煤集团持有的豫新煤业 49%股权 47,424.50 47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海 100%股权 572,713.13 572,713.13
合 计 737,963.40 737,963.40
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目
的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次
募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述
募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交
易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议上
述议案时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准
后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，
该预案与董事会决议公告同日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金运用的可行性分析报告》，该报告与董事会决议公告同日刊
载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运
用涉及关联交易事项的议案》
同意公司利用向特定对象非公开发行 A 股股票募集的资金
向控股股东义煤集团及关联方义海能源购买资产，交易内容主要
包括：
1、48,688.72 万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团阳
光矿业有限公司 100%的股权。
2、69,137.05 万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团巩
义铁生沟煤业有限公司 100%的股权。
3、47,424.50 万元用于收购义煤集团所持有的新疆豫新大
黄山煤业有限责任公司 49%的股权。
4、572,713.13 万元用于收购义马煤业集团青海义海能源有
限责任公司所持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%的股
权。
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依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
在将上述资产收购议案列入董事会议程之前，公司已将有关
材料送达全体独立董事，在征得独立董事认可后，方将上述关联
交易事项列入公司董事会议程。全体独立董事认为：本次关联交
易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公
平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益
的情形，有利于本公司和义煤集团的长远发展，同意本次关联交
易。
六、审议通过了《关于本次资产评估相关问题说明的议案》
根据相关法律、法规，经对评估机构的独立性、评估假设前
提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题进行了核查，
董事会认为：
本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司具有证券
业务资产评估资格；土地评估机构河南省纬达不动产评估有限公
司具有土地评估资质；矿权评估机构北京中天华资产评估有限责
任公司具有矿权评估资质。评估机构及经办评估师与本次交易双
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方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性。
本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法；评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致，评
估结果公允，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
本次交易价格以评估结果为依据由各方协商确定，交易价格
的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、
合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此已发表了无异议独立意见。全体独立
董事认为：公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构
的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设
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前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允合理。
七、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》
相关审计报告、评估报告的具体内容与董事会决议公告同日
刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、
义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效
的<股权转让协议>的议案》
同意公司与义煤集团签署关于收购义煤集团所持有的阳光
矿业 100%股权、铁生沟煤业 100%股权和豫新煤业 49%股权的附
生效条件的《股权转让协议》；同意公司与义海能源签署关于收
购天峻义海 100%股权的附生效条件的《股权转让协议》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《河南大
有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报
告与董事会决议公告同日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准.
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司
法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，同意提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构
和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
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同意等手续以及办理本次非公开发行股票的锁定等事宜；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、
申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投资项目相
关的协议）；
3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及
其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新
的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程
规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部
门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非
公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次
非公开发行结果修订公司章程的议案》
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同意提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发
行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工
商变更登记及有关备案手续。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会
的议案》
同意于 2012 年 3 月 5 日召开 2012 年第一次临时股东大会，
审议非公开发行股票等相关议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇 一二年二月十六日
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