股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2012年第一次临时股东大会会议材料
二〇一二年三月六日
河南大有能源股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会议程
主持人：田富军
时间：2012 年 3 月 6 日下午 14：00
地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
序号 议 程 备注
（1）主持人宣布会议开始；
1 （2）主持人宣读到会股东、股东代表人数及代表
有表决权的股份数额。
提请股东大会审议以下议案：
（1）审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》，请工作人员宣读该议案；
（2）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》，请工作人员宣读该议案；
（3）审议《关于公司非公开发行股票预案的议
2 案》，请工作人员宣读该议案；
（4）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运
用可行性分析的议案》，请工作人员宣读该议案；
（5）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资
金运用涉及关联交易事项的议案》，请工作人员宣
读该议案；
（6）审议《关于公司与义马煤业集团股份有限公
司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分
别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，请
工作人员宣读该议案；
（7）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》，请工作人员宣读该议案；
（8）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行相关事宜的议案》，请工作人员
宣读该议案；
（9）审议《关于提请股东大会授权董事会根据本
次非公开发行结果修订公司章程的议案》，请工作
人员宣读该议案；
（10）审议《关于增补非职工监事的议案》，请工
作人员宣读该议案。
（1）股东大会审议议案，并可提出质询意见；
（2）推选监票人（2 名股东代表及1名监事）；
3 （3）股东大会对议案进行投票表决；
（4）休会；
（5）统计票数。
（1）复会，宣布现场表决结果；
4 （2）询问股东对现场表决结果是否有异议；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
宣布大会闭幕，请出席会议的董事签署会议记录
5
和决议
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以
及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经
营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律
法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，主要包括：
1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，
符合《公司法》第一百二十七条的规定；
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象
数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定；
3、本次发行的定价基准日为五届八次董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项
的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不
得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存
在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
6、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发
行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管
理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；
7、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司
权益未被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办
法》第三十九条第（二）项所述的情形；
8、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司
及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》
第三十九条第（三）项所述的情形；
9、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过
证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）
项所述的情形；
10、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司
及本公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所
述的情形；
11、本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在
《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；
12、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司
未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；
13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟
投资项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际
需要通过其他方式解决，符合《管理办法》第三十八条第（三）
项和第十条第（一）项之规定；
14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项
之规定；
15、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）
项和第十条第（三）项之规定；
16、本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东义
马煤业集团股份有限公司及其关联方的煤炭类股权资产，有
利于减少与控股股东之间的同业竞争。本次非公开发行股票
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第
三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；
17、本公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管
协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第
（五）项之规定。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
议案二：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案
各位股东：
根据按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）的相关规定，公司现拟定向特定对象非公开发
行股票的各项方案如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将
在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、定价原则：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事
会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个
交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于21.54元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核
准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行
底价做相应调整。
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000
万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行
数量做相应调整。
5、发行对象和认购方式：
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公
司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、
其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投
资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的
股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确
定。
6、限售期：
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之
日起12个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金数量及用途：
本次发行募集资金总额不超过753,900万元，该等募集
资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司
义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况
如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 总投资
金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业 100%股权 48,688.72 48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权 69,137.05 69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业 49%股权 47,424.50 47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海 100%股权 572,713.13 572,713.13
合 计 737,963.40 737,963.40
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据
项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调
整。本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费
用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹
资金解决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配
利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上
市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通
过之日起12个月内有效。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关
规定，上述议案需要逐项审议表决。因上述议案涉及重大关
联交易，股东大会表决上述全部议案时，关联股东义煤集团
需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会
核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，公司编制
了《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》（见
附件）。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关
联交易，股东大会审议该议案时，关联股东义煤集团需回避
表决。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
河南大有能源股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一二年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得本公司第五届董事会第八次会议审议
通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终具体
发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 21.54 元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股（含 35,000 万股），在该上
限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行数量做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 753,900 万元，扣除发行费用后全
部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，具体包括：
（1）义煤集团持有的阳光矿业 100%股权；（2）义煤集团持有的铁生沟煤业 100%
股权；（3）义煤集团持有的豫新煤业 49%股权；（4）义海能源持有的天峻义海
100%股权。
6、本次非公开发行募集的资金主要用于购买控股股东义煤集团及其子公司
义海能源持有的煤炭业务相关股权，故本次募集资金的使用构成关联交易。
7、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行的方案尚需河南省国资委
批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
1、定义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市 指 河南大有能源股份有限公司
公司、大有能源
本预案 指 河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公 指 大有能源本次非公开发行不超过 35,000 万股（含
开发行 35,000 万股）A 股股票的行为
义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司，为公司控股股东
义海能源 指 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤
集团全资子公司
阳光矿业 指 义煤集团阳光矿业有限公司，为义煤集团全资子公
司
铁生沟煤业 指 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司，为义煤集团全
资子公司
豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司，为义煤集团参
股子公司
天峻义海 指 天峻义海能源煤炭经营有限公司，为义海能源全资
子公司
目标资产 指 义煤集团持有的阳光矿业 100%股权、铁生沟煤业
100%股权、豫新煤业 49%股权和义海能源持有的天
峻义海 100%股权
《股权转让协议》 指 《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份
有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司 100%股
权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100%股权
及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49%股权之股
权转让协议》、《河南大有能源股份有限公司与义马
煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海
能源煤炭经营有限公司 100%股权之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《河南大有能源股份有限公司章程》
评估基准日 指 2011 年 11 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五
入造成的。
2、行业专用名词释义：
原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）
以后的煤
焦煤 指 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，生成的胶质体
热稳定性好，所得焦炭的块度大、裂纹少、强度高
1/3 焦煤 指 介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分
的强粘结性煤。单独炼焦时，能生成强度较高的焦
炭
动力煤 指 通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主
要应用于发电煤粉锅炉、工业锅炉和工业窑炉中，
主要包括电煤、锅炉煤和建材用煤等
无烟煤 指 煤化程度高的煤。其挥发分低、密度大、燃点高、
无粘结性，燃烧时多不冒烟
不粘煤 指 变质程度较低的、挥发分范围较宽、无粘结性的 烟
煤
弱粘煤 指 变质程度较低、挥发分范围较宽的烟煤。粘结性介
于不粘煤和 1/2 中粘煤之间
1/2 中粘煤 指 粘结性介于气煤和弱粘煤之间的、挥发分范围较宽
的烟煤
长焰煤 指 变质程度最低、挥发分最高的烟煤，一般不结焦，
燃烧时火焰长
肥煤 指 变质程度中等的烟煤。单独炼焦时，能生成熔融性
良好的焦炭，但有较多的横裂纹，焦根部分有蜂焦
瘦煤 指 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦。
焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差，耐磨强度低
气煤 指 变质程度较低、挥发分较高的 烟煤。单独炼焦时，
焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹
精煤（洗精煤） 指 煤经精选（干选或湿选）加工生产出来的、符合品
质要求的产品
中煤 指 煤经精选后得到的、品质介于精煤和矸石之间的产
品
煤泥 指 洗煤厂粒度在 0.5mm 以下的一种洗选产品
保有资源储量 指 指探明的矿产储量（包括工业储量和远景储量）扣
除已开采部分和地下损失量后的实有储量
核定生产能力、生产 指 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核
规模 定标准》核定的生产矿井的生产能力
评估计算的可采储量 指 矿井设计储量减去工业场地保护煤柱，矿井井下主
要巷道及上、下山保护煤柱量后乘以采区回采率的
储量
评估用矿山服务年限 指 评估计算的矿山正常生产的年限
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南大有能源股份有限公司
英文名称：HeNan DaYou Energy CO.,LTD
上市地点：上海证券交易所
证券简称：大有能源
证券代码：600403
注册资本：833,649,963 元
注册地址：河南省义马市千秋路 6 号
法定代表人：田富军
工商登记号：320191000002180
经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对
煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；
国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技
术服务、咨询服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国煤炭行业发展迅速
受益于我国经济特别是工业的快速发展，作为基础性行业的能源行业也发展
迅速。目前，我国能源消费结构主要由煤炭、石油、天然气和新能源（水电、风
电和核电）构成，根据历年《中国统计年鉴》，煤炭在我国能源消费总量中始终
保持在 70%左右，占有绝对的比重。根据《2010 年国民经济和社会发展统计公
报》，2010 年我国原煤产量 32.4 亿吨，比上年增长 8.9%，煤炭消费量增长 5.3%。
未来传统市场的需求仍会维持，而新应用领域的开发将会促进对煤炭的需求，因
此国内煤炭市场未来仍有较大发展空间。
2、公司与控股股东义煤集团存在一定程度的同业竞争
2010 年，为利用资本市场做大做强煤炭业务，义煤集团通过以资产认购公
司发行股份的方式，将与煤炭生产相关的部分资产注入公司，成为公司控股股东。
此外，义煤集团还持有部分煤炭业务相关资产，该部分资产由于权属瑕疵等方面
的原因未能注入上市公司，与公司形成一定程度的同业竞争。目前，义煤集团的
部分煤炭业务相关股权已具备注入公司的条件。
3、增加煤炭资源储量和开采能力，增强公司资本实力
由于煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量在一定程度上决定了企业的竞争
力和可持续发展能力，因此储量的增加对煤炭生产企业具有至关重要意义。同时，
在目前煤炭市场需求旺盛的情况下，煤炭的开采能力往往决定了企业的盈利能
力。
4、公司控股股东持股比例较高，股权结构需进一步优化
本次非公开发行前，义煤集团为公司控股股东，持有公司 84.71%的股权。
公司除义煤集团外的其他股东持股比例较小，股权结构较为单一，需要进一步优
化。
（二）本次非公开发行的目的
1、履行重大资产重组承诺，减少同业竞争，最终实现义煤集团下属煤炭资
产的整体上市
按照义煤集团在 2010 年重大资产重组过程中做出的承诺，未纳入上市公司
的煤炭业务资产将分步骤注入公司。重大资产重组完成后，义煤集团积极采取措
施对相关资产的权属进行完善。目前，义煤集团的部分煤炭业务相关股权已具备
注入上市公司的条件。通过本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义
海能源持有的煤炭业务相关股权和其他措施，最终将实现义煤集团下属煤炭资产
的整体上市。
本次非公开发行股票系义煤集团积极履行 2010 年重大资产重组承诺的重要
举措，有利于增强上市公司的竞争力。
2、利用义煤集团的资源优势，增大公司煤炭资源储量，提高公司产能，增
强公司持续经营能力，实现做大做强的战略目标
公司 2010 年重大资产重组完成后，持有了较多的煤炭资源储量，为公司的
持续发展奠定了坚实的基础。通过本次非公开发行股票并购买相关股权，将进一
步增大公司的煤炭资源储量，提升公司的生产能力，增强公司的盈利能力和竞争
力，维护公司全体股东利益。
3、通过本次非公开发行引入新股东，改善公司股权结构和治理结构
按本次发行上限 35,000 万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将
增加至 1,183,649,963 股，义煤集团持股比例将下降至 59.66%。公司股权结构进
一步优化，外部约束机制增强，从而有利于改善公司治理。
三、本次非公开发行方案概要
（一）股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后
六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 21.54 元/股，
具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股（含 35,000 万股），在该上限范
围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合
格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资
者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先原则协商确定。
（六）限售期
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易或转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 753,900 万元，扣除发行费用后全
部用于向义煤集团及其子公司义海能源购买其持有的煤炭业务相关股权。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金
到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足
部分由本公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
四、本次募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 753,900 万元，该等募集资金在扣除发行费用
后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股
权资产具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业 100%股权 48,688.72 48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权 69,137.05 69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业 49%股权 47,424.50 47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海 100%股权 572,713.13 572,713.13
合 计 737,963.40 737,963.40
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对
募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资
金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资
金解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行募集资金用途涉及向公司控股股东义煤集团及其子
公司义海能源购买煤炭业务相关股权，因而构成关联交易。在本公司董事会审议
相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交公司
股东大会审议时，义煤集团作为关联股东将对相关事项予以回避表决。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东义煤集团持有本公司 706,182,963 股股
份，持股比例为 84.71%，河南省国资委为本公司的实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行数量不超过 35,000 万股。按发行数量上限
计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 833,649,963 股增加至
1,183,649,963 股，其中，义煤集团持有公司 706,182,963 股股份，持股比例为
59.66%，仍为公司控股股东。河南省国资委仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经本公司第五届董事会第八次会议及义煤集团
2012 年第一次临时董事会审议通过，天峻义海股东义海能源作出股东决定，同
意将持有的天峻义海股权转让给公司。截至本预案签署日，尚需以下呈报批准程
序：
1、义煤集团股东大会审议通过向本公司出售资产的相关议案；
2、河南省国资委批准本次非公开发行方案；
3、本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 目标资产的基本情况
一、目标资产的基本情况
（一）义煤集团持有的阳光矿业 100%股权
1、基本情况
公司名称：义煤集团阳光矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：渑池县仰韶镇阳光村
主要办公地点：渑池县仰韶镇阳光村
法定代表人：曹焕举
注册资本：39,556 万元
实收资本：39,556 万元
营业执照注册号：411221000004523
成立日期：2011 年 6 月 2 日
经营范围：矿产品购销（法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
截至本预案签署日，阳光矿业股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义煤集团 39,556 100%
合 计 39,556 100%
截至本预案签署日，阳光矿业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发
行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对阳光矿业高管人员进行其
他安排。
2、阳光矿业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
15
根据国土资源部于 2006 年 9 月 13 日出具的《关于〈河南省陕渑煤田仁村西
部井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2006］316 号），
截至 2006 年 5 月 30 日，阳光煤矿主矿产煤（焦煤）的资源储量总量 5,057 万吨，
先期开采地段煤（焦煤）资源储量总量为 2,086 万吨，截至评估基准日，煤炭保
有资源储量总计 5,057 万吨。矿区煤层煤类为焦煤，属中灰分、中高硫、低磷、
高热值、粉状焦煤，其用途可作为炼焦煤、动力用煤和民用煤。
2012 年 1 月 6 日 ， 河 南 省 国 土 资 源 厅 向 阳 光 矿 业 颁 发 了 证 号 为
C4100002009081110033238 号的《采矿许可证》，证载矿区面积为 61.7042 平方公
里；核定生产规模为 45 万吨/年；开采矿种为煤；开采方式为地下开采；开采深
度：由 620 米至-750 米标高；有效期限自 2012 年 1 月至 2029 年 8 月。
截至本预案签署日，阳光矿业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
采矿许可证 C4100002009081110033238 河南省国土资源厅 2012.1-2029.8
河南省安全生产
矿长资格证 MK41YIM1557 2011.7-2014.7
监督管理局
河南省安全生产
矿长安全资格证 MK41YIM1557 2011.7.25-2014.7.24
监督管理局
由于阳光矿业尚处于煤矿基建期，根据规定目前无需办理安全生产许可证、
煤炭生产许可证和污染物排放许可证。
3、阳光矿业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，阳光矿业不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，阳光矿业的主要负债为其他应付款 5,838.87 万元，
主要为占用义煤集团资金。
4、生产经营情况
阳光矿业目前正处于煤矿基建期，预计于 2014 年 6 月正式投产，于 2015
年 7 月达到设计生产能力。
5、阳光矿业自成立以来的主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02065 号审计报告，阳光矿业最近
一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日
流动资产 18,490.69
非流动资产 27,150.86
资产合计 45,641.56
流动负债 6,067.26
非流动负债 -
负债合计 6,067.26
股东权益 39,574.30
负债和股东权益合计 45,641.56
利润表项目 2011 年 6-12 月
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
现金流量表项目 2011 年 6-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -650.16
筹资活动产生的现金流量净额 668.67
期末现金及现金等价物余额 18.51
注：阳光矿业成立于 2011 年 6 月 2 日，故仅有最近一期财务数据。
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D004 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购义煤集团阳光矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，
经成本法评估，截至评估基准日，阳光矿业净资产的账面价值为 39,574.30 万元，
评估价值为 48,688.72 万元，增值率为 23.03%。评估结果详见下表所示：
阳光矿业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 18,194.64 18,194.64 - -
非流动资产 26,718.25 35,832.68 9,114.43 34.11%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 21.44 22.10 0.66 3.08%
在建工程 2,360.32 2,347.06 -13.26 -0.56%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 24,336.50 33,463.52 9,127.02 37.50%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 44,912.90 54,027.32 9,114.42 20.29%
流动负债 5,338.60 5,338.60 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,338.60 5,338.60 - -
净资产（所有者权益） 39,574.30 48,688.72 9,114.42 23.03%
阳光矿业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出
具的中天华矿评报［2011］139 号《义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿采矿权
评估报告》，阳光矿业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主
要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，阳光矿业保有资源储量为 5,057 万吨，根据《矿业权评估
利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量进行可
信度系数调整计算，阳光矿业评估利用的资源储量为 4,429.80 万吨。扣除设计损
失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 2,545.04 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
据《河南省国土资源厅矿产资源开发利用方案备案表》（豫国土资方案备字
［2009］079 号），阳光煤矿原煤生产规模为 45 万吨/年；阳光煤矿采矿许可证上
载明的原煤生产能力为 45 万吨/年。因此确定阳光矿业生产规模为 45 万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估
指南》（2006 年修改方案）和企业提供的“义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿
固定资产投资汇总表和达产计划说明”，确定阳光矿业评估用矿山服务年限为
40.75 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研，确定阳光矿业洗精煤出场不含税销售价格为 829.06 元/吨；中煤
出厂不含税销售价格为 170.94 元/吨；煤泥出厂不含税销售价格为 85.47 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿井初步设
计说明书》并参考相关收费规定和办法，阳光煤矿正常生产年总成本费用为
14,468.12 万元，年经营成本为 12,426.53 万元；折合原煤单位总成本费用为 321.51
元/吨、单位经营成本为 276.15 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）确定本次评估的
无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准
利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.90%。故本次阳光矿业矿权评估的折现率
为 9.40%。
7、项目投资及经济评价
项目投资额即本次非公开发行购买阳光矿业 100%股权所需资金 48,688.72
万元。
阳光煤矿计划于 2014 年 6 月正式投产，于 2015 年 7 月达到设计生产能力
45 万吨/年，投产后产量安排计划为 2014 年 6～12 月产量为 12 万吨；2015 年 1～
6 月产量为 21 万吨，2015 年 7-12 月产量为 22.5 万吨，2016 年及以后为 45 万吨。
项目达到设计生产能力后，预计每年可实现销售收入 25,672.70 万元，净利润
7,847.19 万元。
（二）义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权
1、基本情况
公司名称：义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河南省巩义市夹津口镇
主要办公地点：河南省巩义市夹津口镇
法定代表人：刘亚敏
注册资本：22,487.9 万元
实收资本：22,487.9 万元
营业执照注册号：410181000029982
成立日期：1996 年 10 月 07 日
经营范围：煤炭开采、销售（凭有效许可证经营）
截至本预案签署日，铁生沟煤业股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义煤集团 22,487.9 100%
合 计 22,487.9 100%
截至本预案签署日，铁生沟煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开
发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对铁生沟煤业高管人员进
行其他安排。
2、铁生沟煤业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于 2006 年 12 月 8 日出具的《关于〈河南省偃龙煤田铁生沟
煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2006］
376 号），截至 2006 年 8 月 31 日，矿区煤（无烟煤）保有资源储量 12,475 万吨。
截至评估基准日，铁生沟煤业煤炭保有资源储量总计 11,988.05 万吨。矿区煤种
为低灰和中灰、特低硫、特低磷、高热值之粉状无烟煤，其用途可作为动力用煤
和民用煤。
根据国土资源部颁发的证号为 1000000020036 号的《采矿许可证》，证载矿
区面积为 18.1504 平方公里；核定生产规模为 120 万吨/年；开采矿种为煤；开采
方式为地下开采；开采深度：由 250 米至-230 米标高；有效期限自 2000 年 6 月
至 2030 年 6 月。
截至本预案签署日，铁生沟煤业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如
下：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
采矿许可证 1000000020036 国土资源部 2000.6-2030.6
河南省工业和
煤炭生产许可证 204101810184 2007.12.19-2030.6.1
信息化厅
（豫）MK 安许证字 河南省安全生产
安全生产许可证 2011.8.17-2014.8.16
［2005］000413Y 监督管理局
河南省安全生产
矿长资格证 MK41YIM1660 2011.12.16-2014.12.15
监督管理局
河南省安全生产
矿长安全资格证 第 11041010000072 号 2011.4.8-2014.4.7
监督管理局
污染物排放许可证 豫环许可豫字 01021 号 河南省环境保护厅 2011.9.14-2012.9.13
铁生沟煤业为原河南省铁生沟煤矿改制后设立的公司，改制后的铁生沟煤业
于 2011 年 11 月 30 日取得新的营业执照，目前相关证照正在办理名称变更过程
中。
3、铁生沟煤业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，铁生沟煤业不存在重大资产权属问题，亦不存在对外担
保情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，铁生沟煤业的主要负债为应付账款、其他应付款、
递延所得税负债，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
应付账款 8,966.14 主要为往来款项
其他应付款 31,774.63 主要为占用义煤集团资金
递延所得税负债 3,461.13 主要为资产账面价值与计税基础不同而形成
4、生产经营情况
铁生沟煤业 2009 年生产原煤 80.17 万吨，2010 年生产原煤 93.37 万吨，2011
年生产原煤 93.92 万吨。
5、铁生沟煤业自成立以来的主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02064 号审计报告，铁生沟煤业最
近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日
流动资产 8,960.77
非流动资产 68,740.50
资产合计 77,701.27
流动负债 41,907.18
非流动负债 3,934.43
负债合计 45,841.62
股东权益 31,859.65
负债和股东权益合计 77,701.27
利润表项目 2011 年 12 月
营业收入 2,563.86
营业利润 -744.27
利润总额 -744.97
净利润 -738.31
现金流量表项目 2011 年 12 月
经营活动产生的现金流量净额 -128.83
投资活动产生的现金流量净额 -12,390.25
筹资活动产生的现金流量净额 15,040.79
期末现金及现金等价物余额 2,521.71
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D002 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司股权项目资产评估报
告书》，经成本法评估，截至评估基准日，铁生沟煤业净资产账面价值为 35,634.75
万元，评估价值为 69,137.05 万元，增值率为 94.02%。评估结果详见下表所示：
铁生沟煤业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,795.95 4,974.43 178.48 3.72%
非流动资产 68,492.18 101,816.00 33,323.82 48.65%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 40,347.20 42,374.36 2,027.16 5.02%
在建工程 1,807.11 1,915.97 108.86 6.02%
工程物资 1,399.66 1,399.66 - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 22,064.60 53,252.40 31,187.80 141.35%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 2,873.61 2,873.61 - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
其他非流动资产 - - - -
资产总计 73,288.13 106,790.43 33,502.30 45.71%
流动负债 33,722.06 33,722.06 - -
非流动负债 3,931.32 3,931.32 - -
负债总计 37,653.38 37,653.38 - -
净资产（所有者权益） 35,634.75 69,137.05 33,502.30 94.02%
铁生沟煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华
出具的中天华矿评报［2011］140 号《河南省铁生沟煤矿采矿权评估报告》，铁
生沟煤业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主要评估参数如
下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，铁生沟煤业保有资源储量为 11,988.05 万吨，根据《矿业
权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量
进行可信度系数调整计算，铁生沟煤业评估利用的资源储量为 10,612.85 万吨。
扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 4,930.22 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
铁生沟煤矿采矿许可证载明的生产规模为 120 万吨/年。据《技术改造初步
设计说明书》，铁生沟煤业生产规模为 120 万吨/年。技术改造设计把炮采采煤工
艺改为机采采煤工艺，预计矿井改造工期为 12 个月，技改完成后当年达产。预
计矿井 2012 年产量为 95 万吨，2013 年产量达到 120 万吨。本评估根据铁生沟
煤矿矿床地质条件、开采技术条件和装备水平，确定按平均年产量作为本项目评
估技改前的生产能力，即生产能力为 95 万吨/年，技改后生产规模确定为 120
万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估
指南》（2006 年修改方案）和《技术改造初步设计说明书》，铁生沟煤业评估用
矿山服务年限为 29.57 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研，确定铁生沟煤业原煤不含税销售价格为 326.34 元/吨；洗精煤出
场不含税销售价格为 829.06 元/吨；中煤出厂不含税销售价格为 247.86 元/吨；
煤泥出厂不含税销售价格为 119.66 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指
南》（2006 年修改方案）和《技术改造初步设计说明书》并参考相关收费规定和
办法，铁生沟煤矿技改后正常生产年总成本费用为 41,291.49 万元，年经营成本
为 36,760.32 万元；折合原煤单位总成本费用为 344.09 元/吨、单位经营成本为
306.34 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估
的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基
准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.70%。故本次铁生沟煤矿矿权评估的折
现率为 9.20%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买铁生沟煤业 100%股权所需资金 69,137.05 万元。
铁生沟煤业预计 2012 年产量为 95 万吨，2013 年产量达到 120 万吨。达到
设计生产能力后，预计每年可实现销售收入 57,414.68 万元，净利润 11,094.38 万
元。
（三）义煤集团持有的豫新煤业 49%股权
1、基本情况
公司名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：阜康市大黄山
主要办公地址：阜康市大黄山
法定代表人：侯铁军
注册资本：21,873 万元
实收资本：21,873 万元
营业执照注册号：650000000000460
成立日期：2001 年 4 月 19 日
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭销售。一般
经营项目：机电设备制造及修理。
截至本预案签署日，豫新煤业各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义煤集团 10,718 49%
新疆百花村股份有限公司 11,155 51%
合 计 21,873 100%
截至本预案签署日，豫新煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发
行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对豫新煤业高管人员进行其
他安排。
2、豫新煤业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
豫新煤业持有大黄山一号井和七号井两个采矿权。
（1）大黄山一号井
根据国土资源部于 2010 年 3 月 24 日出具的《关于<新疆准南煤田阜康市大
黄山煤矿一号井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 国土资储
备字［2010］36 号），截至 2009 年 3 月 31 日，大黄山一号井煤炭保有资源总量
9,199.23 万吨（气煤 7,976.59 万吨，弱粘煤 1,222.64 万吨）。截至评估基准日，
大黄山一号井保有资源储量为 8,946.53 万吨。矿区煤种主要为弱粘煤和气煤，弱
粘煤是良好的动力用煤和民用燃料，气煤是较好的炼焦配煤。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2010 年 11 月 25 日颁发的《采矿许可证》
（证号 C6500002010111120105395），证载矿区面积 5.4912 平方公里；核定生产
规模 60 万吨/年；开采方式为地下开采；开采深度：由 1,050 米至 400 米标高；
有效期限自 2010 年 11 月 25 日至 2018 年 5 月 7 日。据新疆维吾尔族自治区煤炭
工业管理局《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井生产能力核定的批
复》(新煤行管发［2010］404 号)，大黄山一号井核定生产能力为 100 万吨。
截至本预案签署日，大黄山一号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如
下：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
新疆维吾尔族自治
采矿许可证 C6500002010111120105395 2010.11.25-2018.5.7
区国土资源厅
新疆维吾尔族自治
煤炭生产许可证 206523020372 2010.12.31-2046.4.17
区煤炭工业管理局
（新兵）MK 安许证字 新疆生产建设兵团
安全生产许可证 2012.1.1-2012.12.31
［660631Y1Y2G1］ 煤矿安全监察分局
新疆维吾尔族自治 2009 年 4 月 27 日签
矿长资格证 MK650000245
区煤炭工业管理局 发，有效期 3 年
新疆生产建设兵团
矿长安全资格证 第 09166010000006 号 2009.9.7-2012.9.7
煤矿安全监察分局
新疆生产建设兵团 2011 年 3 月 7 日签发，
污染物排放许可证 六师环字第 201102 号
农六师环境保护局 有效期 1 年
（2）大黄山七号井
根据国土资源部于 2010 年 3 月 24 日出具的《关于<新疆准南煤田阜康市大
黄山煤矿七号井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 国土资储
备字［2010］38 号），截至 2009 年 3 月 31 日，大黄山七号井煤炭保有资源总量
7,559.17 万吨（气煤 7,432.37 万吨，弱粘煤 126.8 万吨）。截至评估基准日，大黄
山七号井保有资源储量为 7,559.17 万吨。矿区内各煤层为低变质烟煤，煤质为低
灰分-低中灰、特低硫、特低－中磷分、高挥发分、特高热值、含油-富油，且具
粘结性的煤，煤灰熔融性为低熔灰分—高熔灰分的煤，是较好的炼焦配煤，也可
以用作单煤高温干馏来制造城市煤气和低温干馏炼油原料。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2010 年 11 月 25 日颁发的《采矿许可证》
（证号 C6500002009041120014104），证载矿区面积 2.2743km2；核定生产规模
60 万吨/年；开采方式为地下开采；开采深度由 1,100m 至 550m 标高；有效期限
自 2010 年 11 月 25 日至 2019 年 4 月 21 日。
截至本预案签署日，大黄山七号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况
有：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
新疆维吾尔族自治
采矿许可证 C6500002009041120014104 2011.11.25-2019.4.21
区国土资源厅
新疆维吾尔族自治
煤炭生产许可证 206523020282 2007.12.21-2016.4.27
区煤炭工业管理局
新疆维吾尔族自治 2011 年 4 月 20 日签
矿长资格证 MK650000644
区煤炭工业管理局 发，有效期 3 年
新疆生产建设兵团
矿长安全资格证 11066010000107 2011.4.20-2014.4.19
煤矿安全监察分局
新疆生产建设兵团 2011 年 3 月 7 日签
污染物排放许可证 六师环字第 201103 号
农六师环境保护局 发，有效期 1 年
注：因大黄山七号井处于技改期间，因此目前未办理安全生产许可证。
3、豫新煤业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至评估基准日，豫新煤业尚有 42 处房产尚未办理《房屋所有权证》，面积
共计 34,318.30 平方米，评估值 44,698,191.00 元。
此外，3 处房产（房产证号分别为：兵房 2007 第 0158 号、兵房 2007 第 0159
号、兵房 2007 第 0164 号）证载权利人为农六师国有资产经营有限责任公司，建
筑面积 1,312.48 平方米，评估净值 3,463,810.00 元。根据农六师国有资产经营有
限责任公司 2012 年 1 月 7 日出具的证明，上述房产证的产权变更工作正在办理
中。
根据中国农业银行五家渠兵团分行 2009 年 03 月 30 日出具的《担保人履行
责 任 通知书》， 公 司 为 新 疆 五 家 渠 青 湖 纺 织 有 限 公 司 所 担 保 的 债 务 本 金 为
40,379,054.11 元（到期日为 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 08 月 17 日），利息为
9,413,498.66 元，同时此债务本金及利息均已逾期，计提预计负债 4,979.26 万元。
根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件《关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业
有限责任公司遗留问题处理的批复》（师国资发［2009］50 号），对上述问题处
理如下：对青湖纺织有限责任公司（现破产）担保责任产生的或有负债 4,979.26
万元，如不能解除责任，由分配给国资公司应收利润抵补；如解除责任为国资公
司的利润收回。因此，豫新煤业因该等担保事宜可能受到的损失将得到弥补，不
会对豫新煤业产生不利影响。
截至 2011 年 12 月 31 日，豫新煤业其他应收款中应收义煤集团 652.24 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，豫新煤业的主要负债为短期借款、长期借款、预
计负债、其他非流动负债，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
短期借款 19,000.00 主要为银行借款
长期借款 10,153.00 主要为银行借款
预计负债 8,291.79 主要由对外提供担保和矿井弃置费用形成
其他非流动负债 8,241.79 主要为收到的拨款、奖励资金等产生的递延收益
4、生产经营情况
2010 年大黄山一号井原煤产量 95 万吨，2011 年原煤产量 99.15 万吨。
大黄山七号井正进行 60 万吨/年改扩建工程，预计于 2013 年 2 月投产。
5、豫新煤业最近两年主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02063 号审计报告，豫新煤业最近
两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 25,150.81 21,514.40
非流动资产 78,332.38 74,783.49
资产合计 98,483.19 96,297.89
流动负债 37,369.34 38,563.93
非流动负债 30,403.18 27,345.06
负债合计 67,772.52 65,908.99
股东权益 30,710.68 30,388.90
负债和股东权益合计 98,483.19 96,297.89
利润表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
营业收入 37,930.34 32,590.03
营业利润 10,485.12 9,196.60
利润总额 10,929.75 9,274.07
净利润 7,837.46 6,596.55
现金流量表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 6,604.62 4,137.39
投资活动产生的现金流量净额 -5,396.32 -10,966.86
筹资活动产生的现金流量净额 -3,741.69 7,494.92
期末现金及现金等价物余额 4,790.94 7,324.33
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D003 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司股权项目资产评估报
告书》，经成本法评估，截至评估基准日，豫新煤业净资产账面价值为 31,808.02
万元，评估价值为 96,784.69 万元，增值率为 204.28%。与此相对应，义煤集团
持有的豫新煤业 49%股权价值评估结果为 47,424.50 万元。评估结果详见下表所
示：
豫新煤业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 19,211.27 19,157.75 -53.52 -0.28%
非流动资产 79,155.03 144,185.22 65,030.19 82.16%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 51,323.23 62,541.48 11,218.25 21.86%
在建工程 15,115.32 13,097.55 -2,017.77 -13.35%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 10,184.81 66,014.52 55,829.71 548.17%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 2,531.67 2,531.67 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 98,366.30 163,342.97 64,976.67 66.06%
流动负债 36,580.44 36,580.44 - -
非流动负债 29,977.84 29,977.84 - -
负债总计 66,558.28 66,558.28 - -
净资产（所有者权益） 31,808.02 96,784.69 64,976.67 204.28%
豫新煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出
具的中天华矿评报［2011］31 号《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采
矿权评估报告》和中天华矿评报［2011］32 号《新疆大黄山豫新煤业有限责任
公司七号井采矿权评估报告》，豫新煤业采矿权的评估采用折现现金流量法。评
估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，大黄山一号井保有资源储量为 8,946.53 万吨，根据《矿业
权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量
进行可信度系数调整计算，大黄山一号井评估利用的资源储量为 8,098.49 万吨。
扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 1,863.91 万吨。
截至评估基准日，大黄山七号井保有资源储量为 7,559.17 万吨，根据《矿业
权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量
进行可信度系数调整计算，大黄山七号井评估利用的资源储量为 7,304.30 万吨，
扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 2,520.00 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
根据新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局《关于新疆大黄山豫新煤业有限责
任公司一号井生产能力核定的批复》（新煤行管发［2010］404 号），确定大黄山
一 号 井 生 产 能 力 为 100 万 吨 / 年 。 根 据 《 矿 业 权 评 估 参 数 确 定 指 导 意 见 》
（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006 年修改方案）， 确定大黄山一
号井评估用矿山服务年限为 13.31 年。
根据《采矿许可证》和《初步设计说明书》，确定大黄山七号井生产能力为
60 万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业
权评估指南》（2006 年修改方案）， 确定大黄山七号井评估用矿山服务年限为
31.17 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研：确定大黄山一号井原煤不含税销售价格为 344.99 元/吨；确定大
黄山七号井原煤销售不含税销售价格为 371.95 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估
指南》（2006 年修改方案）并参考相关收费规定和办法，大黄山一号井正常生产
年总成本费用为 21,413.89 万元，年经营成本为 17,441.00 万元；折合原煤单位总
成本费用为 214.14 元/吨，原煤经营成本为 174.41 元/吨。
根据上述参考，确定大黄山七号井正常生产年总成本费用为 13,916.01 万元，
年经营成本为 11,360.40 万元；折合原煤单位总成本费用为 231.94 元/吨，单位经
营成本为 189.34 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估
大黄山一号井的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期
人民币存款基准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.70%。故本次大黄山一号
井矿权评估的折现率为 9.20%。
根据上述参考确定大黄山七号井无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7
月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 4.20%。
故本次大黄山七号井矿权评估的折现率为 9.70%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买豫新煤业 49%股权所需资金 47,424.50 万元。
豫新煤业 2011 年实现净利润 7,837.46 万元，其 49%权益对应的净利润为
3,840.36 万元，均为大黄山一号井产生的利润。
大黄山七号井预计于 2013 年 2 月投产。达到设计生产能力后，预计每年可
实现销售收入 22,317.00 万元，净利润 6,011.33 万元，其 49%权益对应的净利润
为 2,945.55 万元。
（四）义海能源持有的天峻义海 100%股权
1、基本情况
公司名称：天峻义海能源煤炭经营有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天峻县新源新天木路
主要办公地址：天峻县新源新天木路
法定代表人：马书生
注册资本：11,000 万元
实收资本：11,000 万元
营业执照注册号：632823100000182
成立日期：2003 年 9 月 20 日
经营范围：原煤洗选加工及销售兼：工程机械修理、机械房屋租赁、工业与
民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。（取得相关许可证，方可经营）
截至本预案签署日，天峻义海股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义海能源 11,000 100%
合 计 11,000 100%
截至本预案签署日，天峻义海的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发
行及购买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对天峻义海高管人员进行其
他安排。
2、天峻义海煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于 2008 年 6 月 13 日出具的《关于〈青海省天峻县聚乎更煤
矿区一露天首采区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储
备字［2008］93 号），截至 2007 年 12 月 31 日，矿区煤炭（气煤、1/2 中粘煤、
焦煤）资源储量 5,548 万吨（气煤、1/2 中粘煤、1/3 焦煤）。截至评估基准日，
天峻义海保有资源储量为 4,323.10 万吨。矿区煤种以气煤、1/2 中粘煤、焦煤为
主，主要可用作炼焦用煤和配煤。
根据青海省国土资源厅颁发的证号为 C6300002009101120044187 的《采矿
许可证》，证载矿区面积为 1.6745 平方公里；核定生产规模为 120 万吨/年；开
采矿种为煤；开采方式为露天/地下开采；开采深度：由 4,042 米至 3,650 米标高；
有效期限自 2011 年 12 月 27 日至 2014 年 10 月 27 日。
截至本预案签署日，天峻义海取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
采矿许可证 C6300002009101120044187 青海省国土资源厅 2011.12.27-2014.10.27
煤炭生产许可证 206304030039 青海省经济委员会 2011.9.23-2046.10.23
（青）MK 安许证字
安全生产许可证 青海煤矿安全监察局 2010.5.17-2013.5.16
［2010］0002
矿长资格证 MK6301100011 青海省经济委员会 2010.9.25（发证日期）
矿长安全资格证 第 06165010000325 号 青海煤矿安全监察局 2011.5.20-2014.5.19
污染物排放许可证 G11017 海西州环境保护局 2011.9.20-2014.9.20
3、天峻义海主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案签署日，天峻义海不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，天峻义海其他应收款中应收义海能源及其关联方
332,930.59 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，天峻义海的主要负债为预收款项、应交税费、其
他应付款，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
预收款项 9,183.00 主要为经营性往来
应交税费 44,080.38 主要为应缴纳的增值税、所得税
其他应付款 5,162.44 主要为原生矿产品生态补偿费、代扣代缴营业税等
4、生产经营情况
2010 年天峻义海原煤产量 387 万吨，2011 年原煤产量 461.24 万吨。
5、最近两年主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02066 号审计报告，天峻义海最近
两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 346,731.03 222,047.62
非流动资产 38,089.20 25,167.05
资产合计 384,820.23 247,214.67
流动负债 59,655.67 60,776.97
非流动负债 65.00 -
负债合计 59,720.67 60,776.97
股东权益 325,099.57 186,437.70
负债和股东权益合计 384,820.23 247,214.67
利润表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
营业收入 276,158.13 217,665.66
营业利润 150,086.34 127,135.05
利润总额 148,907.28 126,797.36
净利润 126,429.20 107,015.02
现金流量表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 2,140.55 688.56
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
期末现金及现金等价物余额 3,001.56 861.01
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D001 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购天峻义海能源煤炭经营有限公司股权项目资产评估报告
书》，经成本法评估，截至评估基准日，天峻义海净资产账面价值为 328,831.47
万元，评估价值为 572,713.13 万元，增值率为 74.17%。评估结果详见下表所示：
天峻义海资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 356,135.57 374,051.45 17,915.88 5.03%
非流动资产 37,773.28 263,739.05 225,965.77 598.22%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 19,887.25 21,929.21 2,041.96 10.27%
在建工程 2,966.27 2,957.02 -9.25 -0.31%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 14,040.51 237,973.57 223,933.06 1,594.91%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
递延所得税资产 879.25 879.25 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 393,908.85 637,790.51 243,881.66 61.91%
流动负债 65,077.38 65,077.38 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 65,077.38 65,077.38 - -
净资产（所有者权益） 328,831.47 572,713.13 243,881.66 74.17%
天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出
具的中天华矿评报［2011］141 号《天峻义海能源煤炭经营有限公司聚乎更矿区
一露天煤矿首采区采矿权评估报告》，天峻义海采矿权的评估采用折现现金流量
法。评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，天峻义海保有资源储量为 4,323.10 万吨，根据《矿业权评
估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）和《可行性研究报告》，对
上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，天峻义海评估利用的资源储量为
4,284.73 万吨。扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为
3,239.85 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
该矿生产能力为 120 万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评
估指南》（2006 年修改方案），天峻义海评估用矿山服务年限为 24.54 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研，确定天峻义海原煤不含税销售价格为 518.10 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评
估指南》（2006 年修改方案）并参考相关收费规定和办法，天峻义海正常生产年
总成本费用为 27,948.33 万元，年经营成本为 25,921.30 万元；折合原煤单位总成
本费用为 232.91 元/吨，单位经营成本为 216.02 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估
的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基
准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.50%。故本次天峻义海矿权评估的折现
率为 9.00%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买天峻义海 100%股权所需资金 572,713.13 万元，2011 年天峻
义海实现营业收入 276,158.13 万元，净利润 126,429.20 万元。
二、《股权转让协议》的主要内容
2012 年 2 月 16 日，本公司与义煤集团及其子公司义海能源分别签订《股权
转让协议》，协议主要内容如下：
（一）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤
集团阳光矿业有限公司 100%股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100%股
权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团股份有限公司
签订时间：2012 年 2 月 16 日
1、标的股权
指义煤集团合法持有的阳光矿业 100%股权、铁生沟煤业 100%的股权和豫
新煤业 49%的股权，以及与该等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部
权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义煤集团已委托具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有
限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日对各标的公司进行了评估。双方同意，
本次交易的标的股权转让价格以中和资产评估有限公司出具、并经河南省国资委
备案的资产评估报告为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义煤集团同意，大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他
自筹资金（若需）人民币，向义煤集团支付标的股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义煤集团同意，标的股权在损益归属期间所产生的利润之和且大
于零的部分由大有能源享有；对于标的股权在损益归属期间的所产生的利润之和
且小于零的部分，由义煤集团向大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额以
资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，各标的公司
仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司章程
所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生
效：
（A） 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（B） 义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规
定，完成了内部审议和批准手续；
（C） 大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交
易相关事宜的决议；
（D） 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E） 本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F） 本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G） 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保
证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
负责向守约方进行赔偿。
在生效日后，当发生针对标的公司或大有能源，但起因于转让生效日前标的
公司的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权
利争议时，义煤集团同意采取措施予以解决，使标的公司或大有能源免受损失。
若该等纠纷或争议对标的公司或大有能源造成任何损失，则义煤集团同意作出赔
偿。
（二）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任
公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
签订时间：2012 年 2 月 16 日
1、标的股权
指义海能源合法持有的天峻义海 100%的股权，以及与该等股权相关的
权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义海能源本次交易的标的股权转让价格以具有证券业务资产评
估资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日出具、并经
河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义海能源同意，大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他
自筹资金（若需）人民币，向义海能源支付标的股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义海能源同意，标的股权在损益归属期间的利润由大有能源享
有；对于标的股权在损益归属期间的亏损，由义海能源向大有能源补偿同等金额
的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、天峻义海人员安排
本次交易不影响天峻义海员工与天峻义海签订的劳动合同关系，天峻义海仍
将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及天峻义海章程所
规定的程序，向天峻义海委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生
效：
（A） 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（B） 义海能源已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规
定，完成了内部审议和批准手续；
（C） 大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交
易相关事宜的决议；
（D） 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E） 本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F） 本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G） 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保
证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
负责向守约方进行赔偿。
在转让生效日后，当发生针对天峻义海或大有能源，但起因于转让生效日前
天峻义海的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷
或权利争议时，义海能源同意采取措施予以解决，使天峻义海或大有能源免受损
失。若该等纠纷或争议对天峻义海或大有能源造成任何损失，则义海能源同意作
出赔偿。
三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
（一）评估方法和假设前提
（1）评估方法的选择
依据《资产评估准则》的规定，企业资产评估基本方法包括市场法、收益法
和成本法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有
估值数据市场可比性高，估值结果说服力强的特点；收益法是指通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体
预期盈利能力；成本法是也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，具体是指将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
由于目前国内缺乏与阳光矿业、铁生沟煤业、豫新煤业和天峻义海相类似企
业的交易案例，缺乏在公开市场上查询可比较的案例和资料，故本次评估不宜采
用市场法。
本次评估的目的是为购买相关股权提供定价依据，评估中，以持续使用和公
开市场为前提，从被评估单位各单项资产的价值构成来看，可以从市场上调查到
相同或相近的价格进行比较、分析确定出被评估单位各项资产的价值，从评估方
法应用的条件和可能性上，均适宜采用成本法进行评估。
阳光矿业成立于 2011 年 6 月 2 日，缺乏生产和经营资料，不适宜采用收益
法评估。
综上，本次评估以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日，采用成本法对目标资
产进行评估。此外，除阳光矿业不适用收益法评估之外，其余三个目标资产还采
用了收益法进行评估验证。
（2）评估假设前提
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，对本次股权收购评估工作提出了
一般性假设和针对性假设，其中一般性假设如下：
① 被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 被评估的企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 本次评估委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
本次股权收购评估工作的针对性假设如下：
① 被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
② 被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层
能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
④ 被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤ 被评估企业仍沿用以前年度的经营模式不变。
除上述假设外，在本次采矿权价值评估过程中还遵循了如下假设：
① 产销均衡原则，即假定每年生产的煤炭产品当期全部实现销售；
② 评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即采矿权评估时的市场
环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设
定的生产力水平为基点；
③ 所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及开采技术和条件等仍如现状而无重大变化；
④ 矿井开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内
变动；
⑤ 本次评估中，更新资金投入采用不变价原则；
⑥ 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（二）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性的意见
本公司董事会认为：
公司本次非公开发行股票募集资金拟购买义煤集团及其子公司义海能源持
有的四家煤炭类业务股权，在公司对前述煤炭类业务股权调查了解的基础上，与
义煤集团、义海能源共同聘请中和评估承担此次资产评估工作，出具了以 2011
年 11 月 30 日为基准日的中和评报字（2011）第 BJV2233D001 号、BJV2233D002
号、BJV2233D003 号、BJV2233D004 号《资产评估报告书》。前述评估报告已经
河南省国资委备案。
中和评估具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中和评估
及其关联人独立于本公司、义煤集团、义海能源及其关联人，在本次评估工作中
保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；中和评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和评估
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的
的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
（三）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性的意见
本公司独立董事认为：
本次非公开发行股票聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行
了评估。购买目标资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的、经河
南省国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据。
（1） 本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中
保持了充分的独立性；
（2） 本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，
评估定价公允合理。
综上所述，公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合
法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用
恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金将全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持
有的煤炭业务相关股权，该等股权资产的基本情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业 100%股权 48,688.72 48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权 69,137.05 69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业 49%股权 47,424.50 47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海 100%股权 572,713.13 572,713.13
合 计 737,963.40 737,963.40
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对
募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资
金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资
金解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金购买资产的概况
本次募集资金购买资产的情况详见本预案“第二节 目标资产的基本情况”。
（二）本次非公开发行募集资金购买资产已履行的批准程序
截至本预案签署日，本次非公开发行并购买资产已经履行的程序如下：
1、本公司董事会审议通过本次非公开发行并购买资产的相关议案；
2、义煤集团董事会审议通过与大有能源签订《股权转让协议》等议案；
3、天峻义海股东义海能源作出股东决定，同意向大有能源转让天峻义海股
权；
4、河南省国资委对本次非公开发行购买资产评估报告的备案。
（三）本次非公开发行募集资金并购买资产实施的必要性
1、我国煤炭行业发展迅速
受益于我国经济特别是工业的快速发展，能源行业发展迅速。目前，我国能
源消费结构由煤炭、石油、天然气和新能源（水电、风电和核电）构成，根据历
年《中国统计年鉴》，煤炭在我国能源消费总量中始终保持在 70%左右，占有绝
对的比重。根据《2010 年国民经济和社会发展统计公报》，2010 年我国原煤产量
32.4 亿吨，比上年增长 8.9%，煤炭消费量增长 5.3%。未来传统市场的需求仍会
维持，而新的应用领域将会促进对煤炭的需求，因此国内煤炭市场未来仍有较大
发展空间。
煤炭属于资源型行业，煤炭企业的竞争一定程度上是煤炭资源储备的竞争，
而开采能力与公司的盈利能力直接相关，通过本次购买，公司的资源储量进一步
增加，产能进一步扩大，有利于提升公司的竞争能力和盈利水平。
2、减少同业竞争，增加公司资源储量和核定生产能力，提升公司竞争力
为借助资本市场做大做强煤炭业务板块，2010 年义煤集团通过以资产认购
公司发行股份的方式，将与煤炭生产相关的部分资产注入公司。由于权属瑕疵等
方面的原因，义煤集团还持有部分煤炭生产相关资产未能注入上市公司。为减少
和避免同业竞争，义煤集团在 2010 年上市公司重组过程中做出承诺，根据该部
分未进入上市公司的资产的具体情况分步在时机成熟的时候将其注入上市公司。
前次重组完成后，义煤集团积极采取措施完善相关资产的权属证明等注入条件。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票拟购买相关部分煤炭业务股权资产
已具备注入上市公司的条件。
（四）本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益
本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益详见本预案“第二
节 目标资产的基本情况”。
（五）本次非公开发行募集资金并购买资产实施的前景
本次非公开发行募集资金购买的资产位于河南省、青海省、新疆维吾尔族自
治区，其中河南省为公司目前主要生产经营所在地，本次非公开发行并购买资产
有利于继续巩固公司在河南省的市场地位，青海省和新疆维吾尔族自治区为公司
新进入地区。
1、青海省
（1）煤炭品质优良，产量不断增长
青 海 省 历 年 来 累 计 探 明 各 级 煤 炭 储 量 446,940.4 万 吨 ， 保 有 储 量 尚 有
438,094.8 万吨，主要集中分布在中祁连山区的大通河流域，及柴达木盆地北缘。
青海省煤种基本齐全，焦煤储量居于首位，约占总探明储量的一半，其次为长焰
煤、不粘煤、瘦煤、气煤、无烟煤，煤质优良。近年来随着煤炭勘查力度的不断
加大和行业投资持续增长，青海省煤炭产量也不断提高。
青海省“十二五”规划提出，要加快柴北缘、祁连山地区煤炭资源开发，推
进鱼卡、木里两个大型煤炭基地建设，建成青海省主要煤炭生产基地。到“十二
五”末，煤炭产能达到 2,000 万吨。
（2）政府规划助力青海煤炭产业发展
“十二五”期间，青海省将大力发展煤化工产业。根据《青海省国民经济和
社会发展第十二个五年规划纲要》，未来五年，充分利用青海省内外煤炭资源，
以煤炭清洁利用为重点，积极发展煤化能源下游产品，积极推进煤制烯烃项目，
建设大型焦炭生产基地，综合利用焦炉煤气、煤焦油、粗苯等发展精深加工，构
建煤焦化一体化、煤盐化一体化、煤焦化冶金一体化、煤电铝一体化等产业链，
实现电、热、液体燃料、化工产品的多联产，建成以煤化、能源、盐化、冶金相
结合为特色的新型煤化产业基地。
根据《青海省 地方铁路建设规划》，青海省将在未来 10 多年内建成 5 条地
方铁路，总里程约 663 公里。5 条地方铁路建设主要突出服务于 矿产资源开发和
工业产品运输。其中规划建设的地方铁路有：甘河支线铁路、西海支线铁路、哈
尔盖至柴达尔至江仓至木里铁路、锡铁山至鱼卡至一里坪铁路、茶卡至都兰铁路，
估计总投资 71.6 亿元。青海省地方铁路将与国家干线铁路相连接，将为青海煤
炭资源的开发利用创造良好的交通条件，加快煤炭行业发展，使资源优势转化为
经济优势。
2、新疆维吾尔族自治区
（1）新疆煤炭资源储量大、煤质好、分布集中
新疆地处中国西北边陲，总面积 166.49 万平方公里，占中国陆地总面积的
六分之一，是中国面积最大的省区。全国煤炭资源总量约 5.57 万亿吨，新疆全
区煤炭预测资源量 2.19 万亿吨，占全国比重高达 40%左右；截至 2008 年底探明
储量为 1,992 亿吨，居全国第三位。
新疆煤质总体较好，煤质以长焰煤、不粘煤为主（约占 81%），其次为气肥
煤和焦煤，变异程度和发热量均较高，属于优质动力煤、煤化工用煤。
新疆煤炭成矿条件优越，适合建设大型煤矿。区内共有 24 个预测资源量超
过 100 亿吨的煤田，共占总量的 98%。其中 5 个煤田预测资源量超过 1,000 亿吨
（准东煤田、沙尔湖煤田、伊宁煤田、吐鲁番煤田和大南湖-梧桐窝子煤田），共
占全区预测资源量的 60%。此外，还有 8 个 400-1,000 亿吨的煤田和 11 个 100-400
亿吨的煤田。
（2）“一主两翼”铁路项目助推疆煤外运
过去，由于公路运输费用过高，铁路网不发达，造成疆煤外运成本较高，盈
利能力较低，但未来新疆铁路运力有望获得跨越式发展。
“一主两翼”铁路项目是国家于 2008 年正式提出的运煤专线建设项目。“一
主”是指投资 1,200 亿元建设兰新铁路客运专线，然后将现有兰新铁路改为货运
专线，负责新疆煤炭外运，2009 年 11 月兰新铁路第二双线正式开工建设；“两
翼”是指北翼的将军庙-巴里坤-伊吾-内蒙古策克铁路（主要承担准东煤田、三
道岭矿区等沿途矿区的东运），以及南翼的哈密-敦煌-西宁-成都铁路。疆内的精
伊霍铁路、乌精复线、吐库复线、乌准铁路和奎北铁路都将汇集至哈密，发往全
国各地。“一主两翼”项目预计 3 年内建成，一期设计年运力达 3 亿吨，计划到
2020 年运输能力达到 5 亿吨。
因此，在未来一段时间，随着新疆铁路建设项目的推进，困扰新疆煤炭资源
外销的运输问题将逐步得到解决，从而推动新疆煤炭产业的迅猛发展。
（3）煤化工产业规划拉动新疆煤炭需求
新疆是国家规划的七大化工基地之一，是全国煤化工产业的战略接续区。根
据《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划征求意见稿》，国家
计划构建黄河中下游、蒙东、黑东、苏鲁豫皖、中原、云贵和新疆七大煤化工产
业区，黄河中下游、蒙东和新疆将形成大规模甲醇、二甲醚、煤制油生产基地。
到 2020 年，新疆将形成年产 1,000 万吨煤制油和 500 万吨甲醇的产能，消耗煤
炭 5,000 万吨/年。
根据《新疆十二五规划》，“十二五”期间，新疆将依托优质煤炭资源，以
伊犁、准东煤炭基地为重点，大力发展现代煤化工，提升传统煤化工，提高技
术含量和深加工程度，形成煤制合成氨、煤制二甲醚、煤制气、煤制烯烃、煤
制乙二醇、煤焦化产业链，尽快建成一定规模的现代煤化工产业集群。到 2015
年，建成煤制尿素 260 万吨、煤制二甲醚 80 万吨、煤制天然气 600 亿立方米、
煤制油 360 万吨、煤制烯烃 100 万吨、煤制乙二醇 100 万吨；“十二五”期间新
增煤焦化生产能力 800 万吨。
综上，本公司以本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义海能源
持有的煤炭业务相关股权，符合煤炭行业的发展特点和公司的发展战略，具有良
好的发展前景。本次非公开发行及购买资产完成后，公司的煤炭资源储量和核定
生产能力均将得到提升，有助于增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金
购买的资产位于河南省、青海省和新疆维吾尔族自治区，为公司后续跨地域发展
奠定了坚实基础。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将新增煤炭资
源保有储量约 3.77 亿吨，新增核定生产规模 445 万吨/年（未考虑持有豫新煤业
的权益比例），为公司做大做强奠定了坚实的基础。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收
入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，
符合本公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有
的目标资产。除前述安排外，本公司将根据义煤集团持有的其他煤炭业务资产的
完善情况，采用合适的方式进行整合，以实现义煤集团下属煤炭业务资产的整体
上市。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过 35,000 万股
有限售条件流通股，本公司总股本增加至 1,183,649,963 股，其中，控股股东义
煤集团持有 706,182,963 股，持股比例下降至 59.66%，仍居控股地位，因此，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行后的股本结构变化如下表
所示：
本次发行前 本次发行后
项 目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 706,182,963 84.71% 1,056,182,963 89.23%
其中：义煤集团 706,182,963 84.71% 706,182,963 59.66%
本次发行对象 - - 350,000,000 29.57%
2、无限售流通股 127,467,000 15.29% 127,467,000 10.77%
总股本 833,649,963 100% 1,183,649,963 100%
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有
的煤炭类业务股权，均与本公司现有的煤炭生产与经营业务紧密相关，待本次购
买完成后，公司的煤炭资源储量和核定生产能力进一步提升。公司主营业务的盈
利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将大幅增加，资产负债率将
相应降低，资本结构得到进一步优化。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将新增煤炭资源保有储量约 3.77 亿吨，新增核定生
产规模 445 万吨/年（未考虑持有豫新煤业的权益比例），从而增加公司的盈利能
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，使用该部分资金购买目标资产
完成后，随着公司煤炭业务规模的扩大，经营现金流量将得以增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行募集资金用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持
有的目标资产，可以有效减少本公司与控股股东义煤集团之间存在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，本公司和义煤集团将采取措施，保证本次拟用募集资金
购买的目标资产日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售独立于公司的控
股股东及其关联人。
本次发行拟购买的目标资产与公司控股股东及其控制的企业之间存在一定
程度的关联交易，购买完成后，公司将采取措施减少关联交易，对不可避免的关
联交易进行规范。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股
股东及其关联人进行违规担保的情形。
截至本预案签署日，本次非公开发行募集资金购买的目标资产中存在资金被
控股股东及其关联人占用的情形，义海能源已承诺在公司股东大会审议通过本次
非公开发行相关议案后三十日内归还上述资金。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行
为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 49.28%，本次非公开发行完
成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况仍保持良好。本次非公开发行不
会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得义煤集团股东大会审议通过、本公司股
东大会审议通过、河南省国资委对本次非公开发行股票行为的批准以及中国证监
会核准等审批程序。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否
取得相关的批准或核准，以及取得相关批准和核准的时间存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
（二）煤炭行业周期性和价格波动的风险
煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密
切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激
煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放
缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行
业整体出现不景气。从历史上看，受国民经济发展周期性影响，煤炭的供求关系
和煤价曾出现大幅波动，如 2008 年下半年，在全球金融危机的影响下，中国经
济增长速度放缓，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭需求萎缩、价格大幅下
滑。
尽管本公司凭借自身的资源赋存、开采技术、管理水平、产品质量、营销网
络等形成了明显的竞争优势，但当宏观经济速度放缓使煤炭需求降低时，受行业
周期性和煤价波动风险的影响，本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利
影响。
（三）政策风险
政府对煤炭行业实施了较为严格的监管，其中包括但不限于：严格执行煤炭
地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入等相关政策，调控煤炭生产开发布局和建设
规模，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上
述政策调整将对煤炭开采资质以及企业的开采成本产生综合影响，可能会给本公
司业务经营带来一定的不确定性。
（四）一定时期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，虽然公司拟购买的煤炭资产未
来能带来丰厚利润，但因部分矿井如阳光矿业、大黄山七号井处于基建或改扩建
期，预期效益的产生将可能存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于
净资产的增长速度，从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降
的风险。
（五）煤炭资源减少、开采服务年限较短风险
煤炭属于不可再生资源，随着煤炭消费的增加及开采规模的扩大，可供开采
的煤炭资源越来越少，公司的煤炭储量会随着公司的开采而减少。虽然公司已积
极采取措施，并制定了未来几年获取煤炭资源的计划，但若上述计划不能得到有
效执行，公司不能适时加大煤炭资源储备，则会对公司的持续发展带来不利影响。
矿山服务年限主要取决于资源储量和生产规模，在开采能力保持一定的情况
下，资源储量也决定了公司矿山的服务年限长短，从而影响公司的可持续经营能
力。
（六）煤炭安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生
产隐患，一旦发生自然灾害及重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利
影响。尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，根据国家有关规定落实了安
全生产制度，完善了安全生产措施，但仍不能完全排除因自然灾害及安全事故的
发生而导致正常生产经营受到影响的可能性。
（七）环保风险
煤炭属于重污染行业，生产过程中产生的污染主要有：矿井生产废水、生
活污水、燃煤锅炉废气、贮煤场扬尘、煤矸石、设备噪声等；部分地区可能因
煤炭开采破坏地表，形成地面塌陷；同时在使用过程中因燃烧会产生较多的SO2
、CO2和烟尘等排放物。针对煤炭生产与经营中可能出现的煤炭污染情况，国家
相关主管部门已制定了相关的法律法规进行规范。
公司在资金投入、管理、技术、装备等方面已经符合国家环保政策，但未来
国家可能会出台更高标准的环保政策，需要增加环保投入，从而会对公司生产经
营造成影响。
（八）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风
险，投资者对此应有充分的认识。
河南大有能源股份有限公司董事会
2012 年 3 月 6 日
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金
运用可行性分析的议案
各位股东：
就公司本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金的
运用，公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨
论，认为本次募集资金投资项目可行，并编制了《河南大有
能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行
性分析报告》（见附件）。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容
因涉及与控股股东之间的重大关联交易，股东大会审议该议
案时，关联股东义煤集团需回避表决。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
河南大有能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
二零一二年二月
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、大有能源、 指 河南大有能源股份有限公司
上市公司
本报告 指 河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告
本次发行、本次非公 指 大有能源本次非公开发行不超过 35,000 万股（含
开发行 35,000 万股）A 股股票的行为
义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司，为公司控股股东
义海能源 指 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤
集团全资子公司
阳光矿业 指 义煤集团阳光矿业有限公司，为义煤集团全资子公
司
铁生沟煤业 指 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司，为义煤集团全
资子公司
豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司，为义煤集团参
股子公司
天峻义海 指 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤
集团全资子公司
目标资产 指 义煤集团持有的阳光矿业 100%股权、铁生沟煤业
100%股权、豫新煤业 49%股权和义海能源持有的天
峻义海 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2011 年 11 月 30 日
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五
入造成的。
2、行业专用名词释义：
原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）
以后的煤
焦煤 指 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，生成的胶质体
热稳定性好，所得焦炭的块度大、裂纹少、强度高
1/3 焦煤 指 介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分
的强粘结性煤。单独炼焦时，能生成强度较高的焦
炭
动力煤 指 通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主
要应用于发电煤粉锅炉、工业锅炉和工业窑炉中，
主要包括电煤、锅炉煤和建材用煤等
无烟煤 指 煤化程度高的煤。其挥发分低、密度大、燃点高、
无粘结性，燃烧时多不冒烟
不粘煤 指 变质程度较低的、挥发分范围较宽、无粘结性的 烟
煤
弱粘煤 指 变质程度较低、挥发分范围较宽的烟煤。粘结性介
于不粘煤和 1/2 中粘煤之间
1/2 中粘煤 指 粘结性介于气煤和弱粘煤之间的、挥发分范围较宽
的烟煤
长焰煤 指 变质程度最低、挥发分最高的烟煤，一般不结焦，
燃烧时火焰长
肥煤 指 变质程度中等的烟煤。单独炼焦时，能生成熔融性
良好的焦炭，但有较多的横裂纹，焦根部分有蜂焦
瘦煤 指 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦。
焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差，耐磨强度低
气煤 指 变质程度较低、挥发分较高的 烟煤。单独炼焦时，
焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹
精煤（洗精煤） 指 煤经精选（干选或湿选）加工生产出来的、符合品
质要求的产品
中煤 指 煤经精选后得到的、品质介于精煤和矸石之间的产
品
煤泥 指 洗煤厂粒度在 0.5mm 以下的一种洗选产品
保有资源储量 指 指探明的矿产储量（包括工业储量和远景储量）扣
除已开采部分和地下损失量后的实有储量
核定生产能力、生产 指 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核
规模 定标准》核定的生产矿井的生产能力
评估计算的可采储量 指 矿井设计储量减去工业场地保护煤柱，矿井井下主
要巷道及上、下山保护煤柱量后乘以采区回采率的
储量
评估用矿山服务年限 指 评估计算的矿山正常生产的年限
一、本次非公开发行股票募集资金投资计划
本次发行募集资金总额不超过 753,900 万元，该等募集资金在扣除发行费用
后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股
权资产的基本情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业 100%股权 48,688.72 48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权 69,137.05 69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业 49%股权 47,424.50 47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海 100%股权 572,713.13 572,713.13
合 计 737,963.40 737,963.40
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对
募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资
金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资
金解决。
二、目标资产的基本情况
（一）义煤集团持有的阳光矿业 100%股权
1、基本情况
公司名称：义煤集团阳光矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：渑池县仰韶镇阳光村
主要办公地点：渑池县仰韶镇阳光村
法定代表人：曹焕举
注册资本：39,556 万元
实收资本：39,556 万元
营业执照注册号：411221000004523
成立日期：2011 年 6 月 2 日
经营范围：矿产品购销（法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
截至目前，阳光矿业股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义煤集团 39,556 100%
合 计 39,556 100%
截至目前，阳光矿业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买
资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对阳光矿业高管人员进行其他安排。
2、阳光矿业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于 2006 年 9 月 13 日出具的《关于〈河南省陕渑煤田仁村西
部井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2006］316 号），
截至 2006 年 5 月 30 日，阳光煤矿主矿产煤（焦煤）的资源储量总量 5,057 万吨，
先期开采地段煤（焦煤）资源储量总量为 2,086 万吨，截至评估基准日，煤炭保
有资源储量总计 5,057 万吨。矿区煤层煤类为焦煤，属中灰分、中高硫、低磷、
高热值、粉状焦煤，其用途可作为炼焦煤、动力用煤和民用煤。
2012 年 1 月 6 日 ， 河 南 省 国 土 资 源 厅 向 阳 光 矿 业 颁 发 了 证 号 为
C4100002009081110033238 号的《采矿许可证》，证载矿区面积为 61.7042 平方公
里；核定生产规模为 45 万吨/年；开采矿种为煤；开采方式为地下开采；开采深
度：由 620 米至-750 米标高；有效期限自 2012 年 1 月至 2029 年 8 月。
截至目前，阳光矿业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
采矿许可证 C4100002009081110033238 河南省国土资源厅 2012.1-2029.8
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
河南省安全生产
矿长资格证 MK41YIM1557 2011.7-2014.7
监督管理局
河南省安全生产
矿长安全资格证 MK41YIM1557 2011.7.25-2014.7.24
监督管理局
由于阳光矿业尚处于煤矿基建期，根据规定目前无需办理安全生产许可证、
煤炭生产许可证和污染物排放许可证。
3、阳光矿业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至目前，阳光矿业不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，阳光矿业的主要负债为其他应付款 5,838.87 万元，
主要为占用义煤集团资金。
4、生产经营情况
阳光矿业目前正处于煤矿基建期，预计于 2014 年 6 月正式投产，于 2015 年
7 月达到设计生产能力。
5、阳光矿业自成立以来的主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02065 号审计报告，阳光矿业最近
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日
流动资产 18,490.69
非流动资产 27,150.86
资产合计 45,641.56
流动负债 6,067.26
非流动负债 -
负债合计 6,067.26
股东权益 39,574.30
负债和股东权益合计 45,641.56
利润表项目 2011 年 6-12 月
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
现金流量表项目 2011 年 6-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -650.16
筹资活动产生的现金流量净额 668.67
期末现金及现金等价物余额 18.51
注：阳光矿业成立于 2011 年 6 月 2 日，故仅有最近一期财务数据。
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D004 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购义煤集团阳光矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，
经成本法评估，截至评估基准日，阳光矿业净资产的账面价值为 39,574.30 万元，
评估价值为 48,688.72 万元，增值率为 23.03%。评估结果详见下表所示：
阳光矿业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 18,194.64 18,194.64 - -
非流动资产 26,718.25 35,832.68 9,114.43 34.11%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 21.44 22.10 0.66 3.08%
在建工程 2,360.32 2,347.06 -13.26 -0.56%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 24,336.50 33,463.52 9,127.02 37.50%
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 44,912.90 54,027.32 9,114.42 20.29%
流动负债 5,338.60 5,338.60 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,338.60 5,338.60 - -
净资产（所有者权益） 39,574.30 48,688.72 9,114.42 23.03%
阳光矿业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出
具的中天华矿评报［2011］139 号《义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿采矿权
评估报告》，阳光矿业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主
要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，阳光矿业保有资源储量为 5,057 万吨，根据《矿业权评估
利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量进行可
信度系数调整计算，阳光矿业评估利用的资源储量为 4,429.80 万吨。扣除设计损
失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 2,545.04 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
据《河南省国土资源厅矿产资源开发利用方案备案表》（豫国土资方案备字
［2009］079 号），阳光煤矿原煤生产规模为 45 万吨/年；阳光煤矿采矿许可证上
载明的原煤生产能力为 45 万吨/年。因此确定阳光矿业生产规模为 45 万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估
指南》（2006 年修改方案）和企业提供的“义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿
固定资产投资汇总表和达产计划说明”，确定阳光矿业评估用矿山服务年限为
40.75 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研，确定阳光矿业洗精煤出场不含税销售价格为 829.06 元/吨；中煤
出厂不含税销售价格为 170.94 元/吨；煤泥出厂不含税销售价格为 85.47 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿井初步设
计说明书》并参考相关收费规定和办法，阳光煤矿正常生产年总成本费用为
14,468.12 万元，年经营成本为 12,426.53 万元；折合原煤单位总成本费用为 321.51
元/吨、单位经营成本为 276.15 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）确定本次评估的
无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准
利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.90%。故本次阳光矿业矿权评估的折现率
为 9.40%。
7、项目投资及经济评价
项目投资额即本次非公开发行购买阳光矿业 100%股权所需资金 48,688.72
万元。
阳光矿业计划于 2014 年 6 月正式投产，于 2015 年 7 月达到设计生产能力
45 万吨/年，投产后产量安排计划为 2014 年 6～12 月产量为 12 万吨；2015 年 1～
6 月产量为 21 万吨，2015 年 7-12 月产量为 22.5 万吨，2016 年及以后为 45 万吨。
项目达到设计生产能力后，预计每年可实现销售收入 25,672.70 万元，净利润
7,847.19 万元。
（二）义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权
1、基本情况
公司名称：义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河南省巩义市夹津口镇
主要办公地点：河南省巩义市夹津口镇
法定代表人：刘亚敏
注册资本：22,487.9 万元
实收资本：22,487.9 万元
营业执照注册号：410181000029982
成立日期：1996 年 10 月 07 日
经营范围：煤炭开采、销售（凭有效许可证经营）
截至目前，铁生沟煤业股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义煤集团 22,487.9 100%
合 计 22,487.9 100%
截至目前，铁生沟煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购
买资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对铁生沟煤业高管人员进行其他安
排。
2、铁生沟煤业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于 2006 年 12 月 8 日出具的《关于〈河南省偃龙煤田铁生沟
煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2006］
376 号），截至 2006 年 8 月 31 日，矿区煤（无烟煤）保有资源储量 12,475 万吨。
截至评估基准日，铁生沟煤业煤炭保有资源储量总计 11,988.05 万吨。矿区煤种
为低灰和中灰、特低硫、特低磷、高热值之粉状无烟煤，其用途可作为动力用煤
和民用煤。
根据国土资源部颁发的证号为 1000000020036 号的《采矿许可证》，证载矿
区面积为 18.1504 平方公里；核定生产规模为 120 万吨/年；开采矿种为煤；开采
方式为地下开采；开采深度：由 250 米至-230 米标高；有效期限自 2000 年 6 月
至 2030 年 6 月。
截至目前，铁生沟煤业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
采矿许可证 1000000020036 国土资源部 2000.6-2030.6
河南省工业和
煤炭生产许可证 204101810184 2007.12.19-2030.6.1
信息化厅
（豫）MK 安许证字
安全生产许可证 河南煤矿安全监局 2011.8.17-2014.8.16
［2005］000413Y
河南省安全生产
矿长资格证 MK41YIM1660 2011.12.16-2014.12.15
监督管理局
河南省安全生产
矿长安全资格证 第 11041010000072 号 2011.4.8-2014.4.7
监督管理局
污染物排放许可证 豫环许可豫字 01021 号 河南省环境保护厅 2011.9.14-2012.9.13
铁生沟煤业为原河南省铁生沟煤矿改制后设立的公司，改制后的铁生沟煤业
于 2011 年 11 月 30 日取得新的营业执照，目前相关证照正在办理名称变更过程
中。
3、铁生沟煤业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至目前，铁生沟煤业不存在重大资产权属问题，亦不存在对外担保情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，铁生沟煤业的主要负债为应付账款、其他应付款、
递延所得税负债，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
应付账款 8,966.14 主要为往来款项
其他应付款 31,774.63 主要为占用义煤集团资金
递延所得税负债 3,461.13 主要为资产账面价值与计税基础不同而形成
4、生产经营情况
铁生沟煤业 2009 年生产原煤 80.17 万吨，2010 年生产原煤 93.37 万吨，2011
年生产原煤 93.92 万吨。
5、铁生沟煤业自成立以来的主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02064 号审计报告，铁生沟煤业最
近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日
流动资产 8,960.77
非流动资产 68,740.50
资产合计 77,701.27
流动负债 41,907.18
非流动负债 3,934.43
负债合计 45,841.62
股东权益 31,859.65
负债和股东权益合计 77,701.27
利润表项目 2011 年 12 月
营业收入 2,563.86
营业利润 -744.27
利润总额 -744.97
净利润 -738.31
现金流量表项目 2011 年 12 月
经营活动产生的现金流量净额 -128.83
投资活动产生的现金流量净额 -12,390.25
筹资活动产生的现金流量净额 15,040.79
期末现金及现金等价物余额 2,521.71
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D002 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司股权项目资产评估报
告书》，经成本法评估，截至评估基准日，铁生沟煤业净资产账面价值为 35,634.75
万元，评估价值为 69,137.05 万元，增值率为 94.02%。评估结果详见下表所示：
铁生沟煤业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,795.95 4,974.43 178.48 3.72%
非流动资产 68,492.18 101,816.00 33,323.82 48.65%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 40,347.20 42,374.36 2,027.16 5.02%
在建工程 1,807.11 1,915.97 108.86 6.02%
工程物资 1,399.66 1,399.66 - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 22,064.60 53,252.40 31,187.80 141.35%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 2,873.61 2,873.61 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 73,288.13 106,790.43 33,502.30 45.71%
流动负债 33,722.06 33,722.06 - -
非流动负债 3,931.32 3,931.32 - -
负债总计 37,653.38 37,653.38 - -
净资产（所有者权益） 35,634.75 69,137.05 33,502.30 94.02%
铁生沟煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华
出具的中天华矿评报［2011］140 号《河南省铁生沟煤矿采矿权评估报告》，铁
生沟煤业采矿权的评估采用折现现金流量法。评估过程中选取的主要评估参数如
下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，铁生沟煤业保有资源储量为 11,988.05 万吨，根据《矿业
权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量
进行可信度系数调整计算，铁生沟煤业评估利用的资源储量为 10,612.85 万吨。
扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 4,930.22 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
铁生沟煤矿采矿许可证载明的生产规模为 120 万吨/年。据《技术改造初步
设计说明书》，铁生沟煤业生产规模为 120 万吨/年。技术改造设计把炮采采煤工
艺改为机采采煤工艺，预计矿井改造工期为 12 个月，技改完成后当年达产。预
计矿井 2012 年产量为 95 万吨，2013 年产量达到 120 万吨。本评估根据铁生沟
煤矿矿床地质条件、开采技术条件和装备水平，确定按平均年产量作为本项目评
估技改前的生产能力，即生产能力为 95 万吨/年，技改后生产规模确定为 120 万
吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估
指南》（2006 年修改方案）和《技术改造初步设计说明书》，铁生沟煤业评估用
矿山服务年限为 29.57 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研，确定铁生沟煤业原煤不含税销售价格为 326.34 元/吨；洗精煤出
场不含税销售价格为 829.06 元/吨；中煤出厂不含税销售价格为 247.86 元/吨；
煤泥出厂不含税销售价格为 119.66 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指
南》（2006 年修改方案）和《技术改造初步设计说明书》并参考相关收费规定和
办法，铁生沟煤矿技改后正常生产年总成本费用为 41,291.49 万元，年经营成本
为 36,760.32 万元；折合原煤单位总成本费用为 344.09 元/吨、单位经营成本为
306.34 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估
的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基
准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.70%。故本次铁生沟煤矿矿权评估的折
现率为 9.20%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买铁生沟煤业 100%股权所需资金 69,137.05 万元。
铁生沟煤业预计 2012 年产量为 95 万吨，2013 年产量达到 120 万吨。达到
设计生产能力后，预计每年可实现销售收入 57,414.68 万元，净利润 11,094.38 万
元。
（三）义煤集团持有的豫新煤业 49%股权
1、基本情况
公司名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：阜康市大黄山
主要办公地址：阜康市大黄山
法定代表人：侯铁军
注册资本：21,873 万元
实收资本：21,873 万元
营业执照注册号：650000000000460
成立日期：2001 年 4 月 19 日
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭销售。一般
经营项目：机电设备制造及修理。
截至目前，豫新煤业各股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义煤集团 10,718 49%
新疆百花村股份有限公司 11,155 51%
合 计 21,873 100%
截至目前，豫新煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买
资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对豫新煤业高管人员进行其他安排。
2、豫新煤业煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
豫新煤业持有大黄山一号井和七号井两个采矿权。
（1）大黄山一号井
根据国土资源部于 2010 年 3 月 24 日出具的《关于<新疆准南煤田阜康市大
黄山煤矿一号井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 国土资储
备字［2010］36 号），截至 2009 年 3 月 31 日，大黄山一号井煤炭保有资源总量
9,199.23 万吨（气煤 7,976.59 万吨，弱粘煤 1,222.64 万吨）。截至评估基准日，
大黄山一号井保有资源储量为 8,946.53 万吨。矿区煤种主要为弱粘煤和气煤，弱
粘煤是良好的动力用煤和民用燃料，气煤是较好的炼焦配煤。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2010 年 11 月 25 日颁发的《采矿许可证》
（证号 C6500002010111120105395），证载矿区面积 5.4912 平方公里；核定生产
规模 60 万吨/年；开采方式为地下开采；开采深度：由 1,050 米至 400 米标高；
有效期限自 2010 年 11 月 25 日至 2018 年 5 月 7 日。据新疆维吾尔族自治区煤炭
工业管理局《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号生产能力核定的批复》
(新煤行管发［2010］404 号)，大黄山一号井核定生产能力为 100 万吨。
截至目前，大黄山一号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
新疆维吾尔族自治
采矿许可证 C6500002010111120105395 2010.11.25-2018.5.7
区国土资源厅
新疆维吾尔族自治
煤炭生产许可证 206523020372 2010.12.31-2046.4.17
区煤炭工业管理局
（新兵）MK 安许证字 新疆生产建设兵团
安全生产许可证 2012.1.1-2012.12.31
［660631Y1Y2G1］ 煤矿安全监察分局
新疆维吾尔族自治 2009 年 4 月 27 日签
矿长资格证 MK650000245
区煤炭工业管理局 发，有效期 3 年
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
新疆生产建设兵团
矿长安全资格证 第 09166010000006 号 2009.9.7-2012.9.7
煤矿安全监察分局
新疆生产建设兵团 2011 年 3 月 7 日签发，
污染物排放许可证 六师环字第 201102 号
农六师环境保护局 有效期 1 年
（2）大黄山七号井
根据国土资源部于 2010 年 3 月 24 日出具的《关于<新疆准南煤田阜康市大
黄山煤矿七号井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 国土资储
备字［2010］38 号），截至 2009 年 3 月 31 日，大黄山七号井煤炭保有资源总量
7,559.17 万吨（气煤 7,432.37 万吨，弱粘煤 126.8 万吨）。截至评估基准日，大黄
山七号井保有资源储量为 7,559.17 万吨。矿区内各煤层为低变质烟煤，煤质为低
灰分-低中灰、特低硫、特低－中磷分、高挥发分、特高热值、含油-富油，且具
粘结性的煤，煤灰熔融性为低熔灰分—高熔灰分的煤，是较好的炼焦配煤，也可
以用作单煤高温干馏来制造城市煤气和低温干馏炼油原料。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2010 年 11 月 25 日颁发的《采矿许可证》
（证号 C6500002009041120014104），证载矿区面积 2.2743km2；核定生产规模
60 万吨/年；开采方式为地下开采；开采深度由 1,100m 至 550m 标高；有效期限
自 2010 年 11 月 25 日至 2019 年 4 月 21 日。
截至目前，大黄山七号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
新疆维吾尔族自治
采矿许可证 C6500002009041120014104 2011.11.25-2019.4.21
区国土资源厅
新疆维吾尔族自治
煤炭生产许可证 206523020282 2007.12.21-2016.4.27
区煤炭工业管理局
新疆维吾尔族自治 2011 年 4 月 20 日签
矿长资格证 MK650000644
区煤炭工业管理局 发，有效期 3 年
新疆生产建设兵团
矿长安全资格证 11066010000107 2011.4.20-2014.4.19
煤矿安全监察分局
新疆生产建设兵团 2011 年 3 月 7 日签
污染物排放许可证 六师环字第 201103 号
农六师环境保护局 发，有效期 1 年
注：因大黄山七号井处于技改期间，因此目前未办理安全生产许可证。
3、豫新煤业主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至评估基准日，豫新煤业尚有 42 处房产尚未办理《房屋所有权证》，面积
共计 34,318.30 平方米，评估值 44,698,191.00 元。
此外，3 处房产（房产证号分别为：兵房 2007 第 0158 号、兵房 2007 第 0159
号、兵房 2007 第 0164 号）证载权利人为农六师国有资产经营有限责任公司，建
筑面积 1,312.48 平方米，评估净值 3,463,810.00 元。根据农六师国有资产经营有
限责任公司 2012 年 1 月 7 日出具的证明，上述房产证的产权变更工作正在办理
中。
根据中国农业银行五家渠兵团分行 2009 年 03 月 30 日出具的《担保人履行
责 任 通 知 书 》， 公 司 为 新 疆 五 家 渠 青 湖 纺 织 有 限 公 司 所 担 保 的 债 务 本 金 为
40,379,054.11 元（到期日为 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 08 月 17 日），利息为
9,413,498.66 元，同时此债务本金及利息均已逾期，计提预计负债 4,979.26 万元。
根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件《关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业
有限责任公司遗留问题处理的批复》（师国资发［2009］50 号），对上述问题处
理如下：对青湖纺织有限责任公司（现破产）担保责任产生的或有负债 4,979.26
万元，如不能解除责任，由分配给国资公司应收利润抵补；如解除责任为国资公
司的利润收回。因此，豫新煤业因该等担保事宜可能受到的损失将得到弥补，不
会对豫新煤业产生不利影响。
截至 2011 年 12 月 31 日，豫新煤业其他应收款中应收义煤集团 652.24 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，豫新煤业的主要负债为短期借款、长期借款、预
计负债、其他非流动负债，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
短期借款 19,000.00 主要为银行借款
长期借款 10,153.00 主要为银行借款
预计负债 8,291.79 主要由对外提供担保和矿井弃置费用形成
其他非流动负债 8,241.79 主要为收到的拨款、奖励资金等产生的递延收益
4、生产经营情况
2010 年大黄山一号井原煤产量 95 万吨，2011 年原煤产量 99.15 万吨。
大黄山七号井正进行 60 万吨/年改扩建工程，预计于 2013 年 2 月投产。
5、豫新煤业最近两年主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02063 号审计报告，豫新煤业最近
两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 25,150.81 21,514.40
非流动资产 78,332.38 74,783.49
资产合计 98,483.19 96,297.89
流动负债 37,369.34 38,563.93
非流动负债 30,403.18 27,345.06
负债合计 67,772.52 65,908.99
股东权益 30,710.68 30,388.90
负债和股东权益合计 98,483.19 96,297.89
利润表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
营业收入 37,930.34 32,590.03
营业利润 10,485.12 9,196.60
利润总额 10,929.75 9,274.07
净利润 7,837.46 6,596.55
现金流量表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 6,604.62 4,137.39
投资活动产生的现金流量净额 -5,396.32 -10,966.86
筹资活动产生的现金流量净额 -3,741.69 7,494.92
期末现金及现金等价物余额 4,790.94 7,324.33
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D003 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司股权项目资产评估报
告书》，经成本法评估，截至评估基准日，豫新煤业净资产账面价值为 31,808.02
万元，评估价值为 96,784.69 万元，增值率为 204.28%。与此相对应，义煤集团
持有的豫新煤业 49%股权价值评估结果为 47,424.50 万元。评估结果详见下表所
示：
豫新煤业资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 19,211.27 19,157.75 -53.52 -0.28%
非流动资产 79,155.03 144,185.22 65,030.19 82.16%
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 51,323.23 62,541.48 11,218.25 21.86%
在建工程 15,115.32 13,097.55 -2,017.77 -13.35%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 10,184.81 66,014.52 55,829.71 548.17%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 2,531.67 2,531.67 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 98,366.30 163,342.97 64,976.67 66.06%
流动负债 36,580.44 36,580.44 - -
非流动负债 29,977.84 29,977.84 - -
负债总计 66,558.28 66,558.28 - -
净资产（所有者权益） 31,808.02 96,784.69 64,976.67 204.28%
豫新煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出
具的中天华矿评报［2011］31 号《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采
矿权评估报告》和中天华矿评报［2011］32 号《新疆大黄山豫新煤业有限责任
公司七号井采矿权评估报告》，豫新煤业采矿权的评估采用折现现金流量法。评
估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，大黄山一号井保有资源储量为 8,946.53 万吨，根据《矿业
权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量
进行可信度系数调整计算，大黄山一号井评估利用的资源储量为 8,098.49 万吨。
扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 1,863.91 万吨。
截至评估基准日，大黄山七号井保有资源储量为 7,559.17 万吨，根据《矿业
权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对上述保有资源储量
进行可信度系数调整计算，大黄山七号井评估利用的资源储量为 7,304.30 万吨，
扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 2,520.00 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
根据新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局《关于新疆大黄山豫新煤业有限责
任公司一号生产能力核定的批复》（新煤行管发［2010］404 号），确定大黄山一
号 井 生 产 能 力 为 100 万 吨 / 年 。 根 据 《 矿 业 权 评 估 参 数 确 定 指 导 意 见 》
（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006 年修改方案）， 确定大黄山一
号井评估用矿山服务年限为 13.31 年。
根据《采矿许可证》和《初步设计说明书》，确定大黄山七号井生产能力为
60 万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）、《矿业
权评估指南》（2006 年修改方案）， 确定大黄山七号井评估用矿山服务年限为
31.17 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研：确定大黄山一号井原煤不含税销售价格为 344.99 元/吨；确定大
黄山七号井原煤销售不含税销售价格为 371.95 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估
指南》（2006 年修改方案）并参考相关收费规定和办法，大黄山一号井正常生产
年总成本费用为 21,413.89 万元，年经营成本为 17,441.00 万元；折合原煤单位总
成本费用为 214.14 元/吨，原煤经营成本为 174.41 元/吨。
根据上述参考，确定大黄山七号井正常生产年总成本费用为 13,916.01 万元，
年经营成本为 11,360.40 万元；折合原煤单位总成本费用为 231.94 元/吨，单位经
营成本为 189.34 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估
大黄山一号井的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期
人民币存款基准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.70%。故本次大黄山一号
井矿权评估的折现率为 9.20%。
根据上述参考确定大黄山七号井无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7
月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 4.20%。
故本次大黄山七号井矿权评估的折现率为 9.70%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买豫新煤业 49%股权所需资金 47,424.50 万元。
豫新煤业 2011 年实现净利润 7,837.46 万元，其 49%权益对应的净利润为
3,840.36 万元，均为大黄山一号井产生的利润。
大黄山七号井预计于 2013 年 2 月投产。达到设计生产能力后，预计每年可
实现销售收入 22,317.00 万元，净利润 6,011.33 万元，其 49%权益对应的净利润
为 2,945.55 万元。
（四）义海能源持有的天峻义海 100%股权
1、基本情况
公司名称：天峻义海能源煤炭经营有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天峻县新源新天木路
主要办公地址：天峻县新源新天木路
法定代表人：马书生
注册资本：11,000 万元
实收资本：11,000 万元
营业执照注册号：632823100000182
成立日期：2003 年 9 月 20 日
经营范围：原煤洗选加工及销售兼：工程机械修理、机械房屋租赁、工业与
民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。（取得相关许可证，方可经营）
截至目前，天峻义海股东出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
义海能源 11,000 100%
合 计 11,000 100%
截至目前，天峻义海的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买
资产交易产生重要不利影响的条款，也没有对天峻义海高管人员进行其他安排。
2、天峻义海煤炭资产、与煤炭生产相关的证照情况
根据国土资源部于 2008 年 6 月 13 日出具的《关于〈青海省天峻县聚乎更煤
矿区一露天首采区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储
备字［2008］93 号），截至 2007 年 12 月 31 日，矿区煤炭（气煤、1/2 中粘煤、
焦煤）资源储量 5,548 万吨（气煤、1/2 中粘煤、1/3 焦煤）。截至评估基准日，
天峻义海保有资源储量为 4,323.10 万吨。矿区煤种以气煤、1/2 中粘煤、焦煤为
主，主要可用作炼焦用煤和配煤。
根据青海省国土资源厅颁发的证号为 C6300002009101120044187 的《采矿许
可证》，证载矿区面积为 1.6745 平方公里；核定生产规模为 120 万吨/年；开采
矿种为煤；开采方式为露天/地下开采；开采深度：由 4,042 米至 3,650 米标高；
有效期限自 2011 年 12 月 27 日至 2014 年 10 月 27 日。
截至目前，天峻义海取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有：
证书名称 编 号 发证机关 有效期限
采矿许可证 C6300002009101120044187 青海省国土资源厅 2011.12.27-2014.10.27
煤炭生产许可证 206304030039 青海省经济委员会 2011.9.23-2046.10.23
（青）MK 安许证字
安全生产许可证 青海煤矿安全监察局 2010.5.17-2013.5.16
［2010］0002
矿长资格证 MK6301100011 青海省经济委员会 2010.9.25（发证日期）
矿长安全资格证 第 06165010000325 号 青海煤矿安全监察局 2011.5.20-2014.5.19
污染物排放许可证 G11017 海西州环境保护局 2011.9.20-2014.9.20
3、天峻义海主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至目前，天峻义海不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，天峻义海其他应收款中应收义海能源及其关联方
332,930.59 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，天峻义海的主要负债为预收款项、应交税费、其
他应付款，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
预收款项 9,183.00 主要为经营性往来
应交税费 44,080.38 主要为应缴纳的增值税、所得税
其他应付款 5,162.44 主要为原生矿产品生态补偿费、代扣代缴营业税等
4、生产经营情况
2010 年天峻义海原煤产量 387 万吨，2011 年原煤产量 461.24 万吨。
5、最近两年主要财务数据
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02066 号审计报告，天峻义海最近
两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 346,731.03 222,047.62
非流动资产 38,089.20 25,167.05
资产合计 384,820.23 247,214.67
流动负债 59,655.67 60,776.97
非流动负债 65.00 -
负债合计 59,720.67 60,776.97
股东权益 325,099.57 186,437.70
负债和股东权益合计 384,820.23 247,214.67
利润表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
营业收入 276,158.13 217,665.66
营业利润 150,086.34 127,135.05
利润总额 148,907.28 126,797.36
净利润 126,429.20 107,015.02
现金流量表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 2,140.55 688.56
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
期末现金及现金等价物余额 3,001.56 861.01
6、资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2011）第 BJV2233D001 号《河南大有能
源股份有限公司拟收购天峻义海能源煤炭经营有限公司股权项目资产评估报告
书》，经成本法评估，截至评估基准日，天峻义海净资产账面价值为 328,831.47
万元，评估价值为 572,713.13 万元，增值率为 74.17%。评估结果详见下表所示：
天峻义海资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 11 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 356,135.57 374,051.45 17,915.88 5.03%
非流动资产 37,773.28 263,739.05 225,965.77 598.22%
其中：可供出售金融资产 - - - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 19,887.25 21,929.21 2,041.96 10.27%
在建工程 2,966.27 2,957.02 -9.25 -0.31%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 14,040.51 237,973.57 223,933.06 1,594.91%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 879.25 879.25 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 393,908.85 637,790.51 243,881.66 61.91%
流动负债 65,077.38 65,077.38 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 65,077.38 65,077.38 - -
净资产（所有者权益） 328,831.47 572,713.13 243,881.66 74.17%
天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。根据中天华出
具的中天华矿评报［2011］141 号《天峻义海能源煤炭经营有限公司聚乎更矿区
一露天煤矿首采区采矿权评估报告》，天峻义海采矿权的评估采用折现现金流量
法。评估过程中选取的主要评估参数如下：
（1）评估利用的资源储量和评估计算的可采储量
截至评估基准日，天峻义海保有资源储量为 4,323.10 万吨，根据《矿业权评
估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）和《可行性研究报告》，对
上述保有资源储量进行可信度系数调整计算，天峻义海评估利用的资源储量为
4,284.73 万吨。扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为
3,239.85 万吨。
（2）生产规模和矿山服务年限
该矿生产能力为 120 万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评
估指南》（2006 年修改方案），天峻义海评估用矿山服务年限为 24.54 年。
（3）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员对当
地市场的调研，确定天峻义海原煤不含税销售价格为 518.10 元/吨。
（4）总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评
估指南》（2006 年修改方案）并参考相关收费规定和办法，天峻义海正常生产年
总成本费用为 27,948.33 万元，年经营成本为 25,921.30 万元；折合原煤单位总成
本费用为 232.91 元/吨，单位经营成本为 216.02 元/吨。
（5）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：确定本次评估
的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基
准利率 5.50%；累加得出风险报酬率为 3.50%。故本次天峻义海矿权评估的折现
率为 9.00%。
7、项目投资及经济评价
项目投资即购买天峻义海 100%股权所需资金 572,713.13 万元，2011 年天峻
义海实现营业收入 276,158.13 万元，净利润 126,429.20 万元。
三、关于本次非公开发行股票募集资金购买资产的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金购买资产的概况
本次募集资金购买资产的情况详见本报告“二、目标资产的基本情况”。
（二）本次非公开发行募集资金购买资产已履行的批准程序
截至目前，本次非公开发行并购买资产已经履行的程序如下：
1、本公司董事会审议通过本次非公开发行并购买资产的相关议案；
2、义煤集团董事会审议通过与大有能源签订《股权转让协议》等议案；
3、天峻义海股东义海能源作出股东决定，同意向大有能源转让天峻义海股
权；
4、河南省国资委对本次非公开发行购买资产评估报告的备案。
（三）本次非公开发行募集资金并购买资产实施的必要性
1、我国煤炭行业发展迅速
受益于我国经济特别是工业的快速发展，能源行业发展迅速。目前，我国能
源消费结构由煤炭、石油、天然气和新能源（水电、风电和核电）构成，根据历
年《中国统计年鉴》，煤炭在我国能源消费总量中始终保持在 70%左右，占有绝
对的比重。根据《2010 年国民经济和社会发展统计公报》，2010 年我国原煤产量
32.4 亿吨，比上年增长 8.9%，煤炭消费量增长 5.3%。未来传统市场的需求仍会
维持，而新应用领域的开发将会促进对煤炭的需求，因此国内煤炭市场未来仍有
较大发展空间。
煤炭属于资源型行业，煤炭企业的竞争一定程度上是煤炭资源储备的竞争，
而开采能力与公司的盈利能力直接相关，通过本次购买，公司的资源储量进一步
增加，产能进一步扩大，有利于提升公司的竞争能力和盈利水平。
2、减少同业竞争，增加公司资源储量和核定生产能力，提升公司竞争力
为借助资本市场做大做强煤炭业务板块，2010 年义煤集团通过以资产认购
公司发行股份的方式，将与煤炭生产相关的部分资产注入公司。由于权属瑕疵等
方面的原因，义煤集团还持有部分煤炭生产相关资产未能注入上市公司。为减少
和避免同业竞争，义煤集团在 2010 年上市公司重组过程中做出承诺，根据该部
分未进入上市公司的资产的具体情况分步在时机成熟的时候将其注入上市公司。
前次重组完成后，义煤集团积极采取措施完善相关资产的权属证明等注入条件。
截至目前，公司本次非公开发行股票拟购买相关部分煤炭业务股权资产已具备注
入上市公司的条件。
（四）本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益
本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益详见本报告“二、
目标资产的基本情况”。
（五）本次非公开发行募集资金并购买资产实施的前景
本次非公开发行募集资金购买的资产位于河南省、青海省、新疆维吾尔族自
治区，其中河南省为公司目前主要生产经营所在地，本次非公开发行并购买资产
有利于继续巩固公司在河南省的市场地位，青海省和新疆维吾尔族自治区为公司
新进入地区。
1、青海省
（1）煤炭品质优良，产量不断增长
青 海 省 历 年 来 累 计 探 明 各 级 煤 炭 储 量 446,940.4 万 吨 ， 保 有 储 量 尚 有
438,094.8 万吨，主要集中分布在中祁连山区的大通河流域，及柴达木盆地北缘。
青海省煤种基本齐全，焦煤储量居于首位，约占总探明储量的一半，其次为长焰
煤、不粘煤、瘦煤、气煤、无烟煤，煤质优良。近年来随着煤炭勘查力度的不断
加大和行业投资持续增长，青海省煤炭产量也不断提高。
青海省“十二五”规划提出，要加快柴北缘、祁连山地区煤炭资源开发，推
进鱼卡、木里两个大型煤炭基地建设，建成青海省主要煤炭生产基地。到“十二
五”末，煤炭产能达到 2,000 万吨。
（2）政府规划助力青海煤炭产业发展
“十二五”期间，青海省将大力发展煤化工产业。根据《青海省国民经济和
社会发展第十二个五年规划纲要》，未来五年，充分利用青海省内外煤炭资源，
以煤炭清洁利用为重点，积极发展煤化能源下游产品，积极推进煤制烯烃项目，
建设大型焦炭生产基地，综合利用焦炉煤气、煤焦油、粗苯等发展精深加工，构
建煤焦化一体化、煤盐化一体化、煤焦化冶金一体化、煤电铝一体化等产业链，
实现电、热、液体燃料、化工产品的多联产，建成以煤化、能源、盐化、冶金相
结合为特色的新型煤化产业基地。
根据《青海省 地方铁路建设规划》，青海省将在未来 10 多年内建成 5 条地
方铁路，总里程约 663 公里。5 条地方铁路建设主要突出服务于 矿产资源开发和
工业产品运输。其中规划建设的地方铁路有：甘河支线铁路、西海支线铁路、哈
尔盖至柴达尔至江仓至木里铁路、锡铁山至鱼卡至一里坪铁路、茶卡至都兰铁路，
估计总投资 71.6 亿元。青海省地方铁路将与国家干线铁路相连接，将为青海煤
炭资源的开发利用创造良好的交通条件，加快煤炭行业发展，使资源优势转化为
经济优势。
2、新疆维吾尔族自治区
（1）新疆煤炭资源储量大、煤质好、分布集中
新疆地处中国西北边陲，总面积 166.49 万平方公里，占中国陆地总面积的
六分之一，是中国面积最大的省区。全国煤炭资源总量约 5.57 万亿吨，新疆全
区煤炭预测资源量 2.19 万亿吨，占全国比重高达 40%左右；截至 2008 年底探明
储量为 1,992 亿吨，居全国第三位。
新疆煤质总体较好，煤质以长焰煤、不粘煤为主（约占 81%），其次为气肥
煤和焦煤，变异程度和发热量均较高，属于优质动力煤、煤化工用煤。
新疆煤炭成矿条件优越，适合建设大型煤矿。区内共有 24 个预测资源量超
过 100 亿吨的煤田，共占总量的 98%。其中 5 个煤田预测资源量超过 1,000 亿吨
（准东煤田、沙尔湖煤田、伊宁煤田、吐鲁番煤田和大南湖-梧桐窝子煤田），共
占全区预测资源量的 60%。此外，还有 8 个 400-1,000 亿吨的煤田和 11 个 100-400
亿吨的煤田。
（2）“一主两翼”铁路项目助推疆煤外运
过去，由于公路运输费用过高，铁路网不发达，造成疆煤外运成本较高，盈
利能力较低，但未来新疆铁路运力有望获得跨越式发展。
“一主两翼”铁路项目是国家于 2008 年正式提出的运煤专线建设项目。“一
主”是指投资 1,200 亿元建设兰新铁路客运专线，然后将现有兰新铁路改为货运
专线，负责新疆煤炭外运，2009 年 11 月兰新铁路第二双线正式开工建设；“两
翼”是指北翼的将军庙-巴里坤-伊吾-内蒙古策克铁路（主要承担准东煤田、三
道岭矿区等沿途矿区的东运），以及南翼的哈密-敦煌-西宁-成都铁路。疆内的精
伊霍铁路、乌精复线、吐库复线、乌准铁路和奎北铁路都将汇集至哈密，发往全
国各地。“一主两翼”项目预计 3 年内建成，一期设计年运力达 3 亿吨，计划到
2020 年运输能力达到 5 亿吨。
因此，在未来一段时间，随着新疆铁路建设项目的推进，困扰新疆煤炭资源
外销的运输问题将逐步得到解决，从而推动新疆煤炭产业的迅猛发展。
（3）煤化工产业规划拉动新疆煤炭需求
新疆是国家规划的七大化工基地之一，是全国煤化工产业的战略接续区。根
据《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划征求意见稿》，国家
计划构建黄河中下游、蒙东、黑东、苏鲁豫皖、中原、云贵和新疆七大煤化工产
业区，黄河中下游、蒙东和新疆将形成大规模甲醇、二甲醚、煤制油生产基地。
到 2020 年，新疆将形成年产 1,000 万吨煤制油和 500 万吨甲醇的产能，消耗煤
炭 5,000 万吨/年。
根据《新疆十二五规划》，“十二五”期间，新疆将依托优质煤炭资源，以
伊犁、准东煤炭基地为重点，大力发展现代煤化工，提升传统煤化工，提高技
术含量和深加工程度，形成煤制合成氨、煤制二甲醚、煤制气、煤制烯烃、煤
制乙二醇、煤焦化产业链，尽快建成一定规模的现代煤化工产业集群。到 2015
年，建成煤制尿素 260 万吨、煤制二甲醚 80 万吨、煤制天然气 600 亿立方米、
煤制油 360 万吨、煤制烯烃 100 万吨、煤制乙二醇 100 万吨；“十二五”期间新
增煤焦化生产能力 800 万吨。
综上，本公司以本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义海能源
持有的煤炭业务相关股权，符合煤炭行业的发展特点和公司的发展战略，具有良
好的发展前景。本次非公开发行及购买资产完成后，公司的煤炭资源储量和核定
生产能力均将得到提升，有助于增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金
购买的资产位于河南省、青海省和新疆维吾尔族自治区，为公司后续跨地域发展
奠定了坚实基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行并购买资产完成后，公
司将新增煤炭资源保有储量约 3.77 亿吨，新增核定生产规模 445 万吨/年（未考
虑持有豫新煤业的权益比例），为公司做大做强奠定了坚实的基础。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收
入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，
符合本公司及全体股东的利益。
河南大有能源股份有限公司董事会
2012 年 3 月 6 日
议案五：关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用涉及关联交易事项的议案
各位股东：
为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利
用通过向特定对象非公开发行A股股票募集的资金向控股股
东及关联方购买资产，交易内容主要包括：
1、48,688.72万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团
阳光矿业有限公司100%的股权。
2、69,137.05万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团
巩义铁生沟煤业有限公司100%的股权。
3、47,424.50万元用于收购义煤集团所持有的新疆大黄
山豫新煤业有限责任公司49%的股权。
4、572,713.13万元用于收购义马煤业集团青海义海能
源有限责任公司所持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司
100%的股权。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关
联交易，股东大会审议该议案时，关联股东义煤集团需回避
表决。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
议案六：关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义
马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条
件生效的《股权转让协议》的议案
各位股东：
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金收购义马煤
业集团股份有限公司（简称“义煤集团”）以及义马煤业集
团青海义海能源有限责任公司（简称“义海能源”）持有的
相关资产，为此，公司拟分别与义煤集团及义海能源签署如
下附生效条件的《股权转让协议》（见附件）：
一、关于与义煤集团签署《股权转让协议》
公司将与义煤集团签订附条件生效的《股权转让协议》，
协议主要内容如下：
1、标的股权
指义煤集团合法持有的义煤集团阳光矿业有限公司（简
称“阳光矿业”）100%股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限
公司（简称“铁生沟煤业”）100%的股权和新疆大黄山豫新
煤业有限责任公司49%（简称“豫新煤业”）的股权，以及
与该等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
双方同意，本次交易的标的股权转让价格以中和资产评
估有限公司出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为
依据确定：
(A) 根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第
BJV2233D004号），阳光矿业股东全部权益在2011年11月30
日所表现的市场价值为48,688.72万元。义煤集团所持有的
阳光矿业100%股权的转让价格为48,688.72万元；
(B) 根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第
BJV2233D002号），铁生沟煤业股东全部权益在2011年11月
30日所表现的市场价值为69,137.05万元。义煤集团所持有
的铁生沟煤业100%股权的转让价格为69,137.05万元；及
(C) 根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第
BJV2233D003号），豫新煤业股东全部权益在2011年11月30
日所表现的市场价值为96,784.69万元。义煤集团所持有的
豫新煤业49%股权的转让价格为47,424.50万元。
上述股权转让价格总额为165,250.27万元。
3、标的股权买卖价款的支付
双方同意，大有能源将以本次发行募集资金以及其他自
筹资金（若需），向义煤集团支付标的股权转让价款。大有
能源应自交割日起五个工作日内，以电汇或其他方式一次性
向义煤集团指定的银行账户汇入全部转让价款。
4、标的股权损益归属期间损益的归属
大有能源与义煤集团同意，标的股权在损益归属期间所
产生的利润之和且大于零的部分由大有能源享有；对于标的
股权在损益归属期间的所产生的利润之和且小于零的部分，
由义煤集团向大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额
以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
阳光矿业、铁生沟煤业及豫新煤业仍将独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
6、协议的生效条件
《股权转让协议》在下述条件全部获得满足时（以最后
一个条件的满足日为生效日）生效：
（A） 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自
公章；
（B） 义煤集团已就协议的签署和履行按照其现行有
效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（C） 大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非
公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（D） 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资
委备案；
（E） 本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F） 本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G） 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金
到位。
7、违约责任条款
《股权转让协议》任何一方应遵守其在协议中所作出的
各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反协议
项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一
方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支
出），则应负责向守约方进行赔偿。
在生效日后，当发生针对标的公司或大有能源，但起因
于转让生效日前标的公司的经营活动，而在生效日前未曾预
料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时，义煤集
团同意采取措施予以解决，使标的公司或大有能源免受损
失。若该等纠纷或争议对标的公司或大有能源造成任何损
失，则义煤集团同意作出赔偿。
二、关于与义海能源签署《股权转让协议》
公司将与义海能源签订附条件生效的《股权转让协议》，
协议主要内容如下：
1、标的股权
指义海能源合法持有的天峻义海100%的股权，以及与该
等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
双方同意，本次交易的标的股权转让价格以中和资产评
估有限公司出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为
依据确定。
根据《资产评估报告》（中和评报字（2011）第
BJV2233D001号），天峻义海股东全部权益在2011年11月30
日所表现的市场价值为572,713.13万元。双方确认，大有能
源应向义海能源支付的标的股权转让价格总额为
572,713.13万元。
3、标的股权买卖价款的支付
双方同意，大有能源将以本次发行募集资金以及其他自
筹资金（若需），向义海能源支付标的股权转让价款。大有
能源应自交割日起五个工作日内，以电汇或其他方式一次性
向义海能源指定的银行账户汇入全部转让价款。
4、标的股权损益归属期间损益的归属
标的股权在损益归属期间的利润由大有能源享有；对于
标的股权在损益归属期间的亏损，由义海能源向大有能源补
偿同等金额的现金。
5、相关的人员安排
天峻义海仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员安置问题。
6、协议的生效条件
《股权转让协议》在下述条件全部获得满足时(以最后
一个条件的满足日为生效日)生效：
(A) 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公
章；
(B) 义海能源已就的签署和履行按照其现行有效的公司
章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
(C) 大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公
开发行及本次交易相关事宜的决议；
(D) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备
案；
(E) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
(F) 本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
(G) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到
位。
7、违约责任条款
《股权转让协议》任何一方应遵守其在协议中所作出的
各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反协议
项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一
方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支
出），则应负责向守约方进行赔偿。
在转让生效日后，当发生针对天峻义海或大有能源，但
起因于转让生效日前天峻义海的经营活动，而在生效日前未
曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时，义
海能源同意采取措施予以解决，使天峻义海或大有能源免受
损失。若该等纠纷或争议对天峻义海或大有能源造成任何损
失，则义海能源同意作出赔偿。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关
联交易，股东大会审议该议案时，关联股东义煤集团需回避
表决。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
河南大有能源股份有限公司
与
义马煤业集团股份有限公司
关于
义煤集团阳光矿业有限公司 100%股权、
义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100%股权
及
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49%股权
之
股权转让协议
签署日期：二 O 一二年二月十六日
股权转让协议
本股权转让协议（“本协议”）由下列双方于 2012 年 2 月 16 日在中国河南省义
马市签署。
甲 方：河南大有能源股份有限公司
住 所：河南省义马市千秋路 6 号
法定代表人：田富军
乙 方：义马煤业集团股份有限公司
住 所：河南省义马市千秋路 6 号
法定代表人：武予鲁
甲方和乙方在本协议中各称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、甲方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有
限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股 (“A 股”) 股票在上海证券交
易所挂牌交易，股票代码为 600403。
2、乙方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有
限公司。截至本协议签署之日，乙方合法持有阳光矿业（定义见下文）100%的
股权、铁生沟煤业（定义见下文）100%的股权以及豫新煤业（定义见下文）49%
的股权。
3、阳光矿业是一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有
限责任公司，注册资本为 39,556 万元，实收资本为 39,556 万元，经营范围为：
矿产品购销（法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）。其全部股权目前
全部由乙方合法持有。
4、铁生沟煤业是一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的
有限责任公司，注册资本为 22,487.9 万元，实收资本为 22,487.9 万元，经营范围
为：煤炭开采、销售（凭有效许可证经营）。其全部股权目前全部由乙方合法持
有。
5、豫新煤业是一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有
限责任公司，注册资本为 21,873 万元，实收资本为 21,873 万元，经营范围为：
煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭销售；机电设备制造及修理。其全部股权目
前分别由乙方及新疆百花村股份有限公司合法持有，其中乙方持有豫新煤业 49%
的股权。
6、乙方有意将其持有的阳光矿业、铁生沟煤业的全部股权以及豫新煤业 49%
的股权向甲方转让；甲方亦有意受让该等股权。
7、甲乙双方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间
的股权转让得以顺利完成。
据此，本协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易（定义见下
文）达成如下协议条款：
第一条 定义
除非本协议另有约定，以下词语在本协议中的含义如下：
“大有能源”指河南大有能源股份有限公司，在本协议中也被称为“甲方”。
“义煤集团”指义马煤业集团股份有限公司，在本协议中也被称为“乙
方”。
“阳光矿业”指义煤集团阳光矿业有限公司。
“铁生沟煤业”指义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司。
“豫新煤业”指新疆大黄山豫新煤业有限责任公司。
“标的公司”指阳光矿业、铁生沟煤业以及豫新煤业。
“标的股权”指义煤集团合法持有的阳光矿业 100%股权、铁生沟煤业
100%的股权和豫新煤业 49%的股权，以及与该等股权相关的权益、利益、主
张及依法享有的全部权利。
“本次交易”指大有能源以向特定对象非公开发行股票募集资金以及其他自
筹资金，根据本协议的条款和条件向义煤集团购买标的股权的行为。
“评估基准日”指 2011 年 11 月 30 日。
“资产评估报告”指中和资产评估有限公司就各标的公司在评估基准日所表
现的市场价值出具的、并经河南省国资委备案的《资产评估报告书》（中和评报
字（2011）第 BJV2233D004 号、中和评报字（2011）第 BJV2233D002 号和中和
评报字（2011）第 BJV2233D003 号），列载于本协议附件二。
“本次非公开发行”指大有能源拟向特定对象非公开发行不超过 35,000 万
股（含 35,000 万股）A 股股票的行为。
“过渡期”指自本协议签署之日至交割实际完成日的期间。
“损益归属期间”指标的股权从评估基准日至交割实际完成日的期间。
“标的股权在损益归属期间的利润”指本协议项下拟转让的阳光矿业 100%
股权、铁生沟煤业 100%股权及豫新煤业 49%股权在损益归属期间所产生的利润
之和且大于零的部分。
“标的股权在损益归属期间的亏损”指本协议项下拟转让的阳光矿业 100%
股权、铁生沟煤业 100%股权及豫新煤业 49%股权在损益归属期间所产生的利润
之和且小于零的部分。
“财务报表”指经中勤万信会计师事务所有限公司依据中国会计准则审计的
有关标的公司截至 2011 年 12 月 31 日止的资产负债表、利润表和现金流量表。
列载于本协议附件三。
“乙方的声明及保证”指本协议附件一所列载的由乙方向甲方作出的声明、
承诺及保证。
“有关资产”指资产评估报告列明有关标的公司的所有资产、财产、权利及
权益。
“有关负债”指资产评估报告所指明由标的公司承担，与有关业务及/或有
关资产相关及/或联系的全部债务。
“有关业务”指在签订本协议当日，由标的公司从事的煤炭开采及销售业务。
“有关物业”指资产评估报告列明有关标的公司所有的土地使用权及房屋。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“河南省国资委”指河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
“工商行政管理局”指国家工商行政管理总局及地方分局。
“税项”指任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、
印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，亦包括任何与税务有
关的罚款、利息或其他付款；而“税”一词亦应按此解释。
“生效日”指本协议第 6.1 条规定的生效条件获得完全满足的日期。
“交割日”指本协议第 4.1 条所述的事项完成的日期。
“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定假日（依据中国国务院
对工作日和非工作日的任何年度安排而调整）以外，中国的商业银行开门营业的
任何日期。
“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，
包括地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、瘟疫、重大传染性疾病等中国法律
规定、解释的其他事件。
“元”指人民币元，中国的法定货币。
“中国 ”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港和澳门特
别行政区、台湾地区。
第二条 股权转让
2.1 根据本协议的约定以及以满足本协议附件一的各项条件为前提，甲方同意
向乙方购买、而乙方同意向甲方出售标的股权。
2.2 自本协议所规定的生效日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有
者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标
的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但
本协议另有规定者除外。
2.3 乙方有义务协助甲方完成有关的变更登记及其他必要的法律手续。
2.4 自生效日起，甲方及其授权人士将完全有权进入标的公司，根据标的公司
章程的规定行使权利，从事有关生产经营活动。
2.5 双方同意本协议第 6.1 条所载条款为本协议生效的前提条件。
第三条 转让价格及支付方式
3.1 为本次交易之目的，双方已委托具有证券业务资产评估资格的中和资产评
估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日对各标的公司进行了评估。
双方同意，本次交易的标的股权转让价格以中和资产评估有限公司出具、
并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定：
(A) 根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D004
号），阳光矿业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市场
价值为 48,688.72 万元。乙方所持有的阳光矿业 100%股权的转让
价格为 48,688.72 万元；
(B) 根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D002
号），铁生沟煤业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市
场价值为 69,137.05 万元。乙方所持有的铁生沟煤业 100%股权的
转让价格为 69,137.05 万元；及
(C) 根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D003
号），豫新煤业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市场
价值为 96,784.69 万元。乙方所持有的豫新煤业 49%股权的转让价
格为 47,424.50 万元。
3.2 双方确认，甲方应向乙方支付的标的股权转让价格总额为 165,250.27 万
元。
3.3 双方同意，甲方将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金（若需）
人民币，向乙方支付标的股权转让价格。
3.4 双方同意，甲方应自交割日起五个工作日内，以电汇或其他方式一次性
向乙方指定的银行账户汇入全部转让价格。
3.5 涉及本次交易应缴纳的税项，由双方各自按有关法律、法规的规定缴纳；
对于法律、法规无具体规定的税项及因本次交易而发生的其他费用由乙
方承担。
第四条 标的股权的交割及过渡期等其他安排
4.1 双方同意，标的股权的交割应于本协议生效日起 60 个工作日内（或经双
方议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
(A) 标的公司的章程经过合法且适当的修订，将甲方作为持有标的股
权的股东记载其中；及
(B) 就标的股权已完成股东变更的工商变更登记，以反映甲方持有标
的股权及相关权益。
4.2 双方同意，在过渡期，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的股权设置
担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在此
期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为。
4.3 双方同意，标的股权在损益归属期间的利润由甲方享有；对于标的股权
在损益归属期间的亏损，由乙方向甲方补偿同等金额的现金。具体补偿金
额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
第五条 标的公司人员安排
5.1 本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，各标的
公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人
员安置问题。
5.2 自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司
章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
第六条 本协议生效的前提条件
6.1 本协议在下述条件全部获得满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)
生效：
(A) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
(B) 义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的
规定，完成了内部审议和批准手续；
(C) 大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次
交易相关事宜的决议；
(D) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
(E) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
(F) 本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
(G) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
第七条 声明与保证
7.1 甲方的声明与保证：
(A) 甲方是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，其合法拥有其
正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务；
(B) 就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协
议系甲方真实的意思表示；及
(C) 甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本次
交易过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方的声明与保证：
(A) 列载于本协议附件一的乙方的声明与保证于本协议签订日起直至
生效日在各方面均属真实及准确。
(B) 乙方同意，若甲方由于任何乙方的声明与保证任何部分失实或误
导而产生、遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括但不限于
法律服务支出），其将按照甲方的要求全面赔偿及使甲方获得全面
赔偿。
(C) 甲方不应因甲方或其任何代理人或专业顾问在任何时间可能已获
悉的，有关标的公司或有关资产及有关负债的资料（惟本协议，
财务报表或股权转让文件内所详细及清楚列明的资料除外）而引
致其索偿款额因而减低，而乙方亦不应以甲方已经知道或应该知
道或推定已知任何引起该项索偿发生的情况有关的资料（前述资
料除外），作为其对有关索偿的抗辩理由。
(D) 乙方的声明与保证的每一项均无损于乙方的声明与保证的任何其
他条款，而本协议并没有任何规定可支配或限制该保证任何其他
条款的范围或应用，另有明确说明者除外。
(E) 本次交易的完成，或甲方本身或透过第三方对标的公司或有关资
产及有关负债进行的任何调查，或甲方解除（或不解除）本协议，
或甲方未有或延迟行使任何权利或补救措施，或任何其他事件或
事宜（不论其性质），均不应影响甲方就任何乙方违反本协议附件
一的声明与保证而行使有关权利和补救措施，除非甲方签署一份
明确并获正式授权的豁免或解除文件；而任何权利或补救措施的
单独或部份行使，不应排除任何进一步或其他权利或补救措施的
行使。
(F) 乙方的声明与保证将被视为于签订本协议后至生效日止（包括首
尾两日）的期间内持续作出的及适用。尽管本协议项下的所有安
排已告完成，乙方的声明与保证应继续完全有效。
(G) 乙方的声明与保证在所有方面均是真实及正确，且没有任何方面
含有误导成分。
(H) 乙方的声明与保证对乙方的继承人亦具有约束力，亦是为了其继
承人的利益而作出。
第八条 保密
8.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。
8.2 双方均应对因本协议项下之标的股权转让事宜而相互了解之有关对方的
商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露
义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
第九条 违约责任
10.1 本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，
并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭
受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经
济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
10.2 在生效日后，当发生针对标的公司或甲方，但起因于生效日前标的公司
的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向甲方披露的债务纠纷或权
利争议时，乙方同意采取措施予以解决，使标的公司或甲方免受损失。
若该等纠纷或争议对标的公司或甲方造成任何损失，则乙方同意作出赔
偿。
第十条 协议的终止
10.1 在不影响本协议第 10.3 条规定的前提下，当发生下述任一情形时，本协
议终止：
(A) 双方协商一致同意解除；
(B) 一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括
但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使对方于本协议
项下的目的落空，则守约方有权随时单方解除本协议；
(C) 如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终
止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该
法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日
自动终止；
(D) 因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
10.2 如果本协议由于未满足 6.1 条的条件而未能生效，则双方仍应依诚实信用
原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
10.3 如果本协议因出现第 10.1 条的情形而终止，则本协议第八、九、十二条
继续有效。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义
务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续
时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续
履行未履行的义务。
11.2 遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗
力事件之后 10 日内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、
地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度。发出通
知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损
失。
第十二条 法律适用及争议的解决
12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律管辖。
12.2 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应
争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有
管辖权的人民法院提起诉讼。在争议持续期间，除争议部分外双方应当
继续履行本协议其余条款。
12.3 根据中国有关法律，若本协议任何条款被法院裁决为无效，则并不影响
本协议其他条款的持续有效和执行。
第十三条 通知
13.1 双方按本协议中列明的地址发送通知，通知发送至本条所列地址视为送
达至其各自地址：
甲 方：河南大有能源股份有限公司
地 址：河南省义马市千秋路 6 号
传真号码：0398-5887735
收 件 人：杜毅敏
乙 方：义马煤业集团股份有限公司
地 址：河南省义马市千秋路 6 号
传真号码：0398-5898276
收 件 人：翟源涛
13.2 一方若指定用其它地址或地址变更，须及时以书面形式通知另一方。
13.3 通知以传真方式发出的，发出日期视为收悉日（发出日期以传真机打印
之确认传真成功发出之日期为准）；以专人手递方式发出的，发至指定地
址之日视为收悉日；以邮寄方式发出的，寄出后第 5 个工作日视为收悉
日。
13.4 一方向另一方发送的涉及本协议项下权利或义务的主张、放弃或变更等
重要事宜的文件须由发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字（授权
签字人签字时应向对方提供已履行法定手续的真实有效的授权委托书）。
第十四条 本协议的附件
14.1 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十五条 其他
15.1 本协议的任何修改必须以书面形式作成并经双方签署。修改的部分及增
加的内容，构成本协议的组成内容。
15.2 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让其在本协议项
下的全部或部分权利或义务。
15.3 除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规
定的任何其它权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。
15.4 为完成标的股权的交割，若双方应工商行政管理局的要求需签署其他股
权转让法律文件的，则双方应根据本协议确定的条款和条件，就标的股
权的转让签署相关法律文件，且该等法律文件仅为办理标的股权转让之
目的，并不改变本协议的实质。
15.5 本协议的标题为便于参考之用，并不影响条款本身含义。
15.6 本协议用中文书就，正本一式十份，甲方、乙方各持一份，其余用于办
理相关手续。各份正本均具有同等法律效力。
双方特此由其授权代表于文首日期和地点签署本协议，以昭信守。
（以下为签署页，无正文）
（本页为签署页，无正文）
河南大有能源股份有限公司
法定代表/授权代表：__________________
义马煤业集团股份有限公司
法定代表/授权代表：__________________
附件一
乙方的声明与保证
义煤集团特此向大有能源声明、保证及承诺如下：
1、 定义
在本附件中，未另行定义的词语具有本协议规定的含义。
2、 标的公司及标的股权事宜
(A) 乙方对标的公司的认缴出资额已经缴足，标的股权由乙方实益持有，
且并不受任何质押、其他负担或任何第三方权利、条件、指令、规则
或其他限制所影响。
(B) 标的公司并没有其他附属公司或联营公司，亦未持有任何其他公司或
经济组织的股份、债券、出资额或投资。
(C) 标的公司于交割日或之前不会增加注册资本，不会同意增加注册资
本。
(D) 标的公司是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，且已取得
经营其业务所需的必要权力及准许、授权、许可及同意（包括但不限
于由工商行政管理局发出的营业执照），亦没有引起上述准许、授权、
许可、同意或任何执照被暂时取消或吊销的情况。
(E) 乙方向甲方披露的有关标的公司的资料，在任何方面均是真实、准确，
并没有遗漏任何重大资料；所披露的资料，足以使甲方公平地评估标
的公司的业务、资产、盈利及前景。
(F) 标的公司未授予任何第三方任何要求标的公司发配或承诺发配任何
出资额、债券或根据任何合约、期权发配任何债券、期权或类似证券
的权利。
(G) 乙方与标的公司的其他股东已根据标的公司章程及补充章程履行其
责任，包括但不限于其根据标的公司章程出资的责任，该等章程及补
充章程的完整副本已交付甲方。
(H) 在进行合理查询后，乙方并未发现有与标的公司章程、补充章程有关
的任何纠纷或未解决或可能发生索赔及任何可能产生该等纠纷或索
赔的情况。
3、 有关资产及有关负债
(A) 在签订本协议当日及生效日，有关资产为标的公司所持有财产，并由
其实益拥有。除已向甲方披露的事项外，并不存在任何对上述资产及
权益的价值及标的公司运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生
任何不利影响的担保、其他任何第三者权利或其他限制。
(B) 有关资产及有关负债乃标的公司为经营有关业务而使用及/或所需的
全部资产、权益、债务、财产、合同、设备及存货，并包括在标的公
司为经营有关业务而根据中国法律及法规，并以当日经营有关业务的
方式所必需的全部资产、权利、财产、合同、权益、设备及存货。
(C) 标的公司的厂房、机器、交通工具及其他设备等有关资产，在考虑到
使用的年期及使用的性质后，均在良好的维修及操作状态，并经定期
及适当的保养。上述各项厂房、机器、交通工具及其他设备均没有危
险性、缺乏效率、过时、不适用、需要更新或更换或就标的公司的要
求而言是多余的。
(D) 标的公司属于存货及原材料的有关资产处于良好状态，并且可以在有
关业务日常经营的情况下，在合理时间内不会将现行价目表减价或折
扣的情况下出售。
(E) 乙方及标的公司已向甲方聘请的资产评估机构提供全部有关资产及
有关负债的记录和资料；该等记录及资料均是真实及准确的，并无遗
漏提供任何合理地、预计对资产评估机构的考虑而言为重要的资料。
4、 财务报表
(A) 财务报表（其真实及完整的副本已送交甲方）：
(i) 在各方面均属完整及准确，并真实及公允地反映标的公司截至
2011 年 12 月 31 日止的资产及负债；
(ii) 乃根据中国会计准则编制而成；
(iii) 已根据中国会计准则，就标的公司截至 2011 年 12 月 31 日止尚
未清偿的所有负债及资本性承担（包括或然的、不能量化的或仍
有争议中的负债）作出足够的备付、预留或披露；及
(iv) 已根据包括在财务报表附注中列载的原则，就标的公司将被评定
的所有税项或就截至 2011 年 12 月 31 日止可能需承担的所有税
项作出备付或预留；上述备付将足以缴付对标的公司已经评定的
或将予评定的所有税项、或就直至（及包括）有关最后日期止标
的公司需要、可能将会承担与盈利、入息、收入、所得款项、转
让、事件及交易有关的所有税项。
(B) 与财务报表披露截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况比较，由 2011 年
12 月 31 日起至本协议签署日期间及由本协议签署日至本协议生效日
期间，标的公司的财务状况及业务并无任何重大不利变化。
5、 财务记录
(A) 就有关业务、有关资产及有关负债，和损益归属期间有关业务、有关
资产和有关负债的转变，标的公司已适当地设置及编制一切（根据良
好的会计原则反映所有财务交易）必需的帐簿及记录；所有属于或应
由标的公司持有的此等帐簿及所有其他契据及文件（如有需要者，已
适当交付印花税）均已交予标的公司并由其持有。
(B) 所有帐目、帐簿、分类帐、财务及其他以上 5(A)段提及的任何类型的
记录；
(i) 均已充分、适当及准确地记录及完成；
(ii) 并无包含任何种类的任何重大谬误及偏差；及
(iii) 真实及公允地反映与有关业务及标的公司相关的所有交易以及
财务、合约及贸易状况。
(C) 标的公司需送有关中国政府机关备案的一切文件均已齐备并已备案。
6、 税项
(A) 在生效日之前，标的公司已经及将会履行其应向有关中国或其他任何
政府机关及所有其他机构缴纳所有其须承担的有关业务、资产及债务
所产生或与之相关的税项的税款。
(B) 所有应于生效日期前由标的公司持有的有关业务、资产及债务产生或
与之相关的税务申请表，已由乙方及/或标的公司提交，并以适当的基
准正确地填报；上述申报表并未（亦应不会）引起任何争议。就乙方
所知或在其作出合理的查询后所应得悉，并无发生任何事件，可能引
起上述争议，或可能引起任何税项索偿、或导致任何原应存在的税务
宽免或优惠的丧失。
7、 有关业务
(A) 过渡期间：
(i) 有关业务以其一般及正常的方式持续经营；
(ii) 标的公司的有关资产及有关负债，或有关业务的财务状况、前景
或盈利，均无亦不会有任何重大的不利转变；在此期间，并无亦
不会有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜曾
经发生或在合理预期下可能会发生；惟为此目的而言，应排除在
过渡期内，根据中国一般认可的会计准则有关资产的任何折旧，
及任何由于以正常条款出售或在有关业务的日常经营过程中的
使用而引致存货或原材料或部件的减少的情况；
(iii) 标的公司没有及不会有任何构成有关资产部分的存货、厂房、机
器或设备以非一般商业条款或在日常业务运作外被交予代理出
售或经同意出售；及
(iv) 构成有关资产部分的存货量并没有任何异常的增加或减少。
(B) 除已向甲方披露的事项外，乙方和它的附属公司或联营公司并没有以
任何身份在任何与有关业务相竞争或可能竞争的业务中拥有任何直接
或间接的权利或利益。
(C) 本协议就标的股权的转让，并没有亦不会引起下列情况发生（不论是
由于现时达成的协议或安排或其他缘故）；
(i) 任何有关业务的供应商停止或有权停止向标的公司供应，或将会
在很大程度上更改有关供应的条款及条件；
(ii) 标的公司的任何客户将停止或有权停止与标的公司交易，或可能
大量减少现时其与标的公司的业务水平；及
(iii) 向标的公司提供的任何透支额、货款额或银行融资被终止、受到
影响或妨碍。
(D) 遵守本协议的条款并不会，亦将不会：
(i) 使本协议双方或标的公司抵触、导致违反或构成不履行任何协议
或文据中的任何条款、条件或规定；及/或
(ii) 解除任何人士在以上 7(C)段所提及的协议或文据项下的任何义
务，或引致任何人士可终止在以上 7(C)段所提及的协议或文据
下的任何义务。
8、 遵守法律
(A) 标的公司在经营有关业务时，在重大方面符合中国及其他地方的一切
适用法律、法规、工作守规及其不时有效的组织文件，亦不违反中国
或任何外国国家的任何法院、政府机关制订或颁布的任何法例、法规、
规则、指令、法令或判决。
(B) 标的公司已取得所有为适当进行有关业务而须向任何人士、机关或团
体取得之所有许可、准许、授权、同意及豁免，而所有该等许可、准
许、授权、同意及豁免现时均具有完全效力，亦无任何情况（包括该
重组及签订本协议）会引致任何该等许可、准许、授权、同意或豁免
完全或部分被取消或不能续展。
9、 合约
(A) 除已向甲方披露的事项外，现时及生效日并无任何由于与有关业务相
关的任何协议、契据或安排的毁约行为、违反、疏忽或不当履行或其
他方式而引起的索偿；亦未有该等索偿是已经或将要向标的公司进行
的；亦无任何情况可能导致该等索偿在生效日后发生。
(B) 与有关业务相关的任何合约、交易或安排，并没有：
(i) 任何不寻常或不正常性质的条款，或超越一般及适当营业范围以
外；
(ii) 需要耗费不成比例或不寻常的金额、力量或人力，方能依时顺利
完成或履行的。
(C) 标的公司并不是任何与有关业务相关的、但并非以公平基准进行的合
同或安排的其中一方，标的公司截至 2011 年 12 月 31 日的利润或财
政状况（按照财务报表的基准而编制者）亦未有受任何该等合同或安
排的影响。
10、 雇员
(A) 除已向甲方披露的事项外，无论是现时或过去并没有任何标的公司的
雇员或其他职员的人士或其遗产承办人或其受抚养人提出任何索偿或
任何或然权利，要求任何赔偿、补偿或其他款项，或根据任何与标的
公司的雇用关系而需要或可能确定的任何利益；亦无出现任何情况可
能引致上述索偿。
(B) 目前，标的公司的雇员已足够应付现时以本协议签订日及生效日的运
作方式进行经营的有关业务；而就有关业务的需要而言，该等雇员并
没有重大的过剩。
11、 保险
(A) 标的公司一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签
署日均已投保。上述任何保险项目上未有任何尚未了结的索偿。
(B) 在生效日，11(A)段提及的该等保险是完全有效的；乙方在生效日前
不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成
为无效。
12、 诉讼
(A) 除已向甲方披露的事项外，无论是作为原告或被告，标的公司并无牵
涉任何与有关业务、有关资产、有关负债的法律诉讼或仲裁；标的公
司并未有提出或正在进行的，与有关业务、有关资产或有关负债相关
的诉讼。
(B) 标的公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生
任何与有关业务有关资产或有关负债相关的争议，亦无任何情况可能
引起该争议。
13、 知识产权
(A) 与有关业务相关的营运活动，标的公司并不曾（亦没有）侵犯由任何
第三方拥有或自称拥有的任何权利、机密资料或其他知识产权。
(B) 标的公司并无签订任何给予任何第三者使用任何专利、商标、技术秘
密或其他知识产权的协议或安排。
14、 有关物业
(A) 除已向甲方披露的事项外，标的公司就有关物业享有合法的土地使用
权及/或房屋所有权；乙方或标的公司并未做出任何行为或不作为，可
能导致上述土地使用权及房屋所有权被终止或在任何方面被变更，而
该等变更实际或可能对甲方权益有损害。
(B) 就标的公司已取得土地使用权的有关物业，在土地使用权尚余期间使
用有关物业而应支付的一切土地出让金及其他款项概已悉数缴付。
(C) 除已向甲方披露的事项外，有关物业的土地使用权证及房屋所有权证
附带的任何条件及有关物业的使用及占用的任何其他条件概没有被违
反。标的公司按照现有方式和目的使用有关物业并不会违反有关物业
的核准用途，亦不会引起任何有关征款增加及导致征收任何额外征款。
(D) 标的公司为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人，有关物业并
不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、
条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第
三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对标的公司
使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。
15、 关联交易
(A) 除已向甲方披露的事项外，在生效日，现时及于 2011 年 12 月 31 日后
的任何时间均没有以标的公司为一方的、乙方或其任何其他关联方在
其中（无论是直接或间接）拥有或已拥有权益的任何合同或安排是尚
未履行完成的。
(B) 除已向甲方披露的事项外，乙方与其任何关联方没有欠标的公司任何
款项，现时亦没有由标的公司为乙方或其任何关联方的任何债务或其
他义务而作出的未履行完毕的保证、赔偿或担保。
(C) 除已向甲方披露的事项外，标的公司没有欠乙方或其任何关联方任何
款项，现时亦没有任何由乙方或其任何关联方代表或为标的公司或就
标的公司的任何债务或其他义务而作出的未履行的保证、赔偿或担保。
16、 本次交易的有效性
(A) 乙方是根据中国法律合法设立和有效存续的企业，并具有一切必要的
权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协
议一经签署，及满足本协议第 6.1 条所述的生效条件后，将对乙方构
成合法、有效、具约束力的协议。
(B) 乙方对标的股权具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并处置
转让标的股权全部或其任何部分。甲方于本次交易完成后将享有作为
标的股权的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等股
权。
附件二
1、 《河南大有能源股份有限公司拟收购义煤集团阳光矿业有限公司股权项
目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D004 号），另附；
2、 《河南大有能源股份有限公司拟收购义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司
股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D002 号），
另附；
3、 《河南大有能源股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D003 号），
另附。
附件三
1、 《义煤集团阳光矿业有限公司 2011 年 6-12 月份财务报表审计报告》
（（2012）中勤审字第 02065 号），另附；
2、 《义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 2011 年 12 月财务报表审计报告》
（（2012）中勤审字第 02064 号），另附；
3、 《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2009 年 2 月 23 日---2011 年 12 月
31 日财务报表审计报告》（（2012）中勤审字第 02063 号），另附。
河南大有能源股份有限公司
与
义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
关于
天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%股权
之
股权转让协议
签署日期：二 O 一二年二月十六日
股权转让协议
本股权转让协议（“本协议”）由下列双方于 2012 年 2 月 16 日在中国河南省义
马市签署。
甲 方：河南大有能源股份有限公司
住 所：河南省义马市千秋路 6 号
法定代表人：田富军
乙 方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
住 所：青海省德令哈市格尔木西路 8 号
法定代表人：马书生
甲方和乙方在本协议中各称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、甲方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有
限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股 (“A 股”) 股票在上海证券交
易所挂牌交易，股票代码为 600403。
2、乙方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有
限公司。截至本协议签署之日，乙方合法持有天峻义海（定义见下文）100%的
股权。
3、天峻义海是一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有
限责任公司，注册资本为 11,000 万元，实收资本为 11,000 万元，且已取得青海
省经济委员会核发《煤炭生产许可证》（编号：206304030039）及《煤炭经营资
格证》（编号：20632823020463）。其全部股权目前全部由乙方合法持有。
4、乙方有意将其持有的天峻义海全部股权向甲方转让；甲方亦有意受让该
等股权。
5、甲乙双方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间
的股权转让得以顺利完成。
据此，本协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易（定义见下
文）达成如下协议条款：
第一条 定义
除非本协议另有约定，以下词语在本协议中的含义如下：
“大有能源”指河南大有能源股份有限公司，在本协议中也被称为“甲方”。
“义海能源”指义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，在本协议中也
被称为“乙方”。
“天峻义海”指天峻义海能源煤炭经营有限公司。
“标的股权”指义海能源合法持有的天峻义海 100%的股权，以及与该
等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
“本次交易”指大有能源以向特定对象非公开发行股票募集资金以及其他自
筹资金，根据本协议的条款和条件向义海能源购买标的股权的行为。
“评估基准日”指 2011 年 11 月 30 日。
“资产评估报告”指中和资产评估有限公司就天峻义海在评估基准日所表现
的市场价值出具的、并经河南省国资委备案的《资产评估报告书》（中和评报字
（2011）第 BJV2233D001 号），列载于本协议附件二。
“本次非公开发行”指大有能源拟向特定对象非公开发行不超过 35,000 万
股（含 35,000 万股）A 股股票的行为。
“过渡期”指自本协议签署之日至交割实际完成日的期间。
“损益归属期间”指标的股权从评估基准日至交割实际完成日的期间。
“财务报表”指经中勤万信会计师事务所有限公司依据中国会计准则审计的
有关天峻义海截至 2011 年 12 月 31 日止的三年资产负债表、利润表和现金流量
表。列载于本协议附件三。
“乙方的声明及保证”指本协议附件一所列载的由乙方向甲方作出的声明、
承诺及保证。
“有关资产”指资产评估报告列明有关天峻义海的所有资产、财产、权利及
权益。
“有关负债”指资产评估报告所指明由天峻义海承担，与有关业务及/或有
关资产相关及/或联系的全部债务。
“有关业务”指在签订本协议当日，由天峻义海从事的煤炭开采及销售业务。
“有关物业”指资产评估报告列明天峻义海所有的土地使用权及房屋。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“河南省国资委”指河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
“工商行政管理局”指国家工商行政管理总局及地方分局。
“税项”指任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、
印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，亦包括任何与税务有
关的罚款、利息或其他付款；而“税”一词亦应按此解释。
“生效日”指本协议第 6.1 条规定的生效条件获得完全满足的日期。
“交割日”指本协议第 4.1 条所述的事项完成的日期。
“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定假日（依据中国国务院
对工作日和非工作日的任何年度安排而调整）以外，中国的商业银行开门营业的
任何日期。
“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，
包括地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、瘟疫、重大传染性疾病等中国法律
规定、解释的其他事件。
“元”指人民币元，中国的法定货币。
“中国 ”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港和澳门特
别行政区、台湾地区。
第二条 股权转让
2.6 根据本协议的约定以及以满足本协议附件一的各项条件为前提，甲方同意
向乙方购买、而乙方同意向甲方出售标的股权。
2.7 自本协议所规定的生效日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有
者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标
的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但
本协议另有规定者除外。
2.8 乙方有义务协助甲方完成有关的变更登记及其他必要的法律手续。
2.9 自生效日起，甲方及其授权人士将完全有权进入天峻义海，根据天峻义海
章程的规定行使权利，从事有关生产经营活动。
2.10 双方同意本协议第 6.1 条所载条款为本协议生效的前提条件。
第三条 转让价格及支付方式
3.6 为本次交易之目的，双方同意本次交易的标的股权转让价格以具有证券业
务资产评估资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基
准日出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定。
3.7 根据资产评估报告，天峻义海股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现
的市场价值为 572,713.13 万元。双方确认，甲方应向乙方支付的标的股
权转让价格总额为 572,713.13 万元。
3.8 双方同意，甲方将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金（若需）
人民币，向乙方支付标的股权转让价格。
3.9 双方同意，甲方应自交割日起五个工作日内，以电汇或其他方式一次性
向乙方指定的银行账户汇入全部转让价格。
3.10 涉及本次交易应缴纳的税项，由双方各自按有关法律、法规的规定缴纳；
对于法律、法规无具体规定的税项及因本次交易而发生的其他费用由乙
方承担。
第四条 标的股权的交割及过渡期等其他安排
4.4 双方同意，标的股权的交割应于本协议生效日起 60 个工作日内（或经双
方议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
(C) 天峻义海的章程经过合法且适当的修订，将甲方作为持有标的股
权的股东记载其中；及
(D) 就标的股权已完成股东变更的工商变更登记，以反映甲方持有标
的股权及相关权益。
4.5 双方同意，在过渡期，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的股权设置
担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证天峻义海在此
期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为。
4.6 双方同意，标的股权在损益归属期间的利润由甲方享有；对于标的股权
在损益归属期间的亏损，由乙方向甲方补偿同等金额的现金。具体补偿金
额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
第五条 天峻义海人员安排
5.3 本次交易不影响天峻义海员工与天峻义海签订的劳动合同关系，天峻义
海仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员
安置问题。
5.4 自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及天峻义海章
程所规定的程序，向天峻义海委任或提名董事或监事。
第六条 本协议生效的前提条件
6.2 本协议在下述条件全部获得满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)
生效：
(H) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
(I) 义海能源已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的
规定，完成了内部审议和批准手续；
(J) 大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次
交易相关事宜的决议；
(K) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
(L) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
(M) 本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
(N) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
第七条 声明与保证
7.3 甲方的声明与保证：
(D) 甲方是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，其合法拥有其
正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务；
(E) 就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协
议系甲方真实的意思表示；及
(F) 甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本次
交易过程中的任何未尽事宜。
7.4 乙方的声明与保证：
(I) 列载于本协议附件一的乙方的声明与保证于本协议签订日起直至
生效日在各方面均属真实及准确。
(J) 乙方同意，若甲方由于任何乙方的声明与保证任何部分失实或误
导而产生、遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括但不限于
法律服务支出），其将按照甲方的要求全面赔偿及使甲方获得全面
赔偿。
(K) 甲方不应因甲方或其任何代理人或专业顾问在任何时间可能已获
悉的，有关天峻义海或有关资产及有关负债的资料（惟本协议，
财务报表或股权转让文件内所详细及清楚列明的资料除外）而引
致其索偿款额因而减低，而乙方亦不应以甲方已经知道或应该知
道或推定已知任何引起该项索偿发生的情况有关的资料（前述资
料除外），作为其对有关索偿的抗辩理由。
(L) 乙方的声明与保证的每一项均无损于乙方的声明与保证的任何其
他条款，而本协议并没有任何规定可支配或限制该保证任何其他
条款的范围或应用，另有明确说明者除外。
(M) 本次交易的完成，或甲方本身或透过第三方对天峻义海或有关资
产及有关负债进行的任何调查，或甲方解除（或不解除）本协议，
或甲方未有或延迟行使任何权利或补救措施，或任何其他事件或
事宜（不论其性质），均不应影响甲方就任何乙方违反本协议附件
一的声明与保证而行使有关权利和补救措施，除非甲方签署一份
明确并获正式授权的豁免或解除文件；而任何权利或补救措施的
单独或部份行使，不应排除任何进一步或其他权利或补救措施的
行使。
(N) 乙方的声明与保证将被视为于签订本协议后至生效日止（包括首
尾两日）的期间内持续作出的及适用。尽管本协议项下的所有安
排已告完成，乙方的声明与保证应继续完全有效。
(O) 乙方的声明与保证在所有方面均是真实及正确，且没有任何方面
含有误导成分。
(P) 乙方的声明与保证对乙方的继承人亦具有约束力，亦是为了其继
承人的利益而作出。
第八条 保密
8.3 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。
8.4 双方均应对因本协议项下之标的股权转让事宜而相互了解之有关对方的
商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露
义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
第九条 违约责任
10.3 本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，
并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭
受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经
济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
10.4 在生效日后，当发生针对天峻义海或甲方，但起因于生效日前天峻义海
的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向甲方披露的债务纠纷或权
利争议时，乙方同意采取措施予以解决，使天峻义海或甲方免受损失。
若该等纠纷或争议对天峻义海或甲方造成任何损失，则乙方同意作出赔
偿。
第十条 协议的终止
10.4 在不影响本协议第 10.3 条规定的前提下，当发生下述任一情形时，本协
议终止：
(E) 双方协商一致同意解除；
(F) 一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括
但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使对方于本协议
项下的目的落空，则守约方有权随时单方解除本协议；
(G) 如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终
止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该
法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日
自动终止；
(H) 因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
10.5 如果本协议由于未满足 6.1 条的条件而未能生效，则双方仍应依诚实信用
原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
10.6 如果本协议因出现第 10.1 条的情形而终止，则本协议第八、九、十二条
继续有效。
第十一条 不可抗力
11.3 本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义
务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续
时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续
履行未履行的义务。
11.4 遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗
力事件之后 10 日内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、
地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度。发出通
知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损
失。
第十二条 法律适用及争议的解决
12.4 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律管辖。
12.5 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应
争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有
管辖权的人民法院提起诉讼。在争议持续期间，除争议部分外双方应当
继续履行本协议其余条款。
12.6 根据中国有关法律，若本协议任何条款被法院裁决为无效，则并不影响
本协议其他条款的持续有效和执行。
第十三条 通知
13.5 双方按本协议中列明的地址发送通知，通知发送至本条所列地址视为送
达至其各自地址：
甲 方：河南大有能源股份有限公司
地 址：河南省义马市千秋路 6 号
传真号码：0398-5887735
收 件 人：杜毅敏
乙 方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
地 址：青海省德令哈市格尔木西路 8 号
传真号码：0977-8221486
收 件 人：李凌杰
13.6 一方若指定用其它地址或地址变更，须及时以书面形式通知另一方。
13.7 通知以传真方式发出的，发出日期视为收悉日（发出日期以传真机打印
之确认传真成功发出之日期为准）；以专人手递方式发出的，发至指定地
址之日视为收悉日；以邮寄方式发出的，寄出后第 5 个工作日视为收悉
日。
13.8 一方向另一方发送的涉及本协议项下权利或义务的主张、放弃或变更等
重要事宜的文件须由发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字（授权
签字人签字时应向对方提供已履行法定手续的真实有效的授权委托书）。
第十四条 本协议的附件
14.2 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十五条 其他
15.7 本协议的任何修改必须以书面形式作成并经双方签署。修改的部分及增
加的内容，构成本协议的组成内容。
15.8 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让其在本协议项
下的全部或部分权利或义务。
15.9 除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规
定的任何其它权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。
15.10 为完成标的股权的交割，若双方应工商行政管理局的要求需签署其他股
权转让法律文件的，则双方应根据本协议确定的条款和条件，就标的股
权的转让签署相关法律文件，且该等法律文件仅为办理标的股权转让之
目的，并不改变本协议的实质。
15.11 本协议的标题为便于参考之用，并不影响条款本身含义。
15.12 本协议用中文书就，正本一式十份，甲方、乙方各持一份，其余用于办
理相关手续。各份正本均具有同等法律效力。
双方特此由其授权代表于文首日期和地点签署本协议，以昭信守。
（以下为签署页，无正文）
（本页为签署页，无正文）
河南大有能源股份有限公司
法定代表/授权代表：__________________
义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
法定代表/授权代表：__________________
河南大有能源股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料
附件一
乙方的声明与保证
义海能源特此向大有能源声明、保证及承诺如下：
17、 定义
在本附件中，未另行定义的词语具有本协议规定的含义。
18、 天峻义海及标的股权事宜
(I) 乙方对天峻义海的认缴出资额已经缴足，标的股权由乙方实益持有，且
并不受任何质押、其他负担或任何第三方权利、条件、指令、规则或其
他限制所影响。
(J) 天峻义海并没有其他附属公司或联营公司，亦未持有任何其他公司或经
济组织的股份、债券、出资额或投资。
(K) 天峻义海于交割日或之前不会增加注册资本，不会同意增加注册资本。
(L) 天峻义海是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，且已取得经
营其业务所需的必要权力及准许、授权、许可及同意（包括但不限于由
工商行政管理局发出的营业执照），亦没有引起上述准许、授权、许可、
同意或任何执照被暂时取消或吊销的情况。
(M) 乙方向甲方披露的有关天峻义海的资料，在任何方面均是真实、准确，
并没有遗漏任何重大资料；所披露的资料，足以使甲方公平地评估天峻
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义海的业务、资产、盈利及前景。
(N) 天峻义海未授予任何第三方任何要求天峻义海发配或承诺发配任何出
资额、债券或根据任何合约、期权发配任何债券、期权或类似证券的权
利。
(O) 乙方已根据天峻义海章程及补充章程履行其责任，包括但不限于其根据
天峻义海章程出资的责任，该等章程及补充章程的完整副本已交付甲
方。
(P) 在进行合理查询后，乙方并未发现有与天峻义海章程、补充章程有关的
任何纠纷或未解决或可能发生索赔及任何可能产生该等纠纷或索赔的
情况。
19、 有关资产及有关负债
(F) 在签订本协议当日及生效日，有关资产为天峻义海所持有财产，并由其
实益拥有。除已向甲方披露的事项外，并不存在任何对上述资产及权益
的价值及天峻义海运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不
利影响的担保、其他任何第三者权利或其他限制。
(G) 有关资产及有关负债乃天峻义海为经营有关业务而使用及/或所需的全
部资产、权益、债务、财产、合同、设备及存货，并包括在天峻义海为
经营有关业务而根据中国法律及法规，并以当日经营有关业务的方式所
必需的全部资产、权利、财产、合同、权益、设备及存货。
(H) 天峻义海的厂房、机器、交通工具及其他设备等有关资产，在考虑到使
用的年期及使用的性质后，均在良好的维修及操作状态，并经定期及适
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当的保养。上述各项厂房、机器、交通工具及其他设备均没有危险性、
缺乏效率、过时、不适用、需要更新或更换或就天峻义海的要求而言是
多余的。
(I) 天峻义海属于存货及原材料的有关资产处于良好状态，并且可以在有关
业务日常经营的情况下，在合理时间内不会将现行价目表减价或折扣的
情况下出售。
(J) 乙方及天峻义海已向甲方聘请的资产评估机构提供全部有关资产及有
关负债的记录和资料；该等记录及资料均是真实及准确的，并无遗漏提
供任何合理地、预计对资产评估机构的考虑而言为重要的资料。
20、 财务报表
(C) 财务报表（其真实及完整的副本已送交甲方）：
(v) 在各方面均属完整及准确，并真实及公允地反映天峻义海截至 2011
年 12 月 31 日止三个年度的每一年的资产及负债；
(vi) 乃根据中国会计准则编制而成；
(vii) 已根据中国会计准则，就天峻义海截至 2011 年 12 月 31 日止尚未清
偿的所有负债及资本性承担（包括或然的、不能量化的或仍有争议
中的负债）作出足够的备付、预留或披露；及
(viii) 已根据包括在财务报表附注中列载的原则，就天峻义海将被评定的
所有税项或就截至 2011 年 12 月 31 日止三年的各年可能需承担的所
有税项作出备付或预留；上述备付将足以缴付对天峻义海已经评定
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的或将予评定的所有税项、或就直至（及包括）有关最后日期止天
峻义海需要、可能将会承担与盈利、入息、收入、所得款项、转让、
事件及交易有关的所有税项。
(D) 与财务报表披露截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况比较，由 2011 年 12
月 31 日起至本协议签署日期间及由本协议签署日至本协议生效日期间，
天峻义海的财务状况及业务并无任何重大不利变化。
21、 财务记录
(D) 就有关业务、有关资产及有关负债，和损益归属期间有关业务、有关资
产和有关负债的转变，天峻义海已适当地设置及编制一切（根据良好的
会计原则反映所有财务交易）必需的帐簿及记录；所有属于或应由天峻
义海持有的此等帐簿及所有其他契据及文件（如有需要者，已适当交付
印花税）均已交予天峻义海并由其持有。
(E) 所有帐目、帐簿、分类帐、财务及其他以上 5(A)段提及的任何类型的记
录；
(iv) 均已充分、适当及准确地记录及完成；
(v) 并无包含任何种类的任何重大谬误及偏差；及
(vi) 真实及公允地反映与有关业务及天峻义海相关的所有交易以及财
务、合约及贸易状况。
(F) 天峻义海需送有关中国政府机关备案的一切文件均已齐备并已备案。
22、 税项
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(C) 在生效日之前，天峻义海已经及将会履行其应向有关中国或其他任何政
府机关及所有其他机构缴纳所有其须承担的有关业务、资产及债务所产
生或与之相关的税项的税款。
(D) 所有应于生效日期前由天峻义海持有的有关业务、资产及债务产生或与
之相关的税务申请表，已由乙方及/或天峻义海提交，并以适当的基准正
确地填报；上述申报表并未（亦应不会）引起任何争议。就乙方所知或
在其作出合理的查询后所应得悉，并无发生任何事件，可能引起上述争
议，或可能引起任何税项索偿、或导致任何原应存在的税务宽免或优惠
的丧失。
23、 有关业务
(E) 过渡期间：
(v) 有关业务以其一般及正常的方式持续经营；
(vi) 天峻义海的有关资产及有关负债，或有关业务的财务状况、前景或
盈利，均无亦不会有任何重大的不利转变；在此期间，并无亦不会
有任何将会引致或可能引致上述转变的事件、事实或事宜曾经发生
或在合理预期下可能会发生；惟为此目的而言，应排除在过渡期内，
根据中国一般认可的会计准则有关资产的任何折旧，及任何由于以
正常条款出售或在有关业务的日常经营过程中的使用而引致存货
或原材料或部件的减少的情况；
(vii) 天峻义海没有及不会有任何构成有关资产部分的存货、厂房、机器
或设备以非一般商业条款或在日常业务运作外被交予代理出售或
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经同意出售；及
(viii) 构成有关资产部分的存货量并没有任何异常的增加或减少。
(F) 除已向甲方披露的事项外，乙方和它的附属公司或联营公司并没有以任
何身份在任何与有关业务相竞争或可能竞争的业务中拥有任何直接或间
接的权利或利益。
(G) 本协议就标的股权的转让，并没有亦不会引起下列情况发生（不论是由
于现时达成的协议或安排或其他缘故）；
(iv) 任何有关业务的供应商停止或有权停止向天峻义海供应，或将会在
很大程度上更改有关供应的条款及条件；
(v) 天峻义海的任何客户将停止或有权停止与天峻义海交易，或可能大
量减少现时其与天峻义海的业务水平；及
(vi) 向天峻义海提供的任何透支额、货款额或银行融资被终止、受到影
响或妨碍。
(H) 遵守本协议的条款并不会，亦将不会：
(iii) 使本协议双方或天峻义海抵触、导致违反或构成不履行任何协议或
文据中的任何条款、条件或规定；及/或
(iv) 解除任何人士在以上 7(C)段所提及的协议或文据项下的任何义务，
或引致任何人士可终止在以上 7(C)段所提及的协议或文据下的任
何义务。
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24、 遵守法律
(C) 除已向甲方披露的事项外，天峻义海在经营有关业务时，在重大方面符
合中国及其他地方的一切适用法律、法规、工作守规及其不时有效的组
织文件，亦不违反中国或任何外国国家的任何法院、政府机关制订或颁
布的任何法例、法规、规则、指令、法令或判决。
(D) 除已向甲方披露的事项外，天峻义海已取得所有为适当进行有关业务而
须向任何人士、机关或团体取得之所有许可、准许、授权、同意及豁免，
而所有该等许可、准许、授权、同意及豁免现时均具有完全效力，亦无
任何情况（包括该重组及签订本协议）会引致任何该等许可、准许、授
权、同意或豁免完全或部分被取消或不能续展。
25、 合约
(D) 除已向甲方披露的事项外，现时及生效日并无任何由于与有关业务相关
的任何协议、契据或安排的毁约行为、违反、疏忽或不当履行或其他方
式而引起的索偿；亦未有该等索偿是已经或将要向天峻义海进行的；亦
无任何情况可能导致该等索偿在生效日后发生。
(E) 与有关业务相关的任何合约、交易或安排，并没有：
(iii) 任何不寻常或不正常性质的条款，或超越一般及适当营业范围以外；
(iv) 需要耗费不成比例或不寻常的金额、力量或人力，方能依时顺利完
成或履行的。
(F) 天峻义海并不是任何与有关业务相关的、但并非以公平基准进行的合同
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或安排的其中一方，天峻义海截至 2011 年 12 月 31 日的利润或财政状况
（按照财务报表的基准而编制者）亦未有受任何该等合同或安排的影响。
26、 雇员
(C) 除已向甲方披露的事项外，无论是现时或过去并没有任何天峻义海的雇
员或其他职员的人士或其遗产承办人或其受抚养人提出任何索偿或任何
或然权利，要求任何赔偿、补偿或其他款项，或根据任何与天峻义海的
雇用关系而需要或可能确定的任何利益；亦无出现任何情况可能引致上
述索偿。
(D) 目前，天峻义海的雇员已足够应付现时以本协议签订日及生效日的运作
方式进行经营的有关业务；而就有关业务的需要而言，该等雇员并没有
重大的过剩。
27、 保险
(C) 天峻义海一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署
日均已投保。上述任何保险项目上未有任何尚未了结的索偿。
(D) 在生效日，11(A)段提及的该等保险是完全有效的；乙方在生效日前不采
取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效。
28、 诉讼
(C) 除已向甲方披露的事项外，无论是作为原告或被告，天峻义海并无牵涉
任何与有关业务、有关资产、有关负债的法律诉讼或仲裁；天峻义海并
未有提出或正在进行的，与有关业务、有关资产或有关负债相关的诉讼。
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(D) 天峻义海并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生任
何与有关业务有关资产或有关负债相关的争议，亦无任何情况可能引起
该争议。
29、 知识产权
(C) 与有关业务相关的营运活动，天峻义海并不曾（亦没有）侵犯由任何第
三方拥有或自称拥有的任何权利、机密资料或其他知识产权。
(D) 天峻义海并无签订任何给予任何第三者使用任何专利、商标、技术秘密
或其他知识产权的协议或安排。
30、 有关物业
(E) 除已向甲方披露的事项外，天峻义海就有关物业享有合法的土地使用权
及/或房屋所有权；乙方或天峻义海并未做出任何行为或不作为，可能导
致上述土地使用权及房屋所有权被终止或在任何方面被变更，而该等变
更实际或可能对甲方权益有损害。
(F) 就天峻义海已取得土地使用权的有关物业，在土地使用权尚余期间使用
有关物业而应支付的一切土地出让金及其他款项概已悉数缴付。
(G) 除已向甲方披露的事项外，有关物业的土地使用权证及房屋所有权证附
带的任何条件及有关物业的使用及占用的任何其他条件概没有被违反。
天峻义海按照现有方式和目的使用有关物业并不会违反有关物业的核准
用途，亦不会引起任何有关征款增加及导致征收任何额外征款。
(H) 天峻义海为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人，有关物业并不
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受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、
指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付
金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对天峻义海使用、转让
或出售上述资产的能力造成重大不良后果。
31、 关联交易
(D) 除已向甲方披露的事项外，在生效日，现时及于 2011 年 12 月 31 日后的
任何时间均没有以天峻义海为一方的、乙方或其任何其他关联方在其中
（无论是直接或间接）拥有或已拥有权益的任何合同或安排是尚未履行
完成的。
(E) 除已向甲方披露的事项外，乙方与其任何关联方没有欠天峻义海任何款
项，现时亦没有由天峻义海为乙方或其任何关联方的任何债务或其他义
务而作出的未履行完毕的保证、赔偿或担保。
(F) 除已向甲方披露的事项外，天峻义海没有欠乙方或其任何关联方任何款
项，现时亦没有任何由乙方或其任何关联方代表或为天峻义海或就天峻
义海的任何债务或其他义务而作出的未履行的保证、赔偿或担保。
32、 本次交易的有效性
(C) 乙方是根据中国法律合法设立和有效存续的企业，并具有一切必要的权
利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一
经签署，及满足本协议第 6.1 条所述的生效条件后，将对乙方构成合法、
有效、具约束力的协议。
(D) 乙方对标的股权具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并处置转
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让标的股权全部或其任何部分。甲方于本次交易完成后将享有作为标的
股权的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等股权。
附件二
《河南大有能源股份有限公司拟收购天峻义海能源煤炭经营有限公司股权项
目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D001 号），另附。
附件三
《天峻义海能源煤炭经营有限公司 2009 年 1 月 1 日---2011 年 12 月 31 日财务
报表审计报告》（（2012）中勤审字第 02066 号），另附。
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议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司申请发
行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，
需按照规定编制前次募集资金使用情况报告。
经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《河南大有
能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（见附
件）。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司股
东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
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河南大有能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 公司基本情况
河南大有能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“大有能源”)前身为南京
欣网视讯科技股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]108
号文批准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市交易的
股份有限公司，股票代码：600403。
根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准南京欣网视讯科
技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2010]1752 号）同意，核准本公司向义马煤业集团股份有限公司
发行 706,182,963 股股份购买其持有的部分煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业
务相关的资产及下属子公司的股权等。
2011 年 1 月 27 日，本公司收到河南省工商行政管理局核发的营业执照，本公
司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址变更为“河南省义马市千秋
路 6 号”。2011 年 2 月 24 日，经上海证券交易所批准，公司证券简称变更为“大有
能源”。
二、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30
号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将截至 2011
年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况报告如下：
（一）重大资产重组说明
本公司前次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：本
公司向原控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至基准日除现金外的全部资产
及负债；同时，向义煤集团发行股份购买其持有的煤炭业务相关资产。重大资产出
售及发行股份购买资产两项内容互为前提、互为条件、同步实施，具体内容如下：
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1、重大资产处置
本公司根据与上海富欣投资发展有限公司(以下简称“富欣投资”)签订的《重
大资产出售协议》，以现金对价方式将截至 2009 年 12 月 31 日合法拥有的除现金外
的全部资产及负债向富欣投资出售，出售资产为本公司截至 2009 年 12 月 31 日的除
现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负
债、业务有关的一切权利和义务。2010 年 12 月 16 日，本公司、富欣投资与江苏欣
网视讯科技有限公司（以下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定其全
资子公司江苏欣网为出售资产的具体受让方。
2、发行股份购买资产
本公司与义马煤业集团股份有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》，本
公司以向义马煤业集团股份有限公司增发新股的方式购买义马煤业集团股份有限公
司煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权，
具体为义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿、义马煤业集团股份有限公司常村煤矿、
义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿、义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿、义马
煤业集团股份有限公司耿村煤矿、义马煤业集团股份有限公司石壕煤矿、义马煤业
集团股份有限公司新安煤矿及义马煤业集团股份有限公司本部与煤炭业务相关的资
产、债务以及义马煤业集团股份有限公司持有的义马煤业集团孟津煤矿有限责任公
司 100%股权、洛阳义安矿业有限公司 50.5%股权、义马煤业（集团）李沟矿业有限
公司 51%股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 49%股权、义煤集团供水供暖
有限责任公司 62.5%股权。根据中和资产评估有限责任公司出具的中和评报字
（2010）第 V1060 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拟购买
的义煤集团煤炭业务资产的评估值为 821,996.97 万元，经河南省人民政府国有资产
监督管理委员会备案，确认交易作价为 821,996.97 万元。根据《非公开发行股份购
买资产协议》，本公司向义煤集团发行股份的价格为本次重组预案董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价 11.66 元/股，发行股份数量为 704,971,671 股。
2010 年 5 月 11 日，本公司以每 10 股派现金红利 0.2 元（含税）进行了除权除息，
除息调整后本次发行价格为 11.64 元/股。发行股份数量为 706,182,963 股。
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（二）资产权属变更情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。本公司和义煤集团分别聘请会
计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为交割审计基准日对前次重大资产重组的拟出售资
产和拟购买资产进行审计并出具了审计报告。
1、置出资产的交接情况
2010 年 12 月 16 日本公司、富欣投资与江苏欣网视讯科技有限公司（以下简称
“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定其全资子公司江苏欣网为出售资产的
具体受让方；2011 年 1 月 20 日，本公司与江苏欣网签署《资产出售及交割确认书》，
双方确认，自确认书签定之日（即 2011 年 1 月 20 日）起，本公司将拟出售资产出
售给江苏欣网。
根据本公司和富欣投资签订的《重大资产出售协议》，自评估基准日至交割日，
拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产生的亏损由上海富欣承担。
根据《审计报告》， 过渡期内拟出售资产产生亏损，交易对方已按照《重大资产出
售协议》承担了上述亏损。
2、置入资产的交接情况
2011 年 1 月 20 日，本公司与义煤集团签署了《关于拟购买资产交割的确认书》，
双方确认，自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起购买资产相关的一切权利与义务均
属本公司，义煤集团对交付购买资产的义务视为履行完毕，购买资产已由本公司控
制。截止 2011 年 9 月 28 日，义马煤业集团股份有限公司用于出资的 12 处房产和
48 辆车辆无法办理过户至本公司，1 宗土地存在 6 平方米的面积差，下属子公司义
煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 1 项在建工程、洛阳义安矿业有限公司 5 处房产
和 1 辆车辆无法完善产权手续，上述资产本次交易评估基准日 2009 年 12 月 31 日的
评估值为 13,452,160.13 元。义马煤业集团股份有限公司已以现金形式对本公司进行
了补偿。除此之外，交易涉及购买资产的股权转让工商变更登记、资产产权变更登
记已全部完成。
3、新增股份登记情况
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2011 年 9 月 28 日，中勤万信会计师事务所就义煤集团以资产认购本公司非公
开发行股份事宜进行了审验，并出具了（2011）中勤验字第 09061 号验资报告。
2011 年 9 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了前次发行股份的过户登记手续，完成了本次向义煤集团发行 706,182,963 股股份
的过户登记手续。
（三）目标资产账面价值变化情况
根据本公司与义煤集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向义煤
集团增发新股的方式购买义煤集团部分煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相
关的资产及煤炭类下属子公司的股权。新增股份购买的义煤集团煤炭业务资产过渡
期内（自评估基准日 2009 年 12 月 31 日起至交割日）实现的全部收益由本公司享有；
如果新增股份购买的义煤集团煤炭业务资产过渡期内（自评估基准日 2009 年 12 月
31 日起至交割日）发生亏损，则该期间发生的亏损由义煤集团以现金方式全额向本
公司弥补。
前次发行股份购买的目标资产审计评估基准日为 2009 年 12 月 31 日，截止当日
经审计的净资产为 190,419.16 万元。
前次发行股份购买的目标资产交割基准日为 2010 年 10 月 31 日，截止当日经审
计的净资产为 360,134.36 万元，较审计评估基准日净资产增加了 169,715.2 万元，增
长率为 89.13%，主要是目标资产实现净利润和增加的专项储备所致。上述增加的净
资产，于交割日当天，自动归本公司所有。
（四）生产经营情况
前次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由计算机应用服务业转变为煤炭
采选业，前次发行股份购买的目标资产主要是生产和销售煤炭产品，目前，目标资
产生产经营稳定，已成为公司的主要利润来源，本公司的盈利能力和持续发展能力
得到极大提升。
（五）效益贡献情况
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公司原有的业务规模偏小，利润不高，通过前次发行股份购买义煤集团煤炭业
务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权。本公司
主营业务变更为煤炭开采及销售。目前，煤炭产品已经成为公司主要的收入、利润
来源。前次重大资产重组完成后，公司经营业绩大幅增长。2010 年，本公司实现归
属上市公司股东净利润 118,094.30 万元。
（六）盈利预测的实现情况
1、盈利预测报告中利润预测数的实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]13 号）的规定，前次
发行股份购买资产时，本公司提供了《南京欣网视讯科技股份有限公司备考盈利预
测审核报告》（（2010）中勤审字第 03064-2 号）及《义马煤业集团股份有限公司拟
认购欣网视讯股份之资产之盈利预测审核报告》（（2010）中勤审字第 02052-2 号），
对目标资产 2010 年、2011 年度盈利进行了预测（以下简称“会计师对目标资产盈利
预测”）。
2010 年目标资产盈利预测实现情况如下表：
单位：万元
项目 目标资产 2010 年度
预测净利润数 97,747.68
实现数 118,094.30
差异数 20,346.62
实现率 120.82%
2、目标资产业绩承诺的实现情况
公司在重大资产重组时，为切实保障上市公司的利益，本次交易资产注入方义
煤集团已对拟注入资产 2010-2012 年期间盈利情况做出如下承诺：
义煤集团所持拟购买资产 2010 年、2011 年和 2012 年预测的净利润分别为
95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。自本次发行股份购买资产完成
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后，本公司在进行年度审计的同时，应聘请具备相应资质的审计机构对目标资产同
一年度实际净利润与购买资产《评估报告》预测利润的差异情况，出具专项审核意
见。若实际实现净利润未达到上述盈利预测数，义煤集团以现金方式向本公司补足
预测净利润与实际净利润的差额。
2010 年目标资产业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
项目 目标资产 2010 年度
承诺净利润数 95,026.27
实现数 118,094.30
差异数 23,068.03
实现率 124.28%
（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况
前次募集资金无变更情况。
三、 结论
综上，本公司前次重大资产重组已全面完成，本公司已实际控制并使用注入资
产，且该等资产运行状态良好，2010 年度均超额完成盈利预测。
特此报告。
河南大有能源股份有限公司
2012 年 3 月 6 日
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议案八：关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、
有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章
程的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构
和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续以及办理本次非公开发行股票的锁定等事宜；
签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、
协议、申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投
资项目相关的协议）；
3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
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行调整；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及
其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新
的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调
整；
6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非
公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事
宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个
月。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司股
东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
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议案九：关于提请股东大会授权董事会根据本次
非公开发行结果修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及公司章程的有关规定，现提请公司股东大
会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改
公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案
手续。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司股
东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
河南大有能源股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料
议案十：关于增补非职工监事的议案
各位股东：
按照《公司章程》的规定，公司监事会应由 8 名监事组成，
其中：非职工监事 5 名，职工监事 3 名。公司 2011 年第一次临
时股东大会已经选举孙学斌、王文良、张志伟、张银通为非职
工监事, 职工代表大会民主选举曹振华、张淑丽、程伟为职工
监事。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
现提请增补管景志先生为公司第五届监事会非职工监事。
拟增补监事任期与第五届监事会任期相同。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，现提交公司股
东大会审议。
以上议案，请审议。
二〇一二年三月六日
附件：监事候选人简历
管景志，男，汉族，1968 年 5 月出生，1993 年 4 月参加工
作，管理学博士。历任上海贝尔有限公司研发工程师、常务副
总经理秘书、董事长秘书、营销服务大区总裁，上海贝尔阿尔
卡特股份有限公司商务运营部负责人、公司执行副总裁（执行
委员会成员），现任上海富欣创业投资有限公司董事、总经理。
