大有能源：第五届董事会第九次会议决议暨召开2011年度股东大会的公告2012-02-28
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2012-010
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
暨召开 2011 年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第九次会议于 2012 年 2 月 27 日在郑州市大河锦江
饭店现场召开。
公司于 2012 年 2 月 17 日以电子邮件和电话通知形式向全体
董事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。会议应到董事
11 人，现场出席会议 11 人，公司监事和高级管理人员列席了本
次会议。会议由董事长田富军先生主持，本次会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河
南大有能源股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议
案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2011 年度总经理工作报告的议
案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的
议案》
报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司 2011 年度报告和年度报告摘要
的议案》
报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》
经中勤万信会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于
母公司所有者的净利润为 128,254.17 万元，2011 年末可供股东
分配利润为 231,678.55 万元。公司拟定的 2011 年度利润分配方
案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 833,649,963 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），共计分配利润
583,554,974.1 元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与
综合服务协议〉的议案》
公司五届二次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于签订关联交易与综合服务协议及预计 2011 年关联交
易金额的议案》，经过一年的实际运行，拟对原《关联交易与综
合服务协议》中的具体交易内容做了进一步完善和明确。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避了表决。
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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情
况及 2012 年日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《公
司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经 2011
年第二次临时股东大会审议通过的《关于预计 2011 年关联交易
金额的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对 2012 年可能
发生的日常关联交易事项进行了预计。
独立董事对此发表了独立意见：本关联交易遵循了公开、公
平、公允“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，
未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，
维护了公司和全体股东的利益。同意修订《关联交易与综合服务
协议》，同意本次关联交易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、
宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原
则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评
估，编制了《关于公司内部控制自我评价报告》，报告全文见上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此发表了独立意见：公司已经建立了比较完善的
内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关
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规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效
控制，实现了公司预定的风险控制目标。董事会关于公司内部控
制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《河南大有能源股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中勤万信会计
师事务所有限公司就前述报告出具了《鉴证报告》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，对《募集资金管
理办法》的生效条款进行了修订。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财
务审计机构,聘期为一年。
独立董事就此发表了独立意见：中勤万信会计师事务所有限
公司作为公司 2011 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公
司年度审计工作和财务管理给予了公正监督和指导，续聘会计师
事务所议案已取得公司独立董事的事前认可。中勤万信会计师事
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务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘中勤
万信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议《关于审计委员会提交的会计事务所 2011 年度
审计工作总结报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
（2011 年修订）（征求意见稿）、上海证券交易所《关于做好上
市公司 2011 年年度报告工作的通知》等有关规定，结合公司年
度报告编制的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和
协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅，并提
交了《关于审计委员会提交的会计事务所 2011 年度审计工作总
结报告的议案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳
义络煤业有限责任公司 51%股权的议案》
同意以经国有资产监督管理部门备案的评估值收购义煤集
团宜阳义络煤业有限责任公司 51%股权。本次收购完成后，公司
将持有义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 100%股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议《关于向控股子公司李沟矿业公司出售资产的议
案》
同意向李沟矿业公司出售其租用公司的土地、房屋。其中：
土地 3 宗，面积为 66789.1 ㎡；房屋 22 栋，面积为 13566.25
㎡。出售价格由双方委托具有资质的评估公司进行评估确定。
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》
同意于 2012 年 3 月 20 日召开公司 2011 年度股东大会的议
案，审议董事会、监事会提交的议案。具体如下:
1、会议基本情况:
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2012 年 3 月 20 日（星期二）上午十时
（3）会议地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议议题：
（1）审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2011 年度报告和年度报告摘要的议
案》；
（6）审议《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》；
（7）审议《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与综合
服务协议〉的议案》；
（8）审议《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及
2012 年日常关联交易预计情况的议案》；
（9）审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
（10）审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议
案》；
（11）审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
（12）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（13）审议《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳
义络煤业有限责任公司 51%股权的议案》。
3、出席会议人员：
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（1）公司股东。凡 2012 年 3 月 13 日下午股票交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东可参加投票，因故不能出席会议的，可以委托代理人出席；
（2）本公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法：
（1）登记时间：2012 年 3 月 8 日—3 月 9 日
上午 9:00——11:00
下午 2:00——4:00
（2）登记地点：河南省义马市千秋路 6 号大有能源公司证
券事务部
（3）登记手续：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海股票账
户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东
签署或盖章的授权委托书、上海股票账户、代理人本人身份证办
理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、
上海股票账户、加盖公章的法人股东营业执照复印件、能证明法
定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议
的，代理人还须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日
不晚于股东大会召开前一工作日）。
5、其他:
（1）联系方式
电话：0398—5887735
传真：0398—5897007
邮编：472300
联系人：王干 张晓明 孙春甫
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（2）会议费用
会期半天，与会股东交通、通讯、食宿费自理。
附：《授权委托书》和《参会回执》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
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附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席河南大有能
源股份有限公司 2011 年度股东大会，对以下议案以投票方式代
为行使表决权：
议案 议案内容 同意 反对 弃权
序号
1 《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2011 年度报告和年度报告摘要的议案》
6 《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》
《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与综合服务
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协议〉的议案》
《关于公司 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年
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度日常关联交易预计情况的议案》
9 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
10 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
11 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
12 《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳义
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络煤业有限责任公司 51%股权的议案》
注：请在对应的意见栏用“√”表示。
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名、盖章）：
委托人身份证号码或营业执照代码：
委托人上海股票账户：
委托人持股数：
委托日期：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
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参 会 回 执
截止 2012 年 3 月 13 日，我单位（个人）持有河南大有能源
股份有限公司股票 股，拟参加贵公司 2011 年度股东
大会。
上海股票帐户：
持有股数：
出席人姓名：
个人股东签字：
法人股东盖章：
年 月 日
注：此授权委托书和参会回执剪报或复印件均有效。
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河南大有能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 公司基本情况
河南大有能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“大有能源”)前身为南
京欣网视讯科技股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]108 号文批准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易
所上市交易的股份有限公司，股票代码：600403。
根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准南京欣网视讯
科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2010]1752 号）同意，核准本公司向义马煤业集团股份
有限公司发行 706,182,963 股股份购买其持有的部分煤炭业务资产，包括煤炭类
及与煤炭业务相关的资产及下属子公司的股权等。
2011 年 1 月 27 日，本公司收到河南省工商行政管理局核发的营业执照，本
公司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址变更为“河南省义马
市千秋路 6 号”。2011 年 2 月 24 日，经上海证券交易所批准，公司证券简称变
更为“大有能源”。
二、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第
30 号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将截
至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况报告如下：
（一）重大资产重组说明
本公司前次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：
本公司向原控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至基准日除现金外的全
部资产及负债；同时，向义煤集团发行股份购买其持有的煤炭业务相关资产。重
大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、互为条件、同步实施，具体
内容如下：
1、重大资产处置
本公司根据与上海富欣投资发展有限公司(以下简称“富欣投资”)签订的《重
大资产出售协议》，以现金对价方式将截至 2009 年 12 月 31 日合法拥有的除现金
外的全部资产及负债向富欣投资出售，出售资产为本公司截至 2009 年 12 月 31
日的除现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部
资产、负债、业务有关的一切权利和义务。2010 年 12 月 16 日，本公司、富欣
投资与江苏欣网视讯科技有限公司（以下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富
欣投资指定其全资子公司江苏欣网为出售资产的具体受让方。
2、发行股份购买资产
本公司与义马煤业集团股份有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》，
本公司以向义马煤业集团股份有限公司增发新股的方式购买义马煤业集团股份
有限公司煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公
司的股权，具体为义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿、义马煤业集团股份有限
公司常村煤矿、义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿、义马煤业集团股份有限公
司杨村煤矿、义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿、义马煤业集团股份有限公司
石壕煤矿、义马煤业集团股份有限公司新安煤矿及义马煤业集团股份有限公司本
部与煤炭业务相关的资产、债务以及义马煤业集团股份有限公司持有的义马煤业
集团孟津煤矿有限责任公司 100%股权、洛阳义安矿业有限公司 50.5%股权、义
马煤业（集团）李沟矿业有限公司 51%股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公
司 49%股权、义煤集团供水供暖有限责任公司 62.5%股权。根据中和资产评估有
限责任公司出具的中和评报字（2010）第 V1060 号《资产评估报告书》，截至 2009
年 12 月 31 日，本公司拟购买的义煤集团煤炭业务资产的评估值为 821,996.97
万元，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，确认交易作价为
821,996.97 万元。根据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向义煤集团发
行股份的价格为本次重组预案董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价 11.66 元/股，发行股份数量为 704,971,671 股。2010 年 5 月 11 日，本公
司以每 10 股派现金红利 0.2 元（含税）进行了除权除息，除息调整后本次发行
价格为 11.64 元/股。发行股份数量为 706,182,963 股。
（二）资产权属变更情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。本公司和义煤集团分别聘请
会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为交割审计基准日对前次重大资产重组的拟
出售资产和拟购买资产进行审计并出具了审计报告。
1、置出资产的交接情况
2010 年 12 月 16 日本公司、富欣投资与江苏欣网视讯科技有限公司（以下
简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定其全资子公司江苏欣网为出售
资产的具体受让方；2011 年 1 月 20 日，本公司与江苏欣网签署《资产出售及交
割确认书》，双方确认，自确认书签定之日（即 2011 年 1 月 20 日）起，本公司
将拟出售资产出售给江苏欣网。
根据本公司和富欣投资签订的《重大资产出售协议》，自评估基准日至交割
日，拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产生的亏损由上海富欣
承担。根据《审计报告》， 过渡期内拟出售资产产生亏损，交易对方已按照《重
大资产出售协议》承担了上述亏损。
2、置入资产的交接情况
2011 年 1 月 20 日，本公司与义煤集团签署了《关于拟购买资产交割的确认
书》，双方确认，自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起购买资产相关的一切权利
与义务均属本公司，义煤集团对交付购买资产的义务视为履行完毕，购买资产已
由本公司控制。截止 2011 年 9 月 28 日，义马煤业集团股份有限公司用于出资的
12 处房产和 48 辆车辆无法办理过户至本公司， 宗土地存在 6 平方米的面积差，
下属子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 1 项在建工程、洛阳义安矿业有
限公司 5 处房产和 1 辆车辆无法完善产权手续，上述资产本次交易评估基准日
2009 年 12 月 31 日的评估值为 13,452,160.13 元。义马煤业集团股份有限公司已
以现金形式对本公司进行了补偿。除此之外，交易涉及购买资产的股权转让工商
变更登记、资产产权变更登记已全部完成。
3、新增股份登记情况
2011 年 9 月 28 日，中勤万信会计师事务所就义煤集团以资产认购本公司非
公开发行股份事宜进行了审验，并出具了（2011）中勤验字第 09061 号验资报告。
2011 年 9 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了前次发行股份的过户登记手续，完成了本次向义煤集团发行 706,182,963
股股份的过户登记手续。
（三）目标资产账面价值变化情况
根据本公司与义煤集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向
义煤集团增发新股的方式购买义煤集团部分煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭
业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权。新增股份购买的义煤集团煤炭业务
资产过渡期内（自评估基准日 2009 年 12 月 31 日起至交割日）实现的全部收益
由本公司享有；如果新增股份购买的义煤集团煤炭业务资产过渡期内（自评估基
准日 2009 年 12 月 31 日起至交割日）发生亏损，则该期间发生的亏损由义煤集
团以现金方式全额向本公司弥补。
前次发行股份购买的目标资产审计评估基准日为 2009 年 12 月 31 日，截止
当日经审计的净资产为 190,419.16 万元。
前次发行股份购买的目标资产交割基准日为 2010 年 10 月 31 日，截止当日
经审计的净资产为 360,134.36 万元，较审计评估基准日净资产增加了 169,715.2
万元，增长率为 89.13%，主要是目标资产实现净利润和增加的专项储备所致。
上述增加的净资产，于交割日当天，自动归本公司所有。
（四）生产经营情况
前次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由计算机应用服务业转变为煤
炭采选业，前次发行股份购买的目标资产主要是生产和销售煤炭产品，目前，目
标资产生产经营稳定，已成为公司的主要利润来源，本公司的盈利能力和持续发
展能力得到极大提升。
（五）效益贡献情况
公司原有的业务规模偏小，利润不高，通过前次发行股份购买义煤集团煤炭
业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权。本
公司主营业务变更为煤炭开采及销售。目前，煤炭产品已经成为公司主要的收入、
利润来源。前次重大资产重组完成后，公司经营业绩大幅增长。2010 年度本公
司实现归属上市公司股东净利润 118,094.30 万元，2011 年度本公司实现归属上
市公司股东净利润 128,294.65 万元。
（六）盈利预测的实现情况
1、盈利预测报告中利润预测数的实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]13 号）的规定，
前次发行股份购买资产时，本公司提供了《南京欣网视讯科技股份有限公司备考
盈利预测审核报告》（（2010）中勤审字第 03064-2 号）及《义马煤业集团股份有
限公司拟认购欣网视讯股份之资产之盈利预测审核报告》（（2010）中勤审字第
02052-2 号），对目标资产 2010 年度盈利进行了预测（以下简称“会计师对目标资
产盈利预测”）。
2010 年度目标资产盈利预测实现情况如下表：
单位：万元
项目 目标资产 2010 年度
预测净利润数 97,747.68
实现数 118,094.30
差异数 20,346.62
实现率 120.82%
2、目标资产业绩承诺的实现情况
公司在重大资产重组时，为切实保障上市公司的利益，本次交易资产注入方
义煤集团已对拟注入资产 2010-2012 年期间盈利情况做出如下承诺：
义煤集团所持拟购买资产 2010 年度、2011 年度和 2012 年度预测的净利润
分别为 95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。自本次发行股份购
买资产完成后，本公司在进行年度审计的同时，应聘请具备相应资质的审计机构
对目标资产同一年度实际净利润与购买资产《评估报告》预测利润的差异情况，
出具专项审核意见。若实际实现净利润未达到上述盈利预测数，义煤集团以现金
方式向本公司补足预测净利润与实际净利润的差额。
2010 年度、2011 年度目标资产业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
项目 目标资产 2011 年度 目标资产 2010 年度
承诺净利润数 103,600.11 95,026.27
实现数 128,294.65 118,094.30
差异数 24,694.54 23,068.03
实现率 123.84% 124.28%
（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况
前次募集资金无变更情况。
三、 结论
综上，本公司前次重大资产重组已全面完成，本公司已实际控制并使用注入
资产，且该等资产运行状态良好，2010 年度、2011 年度均超额完成盈利预测。
特此报告。
河南大有能源股份有限公司
二 O 一二年二月二十七日
河南大有能源股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中勤万信会计师事务所
中国 北京
二○一二年二月
目 录
内 容 页 次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、河南大有能源股份有限公司关于前次募集资 3-8
金使用情况的报告
中勤万信会计师事务所
地 址 ： 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电 话 ：（ 86‐10） 68360123
传 真 ：（ 86‐10） 68360123‐3000
邮 编 ： 100044
前次募集资金使用情况鉴证报告
（2012）中勤鉴字第 02004 号
河南大有能源股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河南大有能源股份有限公司（以下简称大有能源）截至
2011 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定编制前次募集资金使用情况报告是大有能源管理层的责任，这种责任
包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内控，以及确保
前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大有能源管理层编制的上述报告
发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保
证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情
况报告重鉴证报告大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们考虑了与前次募集资
金使用情况报告编制相关的内部控制，实施了询问、在抽查的基础上检查支持前
次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。我们
相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，大有能源管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》已经按照
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所
有重大方面如实反映了大有能源截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情
况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大有能源非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为大有能源非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料
一起上报。
中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李述喜
二○一二年二月二十七日 中国注册会计师：王 健
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河南大有能源股份有限公司
募集资金管理办法
为规范河南大有能源股份有限公司 (以下简称“公司”)募集资
金的管理和运用，提高资金使用效率，切实保护投资者的权益，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金包括：公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须按信
息披露的募集资金投向和股东大会，董事会决议及审批程序使用募集
资金，并应根据有关法律法规及时披露募集资金的使用情况和使用效
果。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。
第四条 因违反国家法律法规及本制度的规定使用募集资金，致
使公司遭受损失时，视具体情况给予相关责任人行政处分；必要时，
相关人员应承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放原则是：坚持集中存放，便于监督
管理。
第六条 公司募集资金在具体存放时遵照以下规定执行：
（一） 募集资金存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简称“募
集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储；募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途；
（二）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告；
（三）募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，
经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的
资金须在同一专用账户存储。
第七条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金
的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超
过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保
荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终
止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金的使用，应严格按照本办法及公司有关规定履行
资金审批手续。
第九条 投资项目应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金。
第十条 投资项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，保证各
项工作按计划进度完成，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，
保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经理报告，向社
会公开披露投资项目的实施进度情况。
公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组
织实施。
第十一条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门
按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，由公司
财务部依照公司相关规定履行资金支出审批手续。
第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下
情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审
计、保荐人发表意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。完成置
换后两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲
置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投
票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过, 且
独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节
余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司将充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经董事会和监
事会审议通过，在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第二十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具专项审核报告。董事会应予以积极配合，承担必要的费用。
董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资
金管理存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第二十六条 本办法自股东大会审议批准之日起生效执行。
第二十七条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章
程》的变化由董事会负责进行制度的解释和修订。
二 O 一二年二月二十七日
