证券代码：600403         证券简称：大有能源          编号：临 2012-013



                   河南大有能源股份有限公司
                   关于收购子公司股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   交易风险：本次交易需经河南省人民政府国有资产监督管理
   委员会批复，存在无法批复的风险。
   交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，公司对义煤
   集团宜阳义络煤业有限责任公司（以下简称“义络煤业”）的
   持股比例将由 49%增加到 100%，可提高公司的权益可采储量、
   权益核定生产能力，有利于公司利益最大化。


     一、关联交易概述
     （一）本次交易的基本情况
     为进一步加强公司对义络煤业的控制和经营管理，规范义络
煤业职工持股行为，公司与义络煤业股东陈永让、冉旭（代义络
煤业员工持股）及郑州天瑞企业策划有限公司签订《股权转让协
议》，经协商，转让价格以公司聘请的具有证券业务资格的评估
公司出具的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估报告确认并经
河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的价值为准。转让
完成后，公司持有义络煤业 100%的股权。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易
构成关联交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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    （二）董事会审议情况
    公司第五届董事会第九次会议于 2012 年 2 月 27 日在河南省
郑州市大河锦江饭店召开。会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳义
络煤业有限责任公司 51%股权的议案》，关联董事审议该交易事
项时回避了表决。
    （三）投资行为生效所必需的审批程序
    本次交易行为需取得河南省人民政府国有资产监督管理委
员会批复和公司股东大会审议通过。
    二、交易对方基本情况
    （一）公司名称：郑州天瑞企业策划有限公司
    注册地址：郑州市二七区中原东路 9 号楼
    成立日期：2009 年 2 月 24 日
    注册资本：1,300,000 元
    法定代表人：曹京
    企业性质：有限责任公司
    营业执照注册号：410103000002545
    税务登记证号：410103684645976
    经营范围：企业管理策划；财税信息咨询
    股东及持股情况：戎军出资 64 万元，占 49.23%股份；曹京
出资 46 万元，占 35.38%；崔东霞出资 20 万元，占 15.38%。
    公司拟按照承诺收购自然人股东对义络煤业的持股与天瑞
企划进行沟通商议时，天瑞企划表示愿意在放弃优先购买权的同
时，一同向公司出售其持有的义络煤业 1%的股权。
    （二）陈永让目前担任义络煤业副总经理，代表生产系统员
工 829 名员工持有义络煤业 26.33%的股权。
    （三）冉旭目前担任义络煤业党委副书记、董事会秘书、纪
委书记、工会主席等职，代表后勤系统员工 952 名员工持有义
络煤业 23.67%的股权。
    收购完成后义络煤业将成为大有能源全资子公司。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本信息
    公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
    成立时间：2005 年 5 月 19 日
    法人代表：苏红伟
    注册资本：80,000,000 元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：矿山设备销售、原煤开采销售
    股东及股本结构：公司持有 49%股权，郑州天瑞企业策划有
限公司持有 1%股权，陈永让（代表生产系统及管理层员工持有
义络煤业 26.33%股权）以及冉旭（代表后勤服务系统员工持有
义络公司 23.67%股权）。
    （二）交易标的基本财务情况
    截至 2011 年底，义络煤业总资产 52,723.94 万元，净资产
38,914.85 万元，2011 年度实现营业务收入 47,393.82 万元，
净利润 11,445.22 万元。以上数据已经审计。
    四、交易协议的主要内容
    公司与陈永让、冉旭先生及郑州天瑞企业策划有限公司经友
好协商，共同签订了《河南大有能源股份有限公司与陈永让、冉
旭、郑州天瑞企业策划有限公司关于义煤集团宜阳义络煤业有限
责任公司 51%股权之股权转让协议》。协议主要内容如下：
    1、定价依据：以经河南大有能源股份有限公司委托的具有
证券业务资产评估资格的资产评估机构评估、并经河南省国资委
备案的资产评估值为依据确定。
    2、转让价格及支付方式
    本次股权转让的具体价格及支付方式由陈永让、冉旭、郑州
天瑞企业策划有限公司各自与公司另行签订的补充协议约定。
    3、资金来源：公司自有资金
    4、协议生效的前提条件：
    （1）本协议经各方签署；
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    （2）义络煤业已就本协议的签署和履行按照其现行有效的
公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
    （3）大有能源召开董事会做出批准收购标的股权的决议；
    （4）标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
    （5）本次股权转让获得河南省国资委的批准。
    五、其他安排
    本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不
会新增同业竞争等情形；股权收购完成后，义络煤业管理层人事
安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任
何不利影响。
    四、本次关联交易目的及对上市公司的影响
    （一）本次交易目的
    1、履行承诺的需要
    公司 2010 年重大资产重组时承诺：在上市后 18 个月内须收
购义络煤业员工 50%股权。
    2、降低经营管理成本的需要
    简化义络煤业决策程序，提高义络煤业决策能力和决策效
率，优化资本结构。
    3、大有能源自身发展的需要
    收购义络煤业 51%股权，可提高公司的权益可采储量、权益
核定生产能力等，进一步强化对义络煤业的煤炭安全生产管理，
充分发挥公司在管理和技术方面的优势，实现公司利润最大化。
    （二）对公司的影响
    1、本次投资的资金来源系公司自有资金；
    2、本次投资在未来会增加公司收入和提高公司的盈利能力。
    五、独立董事意见
    公司独立董事就此发表了独立意见：公司本次收购义络煤业
51%股权，可提高公司的权益可采储量、权益生产能力，有利于
子公司的安全生产管理等，且关联交易遵循了公开、公平、公允
“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，未损害
公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护
了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。
    六、备查文件目录
    1、第五届董事会第九次会议决议；
    2、《股权转让协议》；
    3、独立董事意见。




                            河南大有能源股份有限公司董事会
                                    二○一二年二月二十七日




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