河南大有能源股份有限公司
                 内部控制自我评价报告

河南大有能源股份有限公司全体股东：
    根据《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，我们对河南大有能
源有限公司（以下简称“公司”）内部控制的有效性进行了自我
评价。
    一、董事会声明
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的
责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进企业实现发展战略。
    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理
保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经
营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控
缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
    二、公司基本情况
    公司是南京欣网视讯科技股份有限公司 2010 年重大资产重
组后迁址更名而来，其前身为江苏贝尔通信系统有限公司，由上
海富欣通信技术发展有限公司和自然人葛蓬蓬、马运山、祝建刚
共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 5,000,000.00
元，于 1998 年 1 月 15 日在南京高新技术开发区登记注册成立，
企业法人营业执照号为 320191000002180。
    2000 年 8 月 16 日江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣
网视讯科技有限公司,2000 年 9 月江苏欣网视讯科技有限公司在

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进行股权转让、增加新股东的同时其注册资本变更为
26,400,000.00 元，公司控股股东由上海富欣通信技术发展有限
公司变更为富欣投资，江苏欣网视讯科技有限公司于 2000 年 9
月 29 日办理工商变更登记手续。
    2000 年 10 月 18 日经南京市人民政府宁政复[2000]98 号文
批准，江苏欣网视讯科技有限公司以 2000 年 9 月 30 日净资产按
1:1 比例折股整体变更为南京欣网视讯科技股份有限公司。变更
后的股本总额为 27,210,000.00 元，于 2000 年 11 月 21 日办理
工商变更登记手续。
    根据公司 2002 年 2 月 18 日召开的 2001 年度股东大会决议：
以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 2,721 万股为基数，向全体股
东每 10 股送 4 股红股，共计金额 10,884,000.00 元；同时以任
意盈余公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计金额 2,721,000.00
元。通过上述以未分配利润送红股、公积金转增股本后，公司股
本总额增加到 40,815,000.00 元，于 2002 年 2 月 28 日办理工商
变更登记手续。根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员
会证监发行字[2003]108 号文核准，公司于 2003 年 9 月 17 日向
社会公众发行人民币普通股（A 股）30,000,000.00 股,本次发
行后公司的注册资本为 70,815,000.00 元，已于 2003 年 9 月 29
日办理工商变更登记手续。
    根据公司 2004 年 8 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东
大会决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 70,815,000.00 股为基
数，每 10 股转增 8 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，
共计转增股本 56,652,000.00 元。转增股本后，公司注册资本增
至 127,467,000.00 元，已于 2004 年 12 月 21 日办理工商变更登
记手续。根据公司 2006 年 6 月 30 日召开的股权分置改革相关
股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，全体流通 A 股股东
每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支的 3.0 股对价,
共计 1,620.00 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股
权登记日为 2006 年 7 月 10 日，对价股票上市流通日为 2006 年

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7 月 12 日。上述股权分置改革后,各股东持股比例为：富欣投资
18.94%、南京贝豪科技有限公司 9.69%、中广有线 6.36%、南京
大学 4.29%、马运山 2.83%、沈雍钧 2.83%、社会公众股股东
55.07%。
    2010 年 12 月 6 日，公司重大资产出售及向义马煤业集团股
份有限公司发行股份购买资产方案获得中国证监会证监许可
【2010】1752 号文核准；2011 年 1 月 27 日，公司更名为河南大
有能源股份有限公司；2011 年 2 月 24 日，股票简称由“欣网视
讯”变更为“大有能源”。
    公司经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭开采、洗选加工及
批发；住宿、餐饮；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专
项专营规定的除外）；技术服务、咨询服务；对外贸易（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
       二、 公司建立内部控制的目的和遵循的原则
       (一) 公司建立内部控制的目的
    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的
实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公
司各项业务活动的健康运行；
    3、通过建立良好的公司内部控制环境，严查漏洞、消除隐
患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安
全、完整；
    4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高
会计信息质量；
    5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执
行。
       (二) 公司建立内部控制制度遵循的原则
    1、遵法守规原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规
定和有关政府监管部门的监管要求。

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    2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
    3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重
要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。
    4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提
供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得
到及时地纠正和处理。
    5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责
分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营
效率。
    6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调
整。
    7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。
        三、 公司内部控制体系
    公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要
素，分述如下：
       （一）内部环境
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等相关规定，进一步完善了法人治理结构和组织
架构、内部审计、人力资源政策、企业文化，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。
    1、 公司治理结构和组织架构
    （1）股东大会
    股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展
事项享有最高决策权。公司严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定，组织召开股东大会，充分保障公司股东在决
定公司生产经营方针、投资计划、修改公司章程、关联交易事项

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和制定利润分配方案等重大事项的权利。
    2011 年，公司按照相关规定召开了三次股东大会，股东大
会的召集和召开程序、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议记录保存完整。
    （2）董事会
    公司董事会依法行使企业的经营决策权，严格执行股东大会
的决议。公司董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司法》、《公
司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则，
规范运作，开展决策，并根据公司的业务特点和内部控制的要求，
完善了组织机构及基本制度建设，设置了相关职能管理部门，对
各项业务实行专业管理；公司独立董事以自身的专业知识和丰富
的工作经历，从保护社会公众股东的合法权益出发，充分发挥独
立判断立场，在董事会审议重大关联交易、聘任高级管理人员等
可能影响中小股东利益的相关议案前，均进行事前审核，并发表
了独立意见。
    （3）监事会
    公司监事会由 8 名监事组成，其中职工监事 3 名，还需增补
1 名非职工监事，监事会拟下次会议增补并提交股东大会审议表
决。公司监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人
员履行职责情况、公司财务状况等进行监督，严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定履行监督职责，保证了公司的规范运作。
    （4）管理层及组织架构
    公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理
负责制。总经理按《公司总经理工作细则》全面主持公司的日常
工作，监督、协调各部门的工作。公司目前有高级管理人员 7 名，
分别按照职责分工，以提升公司的绩效为目标，指挥、协调、管
理、监督各职能部门和分子公司，组织生产经营，完善管理机制，
保证了公司生产经营各环节的有效运转。公司设立了法律事务

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部、证券事务部、财务资产部、人力资源部、内部审计部等职能
部门。公司各部门责任权限划分明确，相互配合和相互制约，信
息沟通渠道畅通，形成了有效的互相制衡机制，保证了公司经营
活动的有序进行。公司组织架构图如下所示：




    2、内部审计
    公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直
接领导下，依法独立开展内部审计、督查公司，行使审计职权，
不受其他部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职审计人员，
对公司及下属分子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况
负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做
出合理评价。公司下属主要分子公司也分别设置了专门的审计机
构和审计人员负责对本单位经营管理环节和内控执行情况进行
过程监督，各相关部门及下属子公司对内部审计的工作均必须进
行支持和配合。
    3、人力资源政策

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    公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训、激励。每年人
力资源部根据公司发展及各部门的人才需求计划，拟定公司的人
才需求计划，注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说
明，以保证公司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明
书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和提拔时，不仅
重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织
定期培训和定期考试，加强技术和业务人员的专业水平。制订了
一套科学合理的考核制度，对员工的职责履行情况、工作能力、
对企业文化的认可等方面进行全面、分级考核制度，建立了员工
进入、晋升等机制。
    4、企业文化
    公司根据企业实际情况，广泛征集，确定了“真诚、同心、
感恩你我他”的企业价值观。公司紧紧围绕以企业价值观为核心
的企业文化体系，相关部门通过培训、开展各类企业文化活动等
各种方式，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强
化核心竞争力奠定了思想基础。
    （二）风险评估
    公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员
工管理、设备、采购等方面，通过建立内控制度和办法，将风险
纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律
法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。公司实施预
算管理，每年公司管理层根据市场预测及各职能部门的预算计
划，确定公司当年的经营目标和计划经股东大会审议通过后遵照
执行。通过全公司范围(含下属子公司)的预算管理机制，各职能
部门对本部门本年度发展的内、外部风险进行识别和评估，并采
取不同的风险应对策略。同时，财务资产部、企业管理部、战略
规划部等根据工作分工专题研究国家、地方的政府动态，负责与
行业监管部门沟通，能适时地收集到与公司发展的政策变化动态
并向管理层汇报，使公司能够及时的调整经营策略，从而减少政
策风险。

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    （三）控制活动
    公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建
立了一套完整、合法、有效的内部控制制度，主要包括：公司治
理内控制度、日常经营管理内控制度、生产技术管理制度、人力
资源管理制度、文化宣传管理制度等管理制度，基本涵盖了公司
治理、日常经营、生产安全、人力资源、政务与文化管理等各个
环节，目前已基本形成规范的管理体系。
    1、建立健全内控制度
    （1）公司治理内控制度
    公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《公司
股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会
议事会规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会战略
委员会实施细则》、《公司审计委员会实施细则》、《公司提名
委员会实施细则》、《公司投资者关系管理工作制度》等一系列
管理制度，对公司股东大会、董事会、监事会以及董事会下属各
委会的职责分工进行了明确，保证了公司法人治理的健康运行。
    (2) 公司经营管理内控制度
    公司制定了《公司生产经营考核制度》、《公司财务管理制
度》、《公司物资供应管理制度》、《公司煤炭营销管理制度》、
《公司信息化建设管理制度》等一系列管理制度和《公司资金集
中统一管理办法》、《公司目标成本管理办法》、《公司资产管
理办法》、《公司储备资金管理办法》、《公司支护材料管理办
法》、《公司煤质与选煤管理办法》等管理办法，对公司经营管
理的各个方面进行了明确规定，对细化了经营管理的各个业务流
程，制定了公司每个岗位管理人员的岗位职责和分工，保证了公
司经营管理的健康有序进行。
    （3）安全生产技术内控制度
    公司制定了《公司安全管理制度》、《公司安全质量检查管
理制度》、《公司生产技术管理制度》、《公司调度管理制度》、
《公司机电运输管理制度》等一系列管理制度和与之相配套的

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《公司隐患排查治理实施办法》、《公司应急救援管理办法》、
《公司重大隐患排查治理责任追究实施办法》、《公司顶板管理
办法》、《公司开拓进尺管理办法》、《公司机电设务管理办法》
等管理办法，针对公司安全生产的各个环节建立了完善的操作办
法，保证了公司安全管理的可操作性，保证了安全管理的顺利进
行。
    （4）人事管理内控制度
    公司制定了《公司劳动力管理办法》、《公司岗位绩效薪酬
制度》、《公司劳动合同管理办法》、《公司员工培训管理暂行
办法》等制度，并根据各岗位特点，制订了每个岗位的岗位职责
说明书和考核制度，建立了一套较为科学的招聘录用、劳动合同、
员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，保证公司发展的稳
定性和持续性。
    （5）政务活动与企业内部控制
    公司制定了《公司公文处理办法》、《公司档案机要管理制
度》、《公司诉讼管理办法》《公司新闻发布管理办法》、《公
司精准安全确认制实施办法》、《公司宣传思想工作考核评价办
法》、《公司精细化管理实施方案》等管理办法，对公司政务活
动与企业文化建设的各环节进行了明确规定，为有效规范企业政
务行为和企业文化的形成与贯彻提供了制度保障。
    2、重点活动的控制
    (1)对公司财务的控制
    公司和所属各分子公司均设有独立的财务会计部门，公司按
照《企业会计准则》的要求制定了公司的会计政策，并根据国家
会计政策的变动，适时变更公司会计政策，公司所属分子公司必
须严格执行公司会计政策，公司和所属分子公司均按照统一的会
计核算体系和财务管理体系进行核算和管理。
    公司财务活动实行年度预算制，财务部门具体负责编制公司
年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部
门财务人员均具备相关专业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、

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相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了
财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完
整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。
    公司对货币资金实行集中统一管理，并视不同情况采用不同
的控制模式，实行资金集中收付。货币资金实行预算管理，以“轻
重有序，安全为先、节支为本”的原则由公司财务总监负责资金
整体运作的调度和管理；对大额资金实行联签制度，规定了不同
类别大额资金支出的审批程序，保证了货币资金的安全；公司对
资金管理工作建立责任追究制度，各单位负责人为资金管理第一
责任人，财务负责人为直接责任人，保证了货币资金的安全完整。
    公司推行目标成本管理，建立了完善的目标成本包保责任体
系，实现目标成本动监督与考核体系，逐步建立起四级成本核算
与管理。
    公司的各项财务活动实行定期报告制度。
    （2）对子公司的控制
    各子公司负责人均由公司管理人员担任，公司各职能部门对
控股子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权力，确保
各子公司在经营理念、企业文化、内部控制等方面与公司保持一
致。公司对子公司建立了完备的监督反馈机制和参与决策的机
制。各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状
况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解子公司的经营动
态，控制经营风险。
    (3) 对关联交易的控制
    公司制定了《公司关联交易管理制度》，规定了公司关联交
易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定
了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关
联董事和关联股东回避表决，并要求一旦发生关联交易，关联方
应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中
小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审

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议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
    (4) 对外担保的控制
    公司制定了《公司对外担保管理制度》，为加强公司对外担
保业务的管理，有效防范担保风险，并在《公司章程》中明确规
定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决
策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，
并规定违反《公司章程》对外担保给公司造成的损失应当承担连
带赔偿责任。公司指派专人负责对外担保的审议程序及合同条款
进行审核和备案，发现违规担保行为，及时向董事会报告。公司
不存在违反《上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的情形。
    (5) 对募集资金的控制
    为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资
金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《公司募集资金管理
办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更
的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
    (6) 对外投资的控制
    为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在
《公司章程》以及《公司对外投资管理办法》中对公司投资的基
本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资
计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。重大投资项目
的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，
再根据项目大小，依据权责进行审议后由总经理、董事会或股东
大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，
各相关部门都会定期关注并做出反馈。
    (7) 对信息披露的控制
    为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信
息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制
定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、

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《公司内幕信息知情人登记管理制度》，规定了信息披露的管理
工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责
权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。
    (四) 信息与沟通
    公司通过各类内部管理制度，并借助资讯系统，建立了有效
的信息收集系统和信息沟通渠道。公司财务资产部每周、每月定
期向管理层汇报周报、月报，以便管理层及时获悉公司经营的有
关财务信息和预算执行情况。证券事务部负责投资者关系管理事
务，通过公告、股东大会、公司网站、接待机构调研和媒体采访、
接待投资者来电等多种方式，加强公司与投资者和潜在投资者之
间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，有助于提升公司的
治理水平。
    (五) 内部监督
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及
公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董
事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
    审计委员会下设内部审计部，负责对公司及下属各分支机
构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益
的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体
系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查。对监督检
查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报
告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，行使直接向董事会
及其审计委员会、监事会报告的职权。 通过内部审计，公司能
够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整
改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，
进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必
有责、用权受监督的良好氛围。2011 年四季度内部审计对公司
及下属 21 个分子公司进行了财务收支和内部控制专项审计，对
检查中发现的问题出具了审计报告，提出了整改意见和管理建

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议，公司扩下属分支机构均进行了认真整改，上报了整改报告，
保证了公司 2011 年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司
2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度经营成果和现金流量。
同时，公司的职能部门，包括财务资产部、人力资源部、安全健
康环保部、生产与装备部等均有相应的职权监督和指导分支机
构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理职能。
    四、公司内部控制情况总体评价
    董事会认为：通过自查，公司现有的内部控制制度较为完善、
合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符
合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥
了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，
为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳
健的发展。
    公司将在以后的经营期内进一步健全和完善内部控制制度，
并使其得到有效执行。
    五、独立董事独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有
效性，并建立了较为完整的风险评估体系。
    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在
的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。因此，公司的内部控制是有效的。
    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，进一步完善
内部控制体系的建设，加强对内部控制执行效果与效率的检查和
监督，并建立相关工作制度和责任追究机制。
    六、监事会意见
    公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其

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他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制
制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划
切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客
观、准确的。




                         河南大有能源股份有限公司董事会
                                 二○一二年二月二十七日




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