证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2012-015
河南大有能源股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
﹡本次会议没有否决或修改提案的情况。
﹡本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2012年3月6日（星期二）14：00
2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票
的时间为2012年3月6日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：
00-15：00
（二）现场会议召开地点：河南省义马市榕花建国宾馆二
楼东会议室
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（三）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网
络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长田富军先生
（六）股权登记日：2012年2月28日（星期二）
（七）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及《河南大有能源股份有限公司章程》
的有关规定。
（八）会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人人数共42名，
代表公司有表决权的股份771,287,232股，占公司2012年2月28
日股权登记日总股本的92.52%。其中，出席现场会议的股东代
表4名（共代表出席现场会议并投票的股东16名），代表公司有
表决权的股份761,591,486股，占股权登记日公司总股本的
91.36%；通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股
东及股东代理人共26名，代表公司有表决权的股份9,695,746
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股，占股权登记日公司总股本的1.16%。
二、提案审议情况
本次会议通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的
方式逐项审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件
的议案》
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法
规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意771,252,832股，占参加会议有表决权股份
总数的100.00 %；
反对800股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权33,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
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股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在
中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
3、定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第
八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股
票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54
元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发
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行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做
相应调整。
表决结果：同意64,935,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.74%；
反对133,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.20%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万
股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做
相应调整。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
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弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、
资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机
构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行
对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：同意64,957,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.77%；
反对111,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
6、限售期
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日
起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
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反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过753,900万元，该等募集资金
在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源
持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业 100%股权 48,688.72 48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业 100%股权 69,137.05 69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业 49%股权 47,424.50 47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海 100%股权 572,713.13 572,713.13
合 计 737,963.40 737,963.40
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项
目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少
于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
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表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利
润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
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本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避
表决股份为706,182,963股。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核
准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避
表决股份为706,182,963股。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
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（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用
可行性分析的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金运用的可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避
表决股份为706,182,963股。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用涉及关联交易事项的议案》
同意公司利用向特定对象非公开发行A股股票募集的资金
向控股股东义煤集团及关联方义海能源购买资产，交易内容主
要包括：
1、48,688.72万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团阳
光矿业有限公司100%的股权。
2、69,137.05万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团巩
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义铁生沟煤业有限公司100%的股权。
3、47,424.50万元用于收购义煤集团所持有的新疆大黄山
豫新煤业有限责任公司49%的股权。
4、572,713.13万元用于收购义马煤业集团青海义海能源有
限责任公司所持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司100%的股
权。
本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避
表决股份为706,182,963股。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
（六）审议通过《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、
义马煤业集团 青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生
效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与义煤集团签署关于收购义煤集团所持有的阳光
矿业100%股权、铁生沟煤业100%股权和豫新煤业49%股权的附生
效条件的《股权转让协议》；同意公司与义海能源签署关于收
购天峻义海100%股权的附生效条件《股权转让协议》。
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本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避
表决股份为706,182,963股。
表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份
总数的99.91%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《河南
大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 771,230,432 股，占参加会议有表决权股
份总数的 99.99%；
反对 213,00 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；
弃权 35,500 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，同
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意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构
和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续以及办理本次非公开发行股票的锁定等事宜；
签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、
协议、申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投
资项目相关的协议）；
3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及
其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新
的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）
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和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调
整；
6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非
公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事
宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个
月。
表决结果：同意771,208,432股，占参加会议有表决权股份
总数的99.99%；
反对43,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；
弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次
非公开发行结果修订公司章程的议案》
同意公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股
票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商
变更登记及有关备案手续。
表决结果：同意771,230,432股，占参加会议有表决权股份
总数的99.99%；
反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；
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弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。
（十）审议通过《关于增补非职工监事的议案》
同意增补管景志先生为河南大有能源股份有限公司第五
届监事会监事，任期同第五届监事会。
表决结果：同意 771,230,432 股，占参加会议有表决权股
份总数的 99.99%；
反对 21,300 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；
弃权 35,500 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%。
三、律师见证意见
北京市竞天公诚律师事务所委派律师出席并见证了本次股
东大会的全过程，出具了法律意见书。经办律师认为：本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其
他规范性文件及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会的人员资格
均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2012 年第一次临时股东大会会议决议
2、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书
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特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一二年三月六日
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