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关于
河南大有能源股份有限公司
二零一二年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：河南大有能源股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以
下简称“《股东权益保护的若干规定》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2011 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法
律、法规、规范性文件以及《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）之规定，就公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的召集和召开程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序和
表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于公司第五届董事会第八次会议决议以及根据上述决议内容刊登
的公告，本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈
述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及大有能源《公
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司章程》，就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本
所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需的文件公告，并依法对所出具
的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一） 本次股东大会的召集
2012 年 2 月 16 日，公司第五届董事会第八次会议做出决议，同意召集和召
开 2012 年第一次临时股东大会。2012 年 2 月 20 日，公司在《上海证券报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告《大有能源关于召开 2012 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2012 年 3 月 6
日召开 2012 年第一次临时股东大会。
经核查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
1. 召开会议基本情况，包括会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时
间、股权登记日、现场会议召开地点、会议方式、是否提供网络投票及投票规则；
2. 会议审议事项；
3. 会议出席对象；
4. 现场会议登记办法，包括登记时间、登记地址及登记手续；
5. 参与网络投票的程序事项；
6. 联系电话、联系人等其他事项。
经核查，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式、
以及《股东大会通知》所列内容均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票
实施细则》及《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的
现场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2012 年 3 月 6 日下
午 14:00 在河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室召开。除出席会议的公司股
东、股东代表或其委托代理人之外，公司的部分董事、监事及高级管理人员亦出
席或列席了本次股东大会。
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本次股东大会由公司董事长田富军先生主持，符合《公司章程》关于股东大
会会议主持的相关规定。
（三） 本次股东大会网络投票时间
公司股东通过上海证券交易所交易系统（以下简称“网络投票系统”）进行
网络投票的时间为 2012 年 3 月 6 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。
（二） 股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东代表资格进行了
验证。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东代表共 4 名（共代表出
席现场会议并投票的股东 16 人），代表股份共 761,591,486 股，占公司股份总额
的 91.36%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东代表，有关授权委托手续符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行投票表决的股东代表共计 26 人，代表股份数为 9,695,746 股，占公司总股
份的 1.16%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东代表资格，由网络投票系统提供机构
上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，本次股东大会没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。
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本所律师认为，出席本次股东大会的股东代表均具备出席本次股东大会的合
法资格。
（三） 其他出席会议人员
除股东代表外，其他出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、部分监事
和董事会秘书。公司部分高级管理人员、公司聘请的保荐机构以及本所律师列席
了本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2. 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 定价原则
2.4 发行数量
2.5 发行对象和认购方式
2.6 限售期
2.7 募集资金数量及用途
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9 上市安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
5. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
6. 《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有
限责任公司分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
7. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议
案》
4
9. 《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的
议案》
10. 《关于增补非职工监事的议案》
经核查，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 现场投票表决
出席本次股东大会现场会议的股东代表和参加网络投票的股东代表以记名
投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表
决，关联股东对关联议案的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件
的规定进行了监票、验票和计票。表决方式符合《股东大会规则》、《股东权益保
护的若干规定》、《网络投票实施细则》及《公司章程》关于表决方式的规定。
（二） 表决结果
本次会议投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大
会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决
结果如下（以下百分比均为网络投票系统显示的小数点后两位四舍五入结果）：
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
本议案有效表决票的股份数额共计 771,287,232 股；其中，同意票股份数额
共计 771,252,832 股，占有效表决票股份总数的 100.00%；反对票股份数额 800
股，占有效表决票股份总数的 0.00%；弃权票股份数额 33,600 股，占有效表决
票股份总数的 0.00%。
2. 逐项表决《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 股票的种类和面值
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
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计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.2 发行方式
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.3 定价原则
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 64,935,469 股，占有效表决票股份总数的 99.74%；反对票股份数额 133,300
股，占有效表决票股份总数的 0.20%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.4 发行数量
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.5 发行对象和认购方式
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 64,957,469 股，占有效表决票股份总数的 99.77%；反对票股份数额 111,300
股，占有效表决票股份总数的 0.17%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
6
票股份总数的 0.06%。
2.6 限售期
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.7 募集资金数量及用途
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
2.9 上市安排
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
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2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
5. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
6. 《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有
限责任公司分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
8
关联股东义马煤业集团股份有限公司对该议案回避表决。
本议案有效表决票的股份数额共计 65,104,269 股；其中，同意票股份数额共
计 65,047,469 股，占有效表决票股份总数的 99.91%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.03%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.06%。
7. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案有效表决票的股份数额共计 771,287,232 股；其中，同意票股份数额
共计 771,230,432 股，占有效表决票股份总数的 99.99%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.00%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.01%。
8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议
案》
本议案有效表决票的股份数额共计 771,287,232 股；其中，同意票股份数额
共计 771,208,432 股，占有效表决票股份总数的 99.99%；反对票股份数额 43,300
股，占有效表决票股份总数的 0.01%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.00%。
9. 《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的
议案》
本议案有效表决票的股份数额共计 771,287,232 股；其中，同意票股份数额
共计 771,230,432 股，占有效表决票股份总数的 99.99%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.00%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.01%。
10. 《关于增补非职工监事的议案》
本议案有效表决票的股份数额共计 771,287,232 股；其中，同意票股份数额
共计 771,230,432 股，占有效表决票股份总数的 99.99%；反对票股份数额 21,300
股，占有效表决票股份总数的 0.00%；弃权票股份数额 35,500 股，占有效表决
票股份总数的 0.01%。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《股东权益保护的若干规定》、《网络投票实施细则》及《公
司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》的规定；
2. 本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会的人员资格均合法
有效；
3. 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于河南大有能源股份有限公司二零一二年第一次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 冰
王 华
二零一二年三月六日
