河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2011年度股东大会会议材料
二〇一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
主持人：田富军
时间：2012 年 3 月 20 日上午 10：00
地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
序号 议 程 备注
（1）主持人宣布会议开始；
1 （2）主持人宣读到会股东、股东代表人数及代表
有表决权的股份数额。
提请股东大会审议以下议案：
（1）审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告
的议案》，请工作人员宣读该议案；
（2）审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告
的议案》，请工作人员宣读该议案；
（3）审议《关于公司 2011 年度独立董事述职报
告的议案》，请工作人员宣读该议案；
（4）审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的
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议案》，请工作人员宣读该议案；
（5）审议《关于公司 2011 年度报告和年度报告
摘要的议案》，请工作人员宣读该议案；
（6）审议《关于公司 2011 年度利润分配方案的
议案》，请工作人员宣读该议案；
（7）审议《关于修订与控股股东签订的〈关联交
易与综合服务协议〉的议案》，请工作人员宣读该
议案；
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（8）审议《关于公司 2011 年度日常关联交易执
行情况及 2012 年日常关联交易预计情况的议
案》，请工作人员宣读该议案；
（9）审议《关于公司内部控制自我评价报告的议
案》，请工作人员宣读该议案；
（10）审议《关于公司前次募集资金使用情况的
报告的议案》，请工作人员宣读该议案；
（11）审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的
议案》，请工作人员宣读该议案；
（12）审议《关于续聘会计师事务所的议案》，请
工作人员宣读该议案；
（13）审议《关于公司以自有资金收购子公司义
煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 51%股权的议
案》，请工作人员宣读该议案。
（1）股东大会审议议案，并可提出质询意见；
（2）推选监票人（2 名股东代表及1名监事）；
3 （3）股东大会对议案进行投票表决；
（4）休会；
（5）统计票数。
（1）复会，宣布现场表决结果；
4 （2）询问股东对现场表决结果是否有异议；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
宣布大会闭幕，请出席会议的董事签署会议记录
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和决议
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议案一：
关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的
议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限
公司章程》的规定，公司五届九次董事会已经审议通过《公司
2011 年度董事会工作报告》，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司 2011 年度董事会工作报
告》
二 O 一二年三月二十日
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河南大有能源股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
董事长 田富军
各位股东：
现在，我代表公司董事会作《公司 2011 年度董事会工作报
告》，请各位股东审议。
第一部分 2011 年工作回顾
2011 年，公司董事会在公司股东、监事会的支持下，面对
复杂的安全、生产和经营形势，适时调整经营策略，全力提高公
司发展的质量和效益，取得了明显的效果。报告期内实现营业收
入 95.02 亿元，利润总额 18.89 亿元，资产总量达到 104.75 亿
元，企业呈现健康发展的良好态势。
一年来，公司董事会主要做了以下几个方面的工作：
一、强化公司治理建设，扎实推进规范运作
1、根据《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的相
关规定，公司董事会根据自身职能，认真履行职责，切实做好各
项工作，保证了董事会履职的合规和高效。
2、切实发挥独立董事在重大事项决策上的作用，使其保持
决策的独立性。一方面，独立董事积极履行职责，及时掌握公司
的重大相关事项和信息，独立判断，独立思考，独立决断；另一
方面，公司坚持及时通过电话、传真及电子邮件等方式，向独立
董事提供各种相关资料和信息，全面做好与独立董事在重大事项
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上的沟通。
3、先后筹备和召开了 2 次股东大会、7 次董事会，1 次董事
会审计委员会会议。
根据公司的发展需要，公司董事会及时筹备召开了相关会
议，对公司当前面临的重要事项进行审议和决策，做到了认真负
责，及时会商，及时决策。
2011 年上半年，公司先后召开了 2010 年度股东大会和 2011
年第二次临时股东大会，分别审议通过了《河南大有能源股份有
限公司 2010 年度董事会工作报告》以及《关于变更公司经营范
围和注册资本的议案》等 22 个议案，并形成了决议。
2011 年以来，公司先后召开了南京欣网视讯科技股份有限
公司第五届董事会第一次会议、河南大有能源股份有限公司第五
届董事会第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议、
第六次会议、第七次会议、分别审议通过了《关于第五届董事会
专门委员会委员人选的议案》、《大有能源 2011 年第一季度报
告》、《关于制定〈河南大有能源股份有限公司董事会秘书管理办
法〉的议案》、《河南大有能源股份有限公司 2011 年上半年经营
情况和下半年初步打算》、《河南大有能源股份有限公司 2011 年
半年度报告正文和摘要》、《关于河南大有能源股份有限公司会计
政策变更的议案》和《关于制定〈河南大有能源股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度〉的议案》等 50 多项议案，并形成
了决议。
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此外，2011 年 4 月，还召开了河南大有能源股份有限公司
2011 年董事会审计委员会，审议并签署了《关于更换会计师事
务所审核意见》。
4、建立健全公司规范运作制度。2011 年以来，为确保上市
公司规范运作，公司结合经营管理实际，制订了《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管
理办法》和《财务管理制度》等 29 项上市公司基本管理制度和
业务流程，为上市公司的规范运作奠定了基础。编制了《河南大
有能源股份有限公司制度汇编》，内容涉及人事、财务、薪金、
奖惩、采购、报销、质量追究、内部控制等，基本做到了有章可
循，有据可凭，实现了制度化管理，公司管理逐步进入了科学管
理的轨道。例如：依照必要性与合理性的原则，对原日常关联交
易协议进行全面修订，对关联交易项目重新筛选分类。结合政策
和市场变化，修订了关联交易价格依据等条款，使公司关联交易
内容更合理，价格更公允，行为更规范；根据证券监管部门要求，
制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范公司
的内幕信息管理，完善了公司规范运作的制度基础。
5、认真落实证券监管部门开展的专项治理活动。按照中国
证监会和河南证监局的要求，董事会对公司关联交易和同业竞争
现状进行了自查，如实向监管部门阐明同业竞争和关联交易产生
的背景、存在的原因及下一步的整改措施，获得了监管部门的认
可；在防控上市公司内幕交易风险方面，公司董事会及时传达贯
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彻证券监管部门的有关精神，高度重视内幕交易知情人登记管理
制度的执行和落实，按规定对董事、监事、高管和涉及内幕信息
的其他知情人进行登记上报，正是由于工作认真、严谨、细致和
到位，公司杜绝了内幕信息泄露和内幕交易行为。
6、积极参加业务培训，加强学习交流。全年安排 21 名董事、
监事及高管人员参加了河南省上市公司协会组织的专门培训并
全部通过了培训考试；同时，结合公司实际，定期组织部分董事、
监事及高级管理人员集中学习、掌握证券监管部门颁布的新法
规，不断提高董事、监事和高管人员依法规范运作的意识。
二、强化信息披露的规范管理，不断密切与投资者的关系
1、注重信息披露的时效性，增加公司的透明度。本年度公
司董事会在进一步规范信息披露行为的基础上，借鉴同行业其他
上市公司的经验，增加和细化定期报告披露的项目，提高披露信
息的质量和效果。扎实推进信息披露格式标准化工作，在客观准
确的基础上增强所披露信息的易读性和可比性。采用业绩快报和
预告等形式，及时发布公司有关财务指标，便于投资者及时掌握
公司生产经营动态。在涉及公司安全生产等重大事项披露上，注
重第一时间完整地反映客观情况。全年共编制、披露定期报告 4
次，临时公告 38 次，客观准确地反映了公司财务状况和经营成
果，及时完整地反映了公司重大事项，获得证券监管部门和投资
者的肯定与好评，在证券市场上树立了严谨、诚信的良好形象。
2、加强沟通，融洽与投资者的关系。由于煤炭企业的经营
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环境不确定性较大，证券市场价值预期也参差不齐，投资者尤其
是中小投资者对公司价值的认识较为模糊，因此与公司沟通交流
的要求也越来越高。为此公司本年度指定相关部室，在认真做好
日常电话咨询工作的同时，积极开展投资者分类统计分析，有针
对性地开展投资者沟通，使投资者关系维护工作常态化、专业化。
三、全面落实董事会决策，突出重点，确保实效
2011 年，在公司加快发展的同时，切实加强自身建设，狠
抓落实，打牢基础，全面落实董事会决策，企业发展基础更加坚
实，公司发展速度持续加快，发展质量显著提升，发展势能进一
步蓄积，呈现出快速、健康、高效发展的良好态势。
1、积极推进重大资产重组工作，顺利完成了资产置入。2011
年 2 月 24 日，公司在上海证券交易所正式挂牌交易； 月 29 日，
成功向义煤集团公司发行了 706,182,963 股股份，按照目前股价
计算,市值为 200 多亿元；10 月 1 日，公司正式运营，标志着公
司的发展进入了一个新的发展阶段。
2、全力做好准备工作，为公司首次增发打好基础。为解决
与控股股东义煤集团公司同业竞争的问题，公司积极推动此项工
作的开展。督促相关单位和公司相关业务部室完善各种权证、理
顺产权关系等相关法律手续，并分别于 2012 年 2 月 16 日和 3 月
6 日召开了公司五届八次董事会和 2012 年第一次临时股东大会，
审议通过了首次增发的相关议案。
3、增强规范意识，全面推进管理优化升级。2011 年公司管
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理更加规范有序，成本得到了有效控制，效益实现了大幅提升，
制度化、规范化、民主化进程不断加快，公司的规范管理，进一
步提升了公司的管理水平，树立了公司的优良品牌，推进了公司
管理的优化升级，公司管理上升到了一个更新、更高的层次。
4、科学组织煤炭生产，煤炭销售稳步增长。一年来，公司
全面加强系统升级完善，科学制订产量计划，合理安排煤炭生产。
并且不断加强销售理念创新，强化市场开发，科学制订销售策略，
加强与战略用户的合作，狠抓煤质管理，讲诚信、重服务，开创
了销售工作新局面。
5、经营管理规范有序，科技创新成果丰硕。2011 年，公司
深入推进战略成本管理，将战略成本管理与全面预算管理有机结
合，成本的精细化管理水平得到了有效提升。各基层单位不断增
强降本增效意识，推动工作创新，取得了显著成效。并且坚持“科
技兴企”，围绕影响矿井安全生产的关键环节、重点问题，加大
投入，积极开展科研攻关和新技术推广应用，取得显著成效，促
进了企业安全发展，公司 20 项科技成果获得省部级以上奖励，
被评为“河南省十大最具科技创新力单位”、“河南省十佳科技型
最具成长力企业”。
第二部分 2012 年工作安排
2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，经济
形势虽然总体向好，但企业发展面临的内外环境仍然十分复杂，
不稳定、不确定因素还不少。从国际看，世界经济复苏进程还很
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脆弱、很不平衡。欧美等国主权债务问题在短期内很难缓解，这
将明显拖累世界经济复苏进程。从国内看，经济运行中还存在着
经济增速缓慢回落与物价较快上涨之间的矛盾，受此影响，煤炭
市场前景仍存在很大的变数。面对公司发展环境的各种有利和不
利因素，公司董事会将以科学发展观为指导，着力推进治理机制
和创新机制的优化，增强谋划发展和把握机遇的能力，推动企业
由规模增长向质量效益提升转变，努力推动公司的发展迈向更高
的层次。
为此，董事会将重点做好以下工作：
一、继续推进公司治理建设，提高规范运作水平
近年来，为促进上市公司的规范运作，证券监管部门对公司
治理制度建设愈加重视，相继出台不同层次的法规政策，要求上
市公司建立健全公司治理制度，督促整改存在的问题。今年我们
将在公司治理建设取得初步成效的基础上，继续推进完善公司治
理建设，提高规范运作水平。公司董事会、监事会、股东大会、
经理层要各司其职，尽职履责，要通过科学、有效的公司治理，
提高决策的科学性、正确性和执行的实效性；还要根据证券监管
部门法规政策要求，结合公司实际运作情况，对现有的治理制度
进行全面对照梳理、补充修订，形成衔接有序、便于执行、与公
司发展相适应的治理制度。
二、加强内部控制的评估与改进。目前公司已经制定了相对
健全的管理制度和相应的业务流程，初步形成了内部管控体系，
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下一步要结合公司业务运行情况，着重开展业务管理流程的优化
及管理制度的落实。还要根据执行情况和相关要求，定期聘请外
部审计机构对内部控制制度进行评估，进一步改进并完善内部控
制体系和制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
三、做好关联交易的审核监督工作。虽然公司在关联交易制
度和协议等方面，做了大量工作，但由于关联交易数据量大类杂，
关联交易制度内容较多，部分单位在执行上还存在关联方判断不
清、定价依据不充分、业务流程不严谨的现象。为此，公司要对
关联交管理制度进行全方位的宣传贯彻，做到全面理解，全面把
握，全面落实，提高规范关联交易行为的意识和业务水平；还要
依法严格做好关联交易的审核与监督工作，进一步规范关联交易
行为。
四、认真落实内幕交易风险防控工作。根据有关防控资本市
场内幕交易的法规要求，公司将进一步完善相关的工作方案，进
一步细化内幕知情人上报内容；严格控制重大敏感信息知情人范
围，并明确相应责任；重点加强公司内幕人员股份交易行为的调
查和监控；强化敏感信息排查、归集，防止内幕交易行为的发生，
切实保护中小投资者利益。
五、继续加强信息披露和投资者关系管理。公司各部门、各
单位要严格执行信息披露制度，强调重大信息提供单位的责任，
相关知情人员必须严格履行信息保密义务，避免因信息披露违规
给公司造成损害。做好披露信息的判别、分类、复核与归档，加
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强信息披露内容的审查，保证董事会披露的各项信息真实客观。
在继续有效做好电话、网络回答投资者咨询、接待投资者现场来
访的同时，变被动交流为主动沟通，适时举办业绩说明会，加强
与投资者的沟通，建立顺畅而稳定的投资者关系。
六、抓好重点决策，促进公司高效发展。今年是实施“十二
五”规划承上启下的重要一年，公司要抓住有利时机实现经济平
稳增长，全面提升企业竞争能力，重点做好以下八个方面的工作。
一是全力做好首次增发工作。首次增发工作牵涉面广、涉及的问
题多，我们将加强领导，科学组织，切实把相关工作做好做扎实，
使得首次增发工作快速、顺利通过中国证监会的审核，平稳、顺
畅的做好新股发行并成功募集 75.39 亿元资金；二是不断完善公
司内控制度。首先要制定适合公司实际的内部控制制度，规范法
人治理结构，设立合理的组织机构，并且建立违规必究的处罚机
制，做到有法可依，有章可循，使内部控制成为公司的内部需求
和自发行动；三是抓住安全生产管理提升不放松。牢固树立安全
事故为“零”、“抓安全就是抓发展”的理念，全面落实领导干部
安全责任、部门业务保安责任、岗位安全责任和安全监督检查责
任，进一步强化安全管理，全面加强安全质量标准化建设、隐患
排查治理、现场安全动态管理及井下安全避险等六大系统建设，
更加注重管理和技术创新，更加注重重点部位和薄弱环节管理，
全面夯实安全基础，不断提高安全生产水平；四是全面提升企业
核心竞争力。要把提高核心竞争力作为企业健康快速发展的出发
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点和落脚点，着眼于公司长远发展，制定公司中长期发展规划，
探索形成符合公司实际的综合管理模式，全面提升公司的发展质
量；五是做好资源项目储备工作，把资源整合放在更加重要的战
略位置，增强企业可持续发展能力；六是加强制度建设，进一步
完善和落实公司内部各项管理制度，实现公司管理的制度化，规
范化；七是严格资金、成本和投资管理，提高资金的使用效益；
八是加强绩效考核，建立完善公司考核体系，落实考核责任，促
进工作绩效和管理绩效的全面提高。
各位股东，2011 年公司董事会的工作得到了大家的支持与
配合，使董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各
项工作。借此机会，我向大家表示衷心的感谢！在今后的工作中，
我们坚信，在证券监管部门的监督指导下，在广大投资者的监督
支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会全力以赴，奋发进
取，为公司持续、高效发展而尽心尽责，用业绩和成效全力回报
大家的信任的支持。
特此报告。
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议案二：
关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的
议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限
公司章程》的规定，公司五届九次监事会已经审议通过《公司
2011 年度监事会工作报告》，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报
告》
二 O 一二年三月二十日
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河南大有能源股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2011 年度监事会工作报告如下，请予审议。
一年来，公司监事会严格按照《公司法》、《河南大有能源股
份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全
体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，不断规范和完善监事
会的工作机制和内部建设，积极开展各项工作。认真履行对公司
财务、风险控制和董事、经理层及其他高级管理人员行为的监督
职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行
股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力
地促进了公司依法经营、规范运作。为推动公司健康、稳步发展，
维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。现将有关情
况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一） 监事会会议召开情况
公司监事会按照《公司法》、《河南大有能源股份有限公司章
程》的有关规定，先后召开了七次会议，会议内容如下：
1、2011 年 1 月 20 日，在郑州市召开了第五届监事会第一
次会议。审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
2、2011 年 4 月 19 日，在义马市召开了第五届监事会第二
次会议。审议通过了《大有能源 2011 年第一季度报告》、《关于
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对总经理授权的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于
修改公司章程的议案》、关于签订关联交易框架协议及预计 2011
年关联交易金额的议案》、 关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
3、2011 年 5 月 6 日，在义马市召开了第五届监事会第三次
会议。会议审阅了五届三次董事会审议通过的《关于制定〈河南
大有能源股份有限公司董事会秘书管理办法〉的议案》。
4、2011 年 8 月 25 日，在义马市召开了第五届监事会第四
次会议。审议通过了《河南大有能源股份有限公司 2011 年上半
年经营情况和下半年初步打算》、《河南大有能源股份有限公司
2011 年半年度报告正文和摘要》。
5、2011 年 10 月 20 日，在义马市召开了第五届监事会第五
次会议。审议通过了《关于河南大有能源股份有限公司会计政策
变更的议案》、《河南大有能源股份有限公司 2011 年第三季度报
告》、《关于河南大有能源股份有限公司投资建设义煤大有商务大
厦的议案》、《关于河南大有能源股份有限公司协议受让供水供暖
公司 37.50%股权的议案》。
6、2011 年 11 月 18 日，在义马市召开了第五届监事会第六
次会议。会议审阅了五届六次董事会审议通过的《河南大有能源
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
7、2011 年 12 月 7 日，在义马市召开了第五届监事会第七
次会议。会议审阅了五届七次董事会审议通过的《关于在浙江省
宁波市成立宁波义德燃料有限公司（以工商核准登记为准）的议
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案》。
对提交监事会审议的上述七次监事会会议材料，监事会成
员都进行了认真细致地审议，并根据日常监督检查所掌握的情
况，就相关事项向公司管理层询问、对相关情况深入现场核查，
本着对全体股东认真负责的态度，要求公司相关高级管理人员对
公司有关事项作进一步的解答，在全面了解公司相关信息基础
上，作出独立判断，并就有关事项提出意见和建议，积极维护公
司和股东权益。除五届监事会第三次、第六次、第七次会议审阅
相关议案外，其他会议均形成了会议决议。
（二） 监事会参加及列席会议情况
公司监事会列席了 4 次董事会会议，参加了 2 次股东大会。
依法对公司重大生产经营决策、会计政策变更、重大投资、资产
收购暨关联交易等相关事项行使监督检查职能。
二、监事会独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《河南大有能源股
份有限公司章程》对公司依法规范运作、公司财务以及董事、高
管人员履行职责等情况进行了有效监督。并对下列事项发表独立
意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、经理层能够严格按照《公司法》、
《证券法》和《河南大有能源股份有限公司章程》及其他法律、
法规的要求规范运作，工作认真负责、决策程序合规。公司内部
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控制制度健全有效，并能够依据经营形势变化的需要不断加以完
善。公司的各项经营活动符合法律、法规规定。公司董事、经理
和其他高级管理人员遵纪守法，在执行公司职务时没有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司
严格执行财经法规和财会制度，财务制度健全、财务管理规范、
财务运行状况良好。公司在母子公司管控、招投标、项目管理、
对外投融资、对外担保、风险管控等重大事项方面，制度完善、
有效，严格按照程序审批，没有失控和越权行为；公司严格按照
《会计准则》要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；会计师事务所对公司本年度财务报告出具的标
准无保留意见的审计报告是客观公正的；公司利润分配预案兼顾
了股东利益和公司长远发展需要，符合法律、法规和公司章程的
相关规定。
（三）公司重大投资和收购、出售资产情况
报告期内，公司重大投资项目决策程序、信息披露义务履行
均符合公司投资决策管理制度、信息披露管理制度规定，不存在
公司资产流失及损害股东权益的行为和事项。
报告期内，公司股权收购符合公平、公正的市场交易原则，
交易价格公允。在收购过程中，各项决策程序符合法律、法规及
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公司章程的相关规定，不存在公司资产流失及损害股东权益的行
为和事项。
报告期内，公司没有出售资产。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格遵守公司章程的规定，决策程
序合法、合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交
易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，体现了公正与公平，
定价依据充分、合理，信息披露规范、完整，符合有关法律、法
规和公司章程的相关规定， 未发现损害公司和股东权益的情况。
（五）内部控制自我评价报告审阅情况
对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公
司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立
了完善的内部控制制度并能得到有效执行。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
三、2012 年监事会工作计划
2012 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《河南大有能
源股份有限公司章程》和国家有关法规政策的规定，尽职尽责，
忠实履行义务。为进一步促进公司的规范运作，实现股东权益最
大化，做出应有的贡献。
（一）依照法律法规，忠实履行职责
在新的一年里，监事会将严格按照《公司法》、《河南大有能
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源股份有限公司章程》等有关规定，依法对董事、高级管理人员
进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照
现代企业制度的要求，促进公司进一步完善法人治理结构，提高
治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实
监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和
各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加大监督检查力度，有效防范企业风险
监事会要不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行
决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依
法对公司的财务情况进行监督检查；第二，为了防范企业风险，
防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，特别是重大经营
活动和投资项目的监督检查，一旦发现问题，及时建议予以制止
或纠正；第三，经常保持与内部审计部门和公司所委托的中介机
构的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况，有效进行监督；第四，重点关注公司高风险领域，对公
司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面进行监督检查。
（三）加强自身业务学习，努力提高业务水平
要做好监事工作，真正发挥监事会的作用，首先就要提高自
身业务素质。监事会成员在新的一年里，将继续加强业务知识的
学习，在积极参加有关业务培训的同时，还要坚持自学，重点加
强对有关上市公司的法律、法规及公司各项制度、规定的学习，
不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章
6
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
程，认真履行职责，为维护公司和股东的利益，更好地发挥监事
会的监督作用。
特此报告。
7
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案三：
关于《公司 2011 年度独立董事述职报告》的
议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限
公司章程》，公司五届九次董事会已经审议通过了《公司 2011 年
度独立董事述职报告》，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司 2011 年度独立董事述职报
告》
二 O 一二年三月二十日
8
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为河南大有能源股份有限公司（下称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，在 2011 年度工作
中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表
独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中
小股东的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、 出席会议情况
2011 年，公司共计召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会，
作为独立董事，我们在召开董事会和股东大会前主动了解情况，
并获取作出决策前所需要的资料，详细了解公司资产重组和重组
后的经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议
上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（一） 报告期内出席董事会的情况
董 事 应出席次 亲自出 以通讯方式参加 委 托 出 缺席 是否连续两次未亲自出
具体职务
姓 名 数 席次数 次数 席次数 次数 席会议
张铁岗 独立董事 7 2 3 2 0 否
王立杰 独立董事 7 3 3 1 0 否
李斌 独立董事 7 3 3 1 0 否
周旺生 独立董事 7 2 3 2 0 否
（二）报告期内出席股东大会的情况
9
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
董事 具 体 应出席 亲 自 出 席 委托出 缺席 是否连续两次
姓名 职 务 次数 次数 席次数 次数 未亲自出席会议
张铁岗 独立董事 2 2 0 0 否
王立杰 独立董事 2 1 0 1 否
李斌 独立董事 2 0 0 否
2
周旺生 独立董事 2 2 0 0 否
作为独立董事，我们按时出席公司董事会、股东大会，没有
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
二、发表独立意见情况
2011年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、
勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，认真阅
读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理
化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小
股东的权益。认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重
大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，
对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
在涉及聘任公司高管人员、会计师事务所变更、关联交易等
议案，具体发表意见如下：
（一）在第五届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司总
经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表
了同意的独立意见。
（二）在第五届董事会第二次会议上，对《关于改聘会计师
事务所的议案》发表了同意的独立意见。
10
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
（三）在第五届董事会第二次会议上，对《关于签订关联交
易与综合服务协议及预计2011年关联交易金额的议案》发表了同
意的独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办
法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息
披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时
和公正。
（二）作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，
积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，
有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真
审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客
观的结论，审慎的行使表决权。
（三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益
的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作
1、2011年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
11
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
2012年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照《公
司法》和公司章程等法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事
的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公
正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
12
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案四：
关于《公司 2011 年度财务决算报告》的
议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限
公司章程》的规定，公司五届九次董事会已经审议通过了《公司
2011 年度财务决算报告》，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司 2011 年度财务决算报告》
二 O 一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
2011 年度财务决算报告
2011 年，是“十二五”的开局之年，也是公司重大资产重
组完成之年。一年来，公司认真按照发展战略及 2011 年度经营
计划开展各项工作，进一步规范企业经营管理，提升企业运营质
量；持续强化成本和资金管控力度，增强公司盈利能力。2011
年度我公司实现了持续健康快速发展，各项经济指标与上年相比
都有较大提升，现就公司 2011 年度财务决算情况报告如下：
一、2011 年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围及执行的会计制度
（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括
母公司大有能源股份有限公司及 5 家子公司。
（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定；
以公历年度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史
成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
2、2011 年度财务报表审计情况
公司 2011 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公
司审计，并出具标准无保留意见。
二、2011 年度公司财务状况及经营绩效
1、资产状况
1
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
单位：万元 币种：人民币
同比增减幅度
项目 年末数 年初数 同比增减额
（%）
资产总额 1,047,480.94 920,537.93 126,943.01 13.79%
其中：流动资产 439,669.63 348,605.20 91,064.43 26.12%
固定资产(原值） 855,150.85 773,429.15 81,721.70 10.57%
在建工程 127,608.57 93,336.91 34,271.66 36.72%
负债总额 516,091.97 569,486.85 -53,394.88 -9.38%
其中：流动负债 337,406.72 349,486.47 -12,079.75 -3.46%
非流动负债 178,685.25 220,000.38 -41,315.13 -18.78%
股东权益 531,388.97 351,051.08 180,337.89 51.37%
其中：归属于母公司权益 486,341.06 316,093.99 170,247.07 53.86%
2、经营状况
单位：万元 币种：人民币
同比增减幅度
项目 本年度 上年度 同比增减额
（%）
营业收入 950,221.23 872,467.74 77,753.49 8.91%
营业利润 189,835.56 175,610.14 14,225.42 8.10%
利润总额 188,911.34 173,560.49 15,350.85 8.84%
净利润 140,825.91 128,543.36 12,282.55 9.56%
归属于母公司净利润 128,254.17 118,094.30 10,159.87 8.60%
3、财务指标分析
单位：万元 币种：人民币
本期与上年同
项目 本年数 上年数 增减额
期增减（%）
49.27 61.86 -12.59 -20.35%
资产负债率（%）
基本每股收益（元/股） 1.56 1.67 -0.11 -6.59%
2
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
稀释每股收益（元/股） 1.56 1.67 -0.11 -6.59%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股） 1.59 1.71 -0.12 -7.02%
加权平均净资产收益率(%) 30.57 45.94 -15.37 -33.46%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率(%) 31.18 47.01 -15.83 -33.67%
三、现金流量情况
2011 年度我公司现金净增加额为 78，487.04 万元，其中：
1、2011 年度经营活动产生的现金总流入为 1,074,144.18
万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为 1,066,225.49 万
元；2011 年度经营活动产生的现金总流出为 900,649.63 万元，
其中购买商品、接受劳务现金流出 403,475.87 万元，支付职工
工资现金流出 261,369.49 万元，支付各项税费 185，869.72 万
元。
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为 173,494.54 万
元。
2、2011 年度投资活动产生的现金流入为 37,566.25 万元；
投资活动产生的现金流出为 80,691.52 万元，主要为购置固定资
产及基建项目投入。
2011 年度投资活动产生的现金流量净额为负 43,125.26 万
元。
3、2011 年度筹资活动没有产生现金流入，筹资活动产生的
现金流出为 51,882.24 万元，主要为偿还银行借款本金及利息。
2011 年度筹资活动产生的现金流量净额为负 51,882.24 万
3
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
元。
四、公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明
（1）货币资金 2011 年较 2010 年增加 784,870,443.68 元，
增加比例 40.96%，主要原因为本期销售商品收到的现金增加所
致。
（2）应收账款 2011 年较 2010 年增加 113,522,068.18 元，
增加比例 24.99%，主要原因为本期销售增加所致。
（3）其他流动资产 2011 年较 2010 年增加 37,326,989.70
元，增加比例 143.81%，主要原因为本期待抵扣税款增加所致。
（4）在建工程 2011 年较 2010 年增加 342,716,672.65 元，
增加比例 36.72%，主要原因为本期控股子公司义马煤业集团孟
津矿业有限公司矿建项目投入增加所致。
（5）递延所得税资产 2011 年较 2010 年增加 137,204,774.50
元，增加比例 115.66%，主要原因为本期根据国家税务总局发布
《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得
税税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 26 号）
文件，对 2011 年 5 月 1 号以后计提未使用的安全费、维简费调
整所得税影响所致。
（6）应付票据 2011 年较 2010 年减少 115,600,000.00 元，
减少比例 99.74%，主要原因为公司本期减少票据结算所致。
（7）应付职工薪酬 2011 年较 2010 年减少 58,599,635.85
元，减少比例 37.81%，主要原因为本期发放以前年度结余工资
4
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
及工会经费减少所致。
（8）应交税费 2011 年较 2010 年增加 151,463,806.39 元，
增加比例 121.36%，主要原因为 2010 年度本公司资产重组未尚
完成，所得税等相关税费暂作为欠义马煤业集团股份有限公司款
项所致。
（9）一年内到期的非流动负债 2010 年较 2009 年增加
128,000,000.00 元，增加比例 60.95%，主要原因为本期一年内
即将到期的长期借款增加所致。
（10）专项应付款 2011 年较 2010 年增加 99,848,820.75 元，
增加比例 66.56%，主要原因系本期矿山环境治理保证金增加所
致。
（ 11 ） 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 较 2010 年 增 加
1,702,470,642.03 元，增加比例 53.86%，主要原因为本期合并
净利润及专项储备增加所致。
（12）财务费用 2011 年较 2010 年减少 64,120,469.08 元，
减少比例 46.09%，主要原因为本期银行借款减少导致的利息支
出减少所致。
（13）资产减值损失 2011 年较 2010 年增加 11,604,301.27
元，增加比例 1,939.05%，主要原因为本期计提坏账增加所致。
（14）营业外收入 2011 年较 2010 年减少 8,951,754.61 元，
减少比例 62.22%，主要原因为本年政府补助减少所致。
（15）营业外支出 2011 年较 2010 年减少 20,205,999.49 元，
5
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
减少比例 57.92%，主要原因为本年报废资产减少所致。
（16）经营活动产生的现金流量净额 2011 年较 2010 年减少
791,352,213.55 元，减少比例 31.32%，主要原因为购买商品、
接受劳务支付的现金及职工薪酬增加所致。
特此报告。
6
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案五：
关于《公司 2011 年度报告和年度报告摘要》的
议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限
公司章程》，公司五届九次董事会已经审议通过了《公司 2011 年
度报告和年度报告摘要》，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司 2011 年度报告和年度报告
摘要》
二 O 一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
600403
2011 年年度报告
1
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
目 录
一、 重要提示................................................................................................................................. 3
二、 公司基本情况......................................................................................................................... 4
三、 会计数据和业务数据摘要..................................................................................................... 6
四、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 8
五、 董事、监事和高级管理人员............................................................................................... 15
六、 公司治理结构....................................................................................................................... 21
七、 股东大会情况简介............................................................................................................... 26
八、 董事会报告........................................................................................................................... 27
八、 监事会报告........................................................................................................................... 40
九、 重要事项............................................................................................................................... 42
十、 财务会计报告....................................................................................................................... 47
十一、 备查文件目录................................................................................................................. 114
2
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 田富军
主管会计工作负责人姓名 吴东升
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张志良
公司负责人田富军、主管会计工作负责人吴东升及会计机构负责人（会计主管人员）张
志良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
3
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 河南大有能源股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 大有能源
公司的法定英文名称 Henan Dayou Energy Co., Ltd
公司的法定英文名称缩写 DYEC
公司法定代表人 田富军
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 于莉 王干
联系地址 河南省义马市千秋路 6 号 河南省义马市千秋路 6 号
电话 0398-5887735 0398-5887735
传真 0398-5897007 0398-5897007
电子信箱 dsh@hndyny.com dsh@hndyny.com
(三) 基本情况简介
注册地址 河南省义马市千秋路 6 号
注册地址的邮政编码 472300
办公地址 河南省义马市千秋路 6 号
办公地址的邮政编码 472300
公司国际互联网网址 http://www.yimeijt.com(暂)
电子信箱 dsh@hndyny.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务部
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 大有能源 600403 欣网视讯
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1998 年 1 月 15 日
公司首次注册登记地点 南京市工商行政管理局高新分局
公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 21 日
公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局高新分局
首次变更
企业法人营业执照注册号 320191000002180
税务登记号码 411281249770406
4
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
组织机构代码 24977040-6
公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 27 日
公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局
最近一次 企业法人营业执照注册号 320191000002180
税务登记号码 411281249770406
组织机构代码 24977040-6
公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
5
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 1,898,355,647.07
利润总额 1,889,113,447.77
归属于上市公司股东的净利润 1,282,541,679.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,307,956,262.02
经营活动产生的现金流量净额 1,734,945,467.06
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 -4,869,245.57 -25,091,693.89 -4,963,636.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 9,388,562.13 56,690,000.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,313,728.65 4,015,160.15
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -24,905,709.43 -28,144,392.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,372,953.83 4,595,249.71 -4,847,529.37
少数股东权益影响额 -2,148,587.57 -1,415,057.27 219,776.56
所得税影响额 5,568,184.88 9,234,012.36 -11,709,736.81
合计 -25,414,582.87 -27,418,159.17 35,388,873.94
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
营业总收入 9,502,212,327.17 8,724,677,428.85 8.91 5,951,511,788.22
营业利润 1,898,355,647.07 1,756,101,366.17 8.10 1,027,534,294.53
利润总额 1,889,113,447.77 1,735,604,921.99 8.84 1,074,413,128.72
归属于上市公司股东的净
1,282,541,679.15 1,180,943,012.80 8.60 799,251,604.90
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 1,307,956,262.02 1,208,361,171.97 8.24 763,862,730.96
润
经营活动产生的现金流量
1,734,945,467.06 2,526,297,680.61 -31.32
净额
本年末比上
2011 年末 2010 年末 2009 年末
年末增减（%）
资产总额 10,474,809,443.48 9,205,379,288.21 13.79 7,237,003,501.07
负债总额 5,160,919,750.57 5,694,868,451.79 -9.38 5,071,785,701.71
6
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
归属于上市公司股东的所
4,863,410,626.35 3,160,939,984.32 53.86 1,905,459,614.44
有者权益
总股本 833,649,963.00 不适用
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） 1.56 1.67 -6.59 1.13
稀释每股收益（元／股） 1.56 1.67 -6.59 1.13
用最新股本计算的每股收益（元/股） 1.54 1.42 8.45 0.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
1.59 1.71 -7.02 1.08
／股）
加权平均净资产收益率（%） 30.57 45.94 减少 15.37 个百分点 41.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
31.18 47.01 减少 15.83 个百分点 40.09
益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
2.08 3.58 -41.90
股）
2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 2009 年
末 末 （%） 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
5.83 4.48 30.13 2.70
股）
资产负债率（%） 49.27 61.86 减少 12.59 个百分点 70.08
7
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 比例
数量 发行新股 金 其他 小计 数量
(%) 股 (%)
转
股
一、有限售条件
8,100,000 6.35 706,182,963 -8,100,000 698,082,963 706,182,963 84.71
股份
1、国家持股
2、国有法人持股 8,100,000 6.35 706,182,963 -8,100,000 698,082,963 706,182,963 84.71
3、其他内资持股
其中：境内非国
有法人持股
境内自然
人持股
４、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然
人持股
二、无限售条件
119,367,000 93.65 8,100,000 8,100,000 127,467,000 15.29
流通股份
1、人民币普通股 119,367,000 93.65 8,100,000 8,100,000 127,467,000 15.29
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 127,467,000 100.00 706,182,963 706,182,963 833,649,963 100.00
股份变动的批准情况
1、公司在《股权分置改革说明书》中声明：“截止本股权分置改革说明书签署日，本公
司非流通股之一的中广有线信息网络有限公司对支付对价未有明确表态，因此本公司控股股
东上海富欣投资发展有限公司将代为支付对价 1,786,108 股。被代为支付对价的非流通股东
中广有线信息网络有限公司在办理其持有的非流通股份上市流通时，应先归还由控股股东代
垫的股份或征得代其支付对价的股东上海富欣投资发展有限公司的书面同意，并由欣网视讯
向上证所提出该等股份的上市流通申请。”
2007 年 7 月 12 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通，由于当时中广有
8
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
线信息网络有限公司（以下简称“中广有线”）未归还由上海富欣投资发展有限公司（以下
简称“富欣投资”）代垫的股份，因此 2007 年 7 月 12 日未安排中广有线所持有的公司有限
售条件的流通股份上市流通。
2008 年 7 月 14 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，由于中广有线仍未
归还由富欣投资代垫的股份，因此 2008 年 7 月 14 日未安排中广有线所持有的公司有限售
条件的流通股份上市流通。
2009 年 7 月 13 日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，由于中广有线仍未
归还由富欣投资代垫的股份，因此 2009 年 7 月 13 日未安排中广有线所持有的公司有限售
条件的流通股份上市流通。
2011 年 2 月 25 日，公司接到控股股东富欣投资出具的《同意函》，其主要内容为：“本
公司已经和中广有线信息网络有限公司就其持有的贵公司股份解除流通限制，以及偿还本公
司在贵公司股权分置改革时为其向流通股股东垫付股份的事宜达成一致，并签署了《协议书》
及《备忘录》。本公司同意中广有线信息网络有限公司持有的贵公司 810 万股股份解除流通
限制。”公司随即按照有关规定，向上海证券交易所申请办理了中广有线所持有的公司有限
售条件的流通股份上市流通事宜，上市流通日为 2011 年 3 月 10 日。
2、2010 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会《关于核准南京欣网视讯科技股份有限公
司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2010】1752 号），核准公司本次重大资产出售及向义煤集团发行 706,182,963 股股份购买
相关资产。
截至 2011 年 9 月 28 日，交易各方已经完成了出售资产的实际交付和认购股份资产的实
际交付及过户登记手续。2011 年 9 月 29 日，公司向中国证券登记结算公司上海分公司申请
完成了拟购买资产对应的股份发行登记工作。该部分股份的上市流通日预计为 2014 年 9 月
29 日。
股份变动的过户情况
2011 年 3 月 11 日，根据中广有线与公司股东富欣投资 2011 年 2 月 25 日签署的《协议
书》，中广有线通过上海证券交易所大宗交易系统向富欣投资归还公司股权分置改革时由富
欣投资代其垫付的股份 1,786,108 股，交易价格为 33.04 元/股，交易总价为 59,013,008.32 元。
本次交易已于 2011 年 3 月 14 日完成清算交收。
2011 年 9 月 29 日，鉴于公司完成了拟出售及拟购买资产的实际交付及过户登记手续，
公司向中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份的发行和登记。
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
2011 年 9 月 29 日，公司完成了拟购买资产对应的股份发行工作。2011 年，公司将出具
反映煤炭业务资产经营情况的财务报表，考虑到该部分煤炭资产较原通信业务资产具有规模
大、盈利能力强等特点，公司 2011 年的每股收益、每股净资产将会有较大幅度的提升。
2、 限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
中广有线
股改未支付 2011 年 3 月
信息网络 8,100,000 8,100,000 0
对价 10 日
有限公司
9
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
义马煤业
2014 年 9 月
集团股份 706,182,963 706,182,963 新股发行
29 日
有限公司
合计 8,100,000 8,100,000 706,182,963 706,182,963 / /
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其
发行价格 获准上市交
衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
（元） 易数量
的种类
股票类
2011 年 9 月 2014 年 9 月
A股 11.64 706,182,963 706,182,963
29 日 29 日
截止本报告期末前三年，公司共有一次证券发行情况。
2010 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会《关于核准南京欣网视讯科技股份有限公司重
大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】
1752 号），核准公司 2010 年重大资产出售及向义煤集团发行 706,182,963 股股份购买相关
资产。2011 年 9 月 29 日，公司完成了拟购买资产对应的股份发行和登记工作。该部分股份
的上市流通日为 2014 年 9 月 29 日。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一个月末股
2011 年末股东总数 6,095 户 7,483 户
东总数
前十名股东持股情况
股
东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 持股总数
性 例(%) 减 股份数量 股份数量
质
国
义马煤业集团 有
84.71 706,182,963 706,182,963 706,182,963 无
股份有限公司 法
人
10
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
上海富欣投资 其
3.11 25,925,586 1,786,108 未知
发展有限公司 他
南京贝豪科技 其
1.48 12,320,000 0 未知
有限公司 他
中国工商银行
－汇添富均衡 其
1.14 9,537,751 3,187,779 未知
增长股票型证 他
券投资基金
中国建设银行
－工银瑞信稳 其
0.84 6,991,443 758,643 未知
健成长股票型 他
证券投资基金
国
中广有线信息 有
0.76 6,313,892 -1,786,108 未知
网络有限公司 法
人
中国工商银行
－中海能源策 其 未
0.42 3,492,111 3,492,111
略混合型证券 他 知
投资基金
中国工商银行
－汇添富成长 其 未
0.33 2,752,907 708,231
焦点股票型证 他 知
券投资基金
中国银行－工
银瑞信核心价 其 未
0.33 2,729,646 2,729,646
值股票型证券 他 知
投资基金
其 未
马运山 0.29 2,400,000 0
他 知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
上海富欣投资发展有限公司 25,925,586 人民币普通股
南京贝豪科技有限公司 12,320,000 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡
9,537,751 人民币普通股
增长股票型证券投资基金
中国建设银行－工银瑞信稳
6,991,443 人民币普通股
健成长股票型证券投资基金
中广有线信息网络有限公司 6,313,892 人民币普通股
中国工商银行－中海能源策
3,492,111 人民币普通股
略混合型证券投资基金
中国工商银行－汇添富成长 2,752,907 人民币普通股
11
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焦点股票型证券投资基金
中国银行－工银瑞信核心价
2,729,646 人民币普通股
值股票型证券投资基金
马运山 2,400,000 人民币普通股
中国银行股份有限公司－富
兰克林国海成长动力股票型 2,352,558 人民币普通股
证券投资基金
上述股东关联关系或一致行 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是
动的说明 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司控股股东义煤集团与前十名其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他前十名股东之间是否存在关
联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限
序 有限售条件 新增可上
售条件股份 限售条件
号 股东名称 可上市交易时间 市交易股
数量
份数量
义煤集团承诺
自非公开发行
结束之日起 36
个月内不转让
所拥有的股份。
公司在锁定期
义马煤业集 内如实施送股、
1 团股份有限 706,182,963 2014 年 9 月 29 日 转增股本，相应
公司 增加的股份一
并锁定。上述股
份已经向中国
证券登记结算
有限公司上海
分公司办理锁
定。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本报告期内，公司的控股股东由上海富欣投资发展有限公司变更为义马煤业集团股份有
限公司，实际控制人由上海贝尔工会变更为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
(2) 控股股东情况
○ 法人
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单位：元 币种：人民币
名称 义马煤业集团股份有限公司
单位负责人或法定代表人 武予鲁
成立日期 1997 年 12 月 2 日
注册资本 3,407,337,398
煤炭开采、洗选加工和批发；取水；供水、住宿、
餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工
业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证
经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国
家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印
主要经营业务或管理活动
刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；
发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）（以
上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可
证或有关批准文件经营）。
(3) 实际控制人情况
名称 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称 义马煤业集团股份有限公司
新控股股东变更日期 2011 年 9 月 29 日
新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 9 月 29 日
新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报
新实际控制人名称 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
新实际控制人变更日期 2011 年 9 月 29 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 9 月 29 日
新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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五、 董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内从 是否在股东
年初 年末
任期起始 任期终止 变动 公司领取的 单位或其他
姓名 职务 性别 年龄 持股 持股
日期 日期 原因 报酬总额（万 关联单位领
数 数
元）（税前） 取报酬、津贴
2011 年 1 2014 年 1
武予鲁 董事 男 57 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
翟源涛 董事 男 54 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
田富军 董事长 男 50 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
宋建华 董事 男 57 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
李永久 董事 男 50 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
董事、 2011 年 1 2014 年 1
杜毅敏 男 51 0 0 无 50 否
总经理 月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
慕洪才 董事 男 55 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
独立董 2011 年 1 2014 年 1
张铁岗 男 66 0 0 无 6.8 否
事 月 20 日 月 19 日
独立董 2011 年 1 2014 年 1
李斌 男 65 0 0 无 6.8 否
事 月 20 日 月 19 日
独立董 2011 年 1 2014 年 1
王立杰 男 59 0 0 无 6.8 否
事 月 20 日 月 19 日
独立董 2011 年 1 2014 年 1
周旺生 男 60 0 0 无 6.8 否
事 月 20 日 月 19 日
监事会 2011 年 1 2014 年 1
孙学斌 男 62 0 0 无 0 是
主席 月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
王文良 监事 男 50 0 0 无 0 是
月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
张志伟 监事 男 50 0 0 无 31.1 否
月 20 日 月 19 日
2011 年 1 2014 年 1
张银通 监事 男 47 0 0 无 32.85 否
月 20 日 月 19 日
职工监 2011 年 1 2014 年 1
曹振华 男 55 0 0 无 51.33 否
事 月 20 日 月 19 日
职工监 2011 年 1 2014 年 1
张淑丽 女 44 0 0 无 4.36 否
事 月 20 日 月 19 日
职工监 2011 年 1 2014 年 1
程伟 男 48 0 0 无 3.97 否
事 月 20 日 月 19 日
15
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
财务总 2011 年 1 2014 年 1
吴东升 男 42 0 0 无 37.5 否
监 月 20 日 月 19 日
总工程 2011 年 1 2014 年 1
李国旗 男 49 0 0 无 39.77 否
师 月 20 日 月 19 日
董事会 2011 年 1 2014 年 1
于莉 女 37 0 0 无 47.79 否
秘书 月 20 日 月 19 日
副总经 2011 年 1 2014 年 1
胡平均 男 49 0 0 无 28.73 否
理 月 20 日 月 19 日
副总经 2011 年 1 2014 年 1
吴同性 男 48 0 0 无 55.36 否
理 月 20 日 月 19 日
副总经 2011 年 1 2014 年 1
张寅 男 38 0 0 无 51.39 否
理 月 20 日 月 19 日
副总经 2011 年 1 2014 年 1
李书民 男 46 0 0 无 52.61 否
理 月 20 日 月 19 日
副总经 2011 年 1 2014 年 1
姚昭毅 男 47 0 0 无 29.1 否
理 月 20 日 月 19 日
合计 / / / / / 0 0 / 543.06 /
武予鲁：男，汉族，1955 年 12 月生，1974 年 4 月参加工作，研究生学历，教授级高
级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任平顶山矿务局四矿机电科组长、副科长、综
机安装队队长、副总工程师，平顶山矿务局纪委书记，平顶山煤业（集团）有限责任公司副
总经理，河南省煤炭工业局副局长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事长、党委书记、
河南大有能源股份有限公司董事。
翟源涛：男，汉族，1958 年 3 月生，1974 年 1 月参加工作，本科学历，教授级高级工
程师，历任河南省煤矿机械制造公司配件科科长、副经理，河南省地方煤矿公司总经理、董
事长、党委书记，永城煤电（集团）公司党委委员、总经理等职，现任义马煤业集团股份有
限公司副董事长、党委副书记、总经理、河南大有能源股份有限公司董事。
田富军：男，汉族，1962 年 8 月生，1983 年 7 月参加工作，本科学历，高级工程师，
历任义马矿务局人事处副处长、处长，义煤集团监事、党委副书记等职，现任义马煤业集团
股份有限公司董事、党委副书记、副总经理、河南大有能源股份有限公司董事长。
宋建华：男，汉族，1955 年 2 月生，1971 年 3 月参加工作，本科学历，高级经济师，
历任平煤集团驻郑办事处主任(副处级)、平煤集团组织部部长、人事处处长等职，现任义马
煤业集团股份有限公司董事、党委常委、工会主席、纪委书记、河南大有能源股份有限公司
董事。
李永久：男，汉族，1962 年 11 生，1983 年 7 月参加工作，硕士研究生学历，高级经济
师，历任义马矿务局劳动工资部副部长、部长，义煤集团副总经济师兼劳资部部长等职，现
任义马煤业集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理、董事会秘书、河南大有能源股份
有限公司董事。
杜毅敏：男，汉族，1961 年 4 月生， 1982 年 7 月参加工作，本科学历，高级工程师。
历任义煤集团地测处副主任工程师、副处长，义煤集团生产技术部副部长、部长、总经理助
理等职，现任河南大有能源股份有限公司总经理。
慕洪才：男，汉族，1957 年 6 月生，1981 年 12 月参加工作，硕士研究生学历，教授级
高级工程师，历任义马矿务局常村矿综采队技术员、副队长、机械化科副科，义马矿务局长
生产处副处长、处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司副总工程师、、河南大有能源股
份有限公司董事。
16
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
张铁岗：男，汉族，1946 年 9 月生，中国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导
师，平顶山职业技术学院名誉院长，中国煤炭学会副理事长、中国煤炭科技奖评委会顾问、
中国国家科技大奖评委会专家、河南省教授级高工评委会副主任。长期工作在煤矿生产、科
研第一线，曾任采煤队技术员、工程师、设计室主任、高级工程师、矿总工程师、矿长、局
总调主任、局总工程师。
李斌： 男，1947 年 5 月生，中国注册会计师，曾任郑州玻璃钢厂财务科主管会计、郑
州市重工业局财务科、郑州发电设备厂财务科长，主管财务、销售副厂长（副县级）、省财
政厅 副处长、处长，副厅级巡视员，省资产评估师协会，河南省资产评估师协会会长等职。
王立杰：男，1953 年 3 月生，教授，博士生导师，中国矿业大学（北京）管理学院院
长、中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事。1992 年 6 月中
国矿业大学北京研究生部博士研究生毕业。主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略
管理等方面的教学与研究工作。已完成国家自然科学基金项目、部重点科研项目及企业发展
战略等项目 30 余项，享受政府特殊津贴。担任大同煤业、平煤股份等上市公司的独立董事。
周旺生：男，1952 年 5 月生，北京大学教授，国家重点学科法学理论专业博士生导师，
北京大学立法学研究中心主任，兼任中国法理学会副会长，中国立法学会副会长，北京市、
天津市、河北省、广西自治区等省级人大常委会或政府法制顾问，也曾兼任大连市等市级政
府的法制顾问，并兼任国家行政学院、吉林大学等多所大学客座教授，全国人大常委会研究
室研究员，全国总工会法律顾问，全国妇联法律顾问，中关村科技园区立法顾问。
孙学斌：男，汉族，1950 年 11 月生，1969 年 1 月参加工作，大专学历，教授级高级
政工师，历任义马矿务局常村煤矿团委书记、宣传部长、工会主席、党委委员、组织部部长、
纪委书记、义煤集团纪委书记、监事会秘书长、党委副书记、纪委书记等职，现任义煤业集
团监事会副主席、河南大有能源股份有限公司监事会主席。
王文良：男，蒙古族，1962 年 3 月生，1983 年 7 月参加工作，本科学历，高级工程师，
历任河南省煤矿基本建设公司第四建井处技术员，义马矿务局新安煤矿地测科副科长、义煤
集团新安煤矿副矿长、义煤集团党委常委、组干部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司
监事、党委常委、组织部、人力资源部部长、党委副书记、河南大有能源股份有限公司党委
书记、监事。
张志伟：男，汉族，1962 年 4 月生，1982 年 9 月参加工作，硕士研究生学历，高级经
济师，历任平煤焦化集团总经理助理、副总经理、企业法律顾问，平煤集团法律事务处处长
等职，现任义马煤业集团股份有限公司法律总顾问、河南大有能源股份有限公司监事。
张银通：男，汉族，1965 年 9 月生，1982 年 7 月参加工作，本科学历，高级会计师，
历任义马矿务局财务处科员、义煤集团财务部成本科科长、财务部主任会计师、财务部副部
长、内部审计部部长等职，现任河南大有能源股份有限公司监事、内部审计部部长。
曹振华，男，汉族，1957 年 7 月生，1975 年 9 月参加工作，在职研究生学历，高级政
工师，历任义马矿务局工会副部长、团委代理副书记、团委书记，杨村煤矿、常村煤矿、新
安煤矿党委书记，现任义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿党委委员、书记、河南大有能源
股份有限公司监事。
张淑丽，女，汉族，1968 年 12 月生，1984 年 10 月参加工作，本科学历，高级审计
师，历任义煤集团内部审计部科员、副科长，现任义马煤业集团股份有限公司内部审计部综
合科科长、河南大有能源股份有限公司监事。
程伟，男，汉族，1966 年 3 月生，1986 年 10 月参加工作，大专学历，高级审计师，
历任义煤集团内部审计部外派监事办公室科员、副主任，现任义煤集团内部审计部外派监事
办公室主任、河南大有能源股份有限公司监事。
吴东升：男，汉族，1970 年 12 月生，1993 年 7 月参加工作，本科学历，高级会计师，
17
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
历任焦煤集团韩王矿财务科会计主管，河南省煤炭工业管理局财务处助理调研员、副处长，
河南省工业和信息化厅财务财务总监处副处长，义煤集团副总会计师、总会计师等职，现任
河南大有能源股份有限公司财务总监。
李国旗：男，汉族，1963 年 8 月生，1982 年 12 月参加工作，大专学历，教授级高级
工程师，国家首批注册安全工程师，历任平顶山矿务局十一矿通风科、质标办技术员；平顶
山矿务局瓦斯研究所技术管理室，防突管理科，先后任助理工程师；工程师，技术管理室副
主任，防突科科长；平煤集团通风管理中心防突科科长、工程师，瓦斯科科长、主任工程师，
义煤业集团副总工程师等职，现任河南大有能源股份有限公司总工程师。
于莉：女，汉族，1975 年 1 月生，1996 年 7 月参加工作，本科学历，工程师，经济师，
历任宇通客车证券事务代表、宇通发展董事会秘书、上海宇通董事会秘书、宇通客车董事会
办公室主任、宇通集团对外关系及法律事务部经理、宇通集团董事、义马煤业集团股份有限
公司证券与投资部部长等职，现任河南大有能源股份有限公司董事会秘书。
胡平均：男，汉族，1963 年 9 月生， 1983 年 7 月参加工作，本科学历，高级工程师，
历任义马矿务局建安公司第四队技术员、副队长，预制件厂副厂长，义煤集团豫西建设工程
公司副总经理、义马煤业集团股份有限公司党委组织部、人力资源部常务副部长（正处级）
等职，现任河南大有能源股份有限公司副总经理。
吴同性：男，汉族，1964 年 2 月生，1981 年 8 月参加工作，本科学历，教授级高级工
程师，历任义煤集团跃进煤矿副矿长和矿长、常村煤矿矿长、耿村煤矿矿长等职，现任河南
大有能源股份有限公司副总经理、耿村煤矿矿长。
张寅：男，汉族，1974 年 3 月生，1997 年 7 月参加工作，博士研究生学历，高级工程
师，历任平煤六矿采煤二队队长、义煤集团生产技术部副部长、义煤集团石壕煤矿副矿长、
千秋煤矿矿长等职，现任河南大有能源股份有限公司副总经理。
李书民：男，汉族，1966 年 10 月生，1988 年 7 月参加工作，硕士研究生学历，高级工
程师，历任义络公司总经理和董事长、义煤集团耿村煤矿矿长、常村煤矿副矿长（负责行政
全面工作）、常村煤矿矿长，现任河南大有能源股份有限公司副总经理、常村煤矿矿长
姚昭毅：男，汉族，1965 年 10 生，1985 年 11 参加工作，大专学历，助理经济师，历
任义煤集团物资供应站站长、义煤集团运销总公司副总经理、炭销售中心主任，现任河南大
有能源股份有限公司副总经理、煤炭销售中心主任。
（二） 在股东单位任职情况
任期起始 任期终止 是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务
日期 日期 酬津贴
武予鲁 义煤集团 董事、董事长、党委书记 是
董事、党委副书记、副董事长、
翟源涛 义煤集团 是
总经理
田富军 义煤集团 董事、党委副书记、副总经理 是
董事、党委常委、纪委书记、
宋建华 义煤集团 是
工会主席
董事、党委委员、副总经理、
李永久 义煤集团 是
董事会秘书
慕洪才 义煤集团 副总师 是
党委副书记兼组织、人力资源
王文良 义煤集团 是
部部长
张志伟 义煤集团 副总师 否
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
在其他单位任职情况
任期起始 任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
日期 日期 报酬津贴
慕洪才 永兴工程有限责任公司 董事长 否
新疆义新昆仑矿业有限责
慕洪才 董事 否
任公司
义煤集团股东代
慕洪才 曹跃矿业有限责任公司 否
表、董事长
大黄山豫新煤业有限责任
慕洪才 董事 否
公司
洛阳豫煤石油化工有限公
张志伟 董事长 否
司
豫蜀夜视利反光材料有限
张志伟 董事长 否
公司
董事、义煤集团
张志伟 洛阳龙泽焦化公司 否
股东代表
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 公司将根据内部相关绩效考核办法对董事（独立董事）、监事、高级管理
员报酬的决策程序 人员报酬进行考核，并确定其薪酬。
董事、监事、高级管理人 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬依据其职级和分工等
员报酬确定依据 因素确定，独立董事津贴按照 2011 年第二次临时股东大会决议执行。
董事、监事和高级管理人
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表
员报酬的实际支付情况
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
宋录生 副总经理 解任 晋升为集团公司副总经理
（五）公司员工情况
在职员工总数 36,262
公司需承担费用的离退休职工人数 24,652
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 29,638
技术人员 1,533
行政人员 2,640
销售人员 2,079
财务人员 372
合 计 36,262
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
教育程度
教育程度类别 数量（人）
大学本科及以上 6,425
大学专科 15,116
中专及以下 14,721
合 计 36,262
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，进一步加强了
对各项治理细则及内控制度的执行力度，不断完善公司法人治理并提高公司规范化运作水
平。目前，公司法人治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会规则》的要求通知和召开
股东大会，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地
位。
2、控股股东与公司：公司的控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司
的重大决策及生产经营活动。
3、董事与董事会：2011 年，由于重大资产重组的需要，公司按照《公司章程》进行了
董事会换届选举，并修订了《董事会议事规则》与《独立董事工作制度》，董事会的选聘程
序、人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设四个专业委员会（战略委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。
公司董事会按照《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》规范运作，各位董事忠实、诚
信、勤勉地履行了职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科
学决策。
4、监事与监事会：2011 年，由于重大资产重组的需要，公司换届选举了新的监事会。
监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公司章
程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司
和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。
5、信息披露与透明度：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披
露工作的第一责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》
的要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规的要求，
认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
是否独立 亲自出席 委托出席
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
董事 次数 次数
次数 数 加会议
武予鲁 否 7 2 3 2 0 否
翟源涛 否 7 4 3 0 0 否
田富军 否 7 4 3 0 0 否
宋建华 否 7 3 3 1 0 否
李永久 否 7 3 3 1 0 否
杜毅敏 否 7 4 3 0 0 否
慕洪才 否 7 4 3 0 0 否
张铁岗 是 7 2 3 2 0 否
李斌 是 7 3 3 1 0 否
王立杰 是 7 3 3 1 0 否
周旺生 是 7 2 3 2 0 否
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
张良 否 1 1 0 0 0 否
马运山 否 1 1 0 0 0 否
经益 否 1 0 0 1 0 否
忻秉虹 否 1 0 0 1 0 否
张序余 否 1 1 0 0 0 否
蒋庆涵 否 1 1 0 0 0 否
沈连丰 是 1 1 0 0 0 否
乐宏伟 是 1 1 0 0 0 否
李晏墅 是 1 1 0 0 0 否
蒋建华 是 1 1 0 0 0 否
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司于 2011 年 5 月 6 日，经 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<独立董
事工作制度>的议案》，对独立董事的任职条件、职责及独立董事行使职权的保障等方面做
出了明确的规定。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，均是独
立董事占多数。为了充分发挥独立董事、审计委员会在年报制作和披露过程中的作用，公司
建立了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》。报告期内，独立
董事按照有关制度对公司关联交易、对外担保、高管及审计机构的聘任等事项发表了独立意
见，履行了独立董事职责。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独 对公司产 改进
情况说明
立完整 生的影响 措施
业务方面独立完整情况 是 公司有完整的产、供、销业务系统。
公司有完善的劳动、人事及工资管理
人员方面独立完整情况 是
制度，独立与员工签订劳动合同。
公司资产与控股股东义煤集团完全分
资产方面独立完整情况 是 开，产权清晰。公司拥有独立的生产
系统、辅助生产系统和相关配套设施。
公司设有独立的决策机构和职能部
机构方面独立完整情况 是 门，并建立了相应的决策制度和内部
控制制度，不存在与控股股东义煤集
22
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
团职能部门之间的从属关系。公司拥
有独立的生产经营场所和办公场所，
独立开展生产经营活动。
公司拥有独立的财务部门和财务人
员，建立有独立的会计核算体系和财
财务方面独立完整情况 是
务管理制度。公司拥有独立的银行账
户，独立进行财务决策，并依 法纳税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
内部控制建设的总体 所上市公司内部控制指引》等法律法规要求，以夯实内部控制制度为重点，建立和
方案 完善内部控制的组织架构，不断强化内部控制机制和风险管理意识，提高公司的科
学决策能力和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益。
自 2011 年公司完成重大资产重组实施工作以来，公司按照内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，不断完善内部组织结构，对公司各部门
的职责分工及权限制衡监督机制进行了明确规定，为内部控制机制的贯彻落实提供
内部控制制度建立健 了良好的组织基础。同时，按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司
全的工作计划及其实 内部控制指引》等规范性文件的要求，结合公司实际，公司制定了《信息披露管理
施情况 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及
关联方资金占用管理办法》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计管
理办法》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《外部信息使用人管理制度》、《独立
董事年报工作制度》等基本内控制度，建立了比较健全的内部控制体系。
公司内部设置内部审计部，内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直
内部控制检查监督部
接领导下，依法独立开展内部审计、督查公司，行使审计职权，不受其他部门和个
门的设置情况
人的干涉。
(1)对货币资金的控制
公司制定了《公司资金集中统一管理办法》对公司所属各单位的货币资金实行集中
统一管理，所属单位均应在公司财务资产部开设内部结算账户，公司所属单位的货
币收支均通过财务部产部内部结算账户结算支付；货币资金实行预算管理，以“轻
重有序，安全为先、节支为本”的原则由公司财务总监负责资金整体运作的调度和
管理；对大额资金实行联签制度，规定了不同类别大额资金支出的审批程序，保证
了货币资金的安全；公司所属各单位的资金头寸均通过公司财务资产部进行调节；
公司对资金管理工作建立责任追究制度，各单位负责人为资金管理第一责任人，财
内部监督和内部控制
务负责人为直接责任人，保证了货币资金的安全完整。
自我评价工作开展情
（2）对子公司的控制
况
各子公司负责人均由公司管理人员担任，公司各职能部门对控股子公司对应的职能
部门具有指导和监督的职责和权力，确保各子公司在经营理念、企业文化、内部控
制等方面与公司保持一致。公司对子公司建立了完备的监督反馈机制和参与决策的
机制。各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和
业务扩展情况，公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。
(3) 对关联交易的控制
公司制定了《公司关联交易管理制度》，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实
信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项
23
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决，并要求一旦发生关联交易，关
联方应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的
情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的
决策程序。
(4) 对外担保的控制
公司制定了《公司对外担保管理制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效防
范担保风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审
批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通
过，并规定违反《公司章程》对外担保给公司造成的损失应当承担连带赔偿责任。
公司指派专人负责对外担保的审议程序及合同条款进行审核和备案，发现违规担保
行为，及时向董事会报告。公司不存在违反《上市规则》和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的情形。
(5) 对募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章
程》的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或
变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
(6) 对外投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《公
司对外投资管理办法》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投
资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。重大投资
项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，再根据项目大
小，依据权责进行审议后由总经理、董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露
义务。对于各事项的后期实施，各相关部门都会定期关注并做出反馈。
(7) 对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关
系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投
资者关系管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》，规定了信息披露的管
理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公
司的信息披露及时、准确、完整。
依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，公司董事会下设立审计委员
董事会对内部控制有
会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，
关工作的安排
协调内部控制审计及其他相关事宜等。
为规范和完善公司财务管理工作，确保会计信息的及时、准确、真实、完整，根据
《会计法》、《企业财务通则》和《企业内部控制基本规范》以及其他有关法规、文
与财务报告相关的内
件，结合公司实际情况，公司制定了《财务管理制度》、《目标成本管理办法》、《资
部控制制度的建立和
金统一管理办法》等相关财务制度。此外，为加强公司内部控制，规范内部审计工
运行情况
作，公司还制定了《内部审计管理办法》、《审计委员会实施细则》。目前，公司与
财务核算有关的内部控制制度已比较健全。
内部控制存在的缺陷
截至本报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
及整改情况
24
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司按照相关绩效考核规定，坚持短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的原
则，在保障股东利益的前提下，高级管理人员的绩效年薪根据综合考核结果计算，实现公司
与管理层的共同发展。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
上述报告的披露网址：www.sse.com.cn
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
为了提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提
高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规和公司《章程》等规定，结合公司实
际情况，公司制定并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
该制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露工
作有关的其他人员。此外，该制度还对需要追究责任的情形进行了界定，明确了追究的形式
与种类。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东大会 2011 年 2 月 22 日 上海证券报 2011 年 2 月 23 日
2010 年度股东大会于 2011 年 2 月 22 日在河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室召
开。出席会议的股东及股东代表共 6 人，代表公司有表决权的股份 45,595,834 股，占公司
股本总额的 35.77%。
该次股东大会由董事长田富军先生主持，部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出
（列）席了会议。本次会议审议并通过了《河南大有能源股份有限公司 2010 年董事会工作
报告》、《河南大有能源股份有限公司 2010 年监事会工作报告》、《河南大有能源股份有限公
司 2010 年年度报告正文及摘要》、《河南大有能源股份有限公司 2010 年度财务决算报告》、
《河南大有能源股份有限公司 2010 年度利润分配预案》等相关议案，并形成了决议。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 20 日 上海证券报 2011 年 1 月 21 日
2011 年第二次临时股东大会 2011 年 5 月 6 日 上海证券报 2011 年 5 月 7 日
2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 20 日在南京市上海路 9 号水利后勤服务中
心 6 楼公司会议室召开出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表公司有表决权的股份
29,161,518 股，占公司股本总额的 22.88%，会议由董事长张良先生主持，公司部分董事、
监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，北京市中伦律师事务所许志刚律师出
席并见证了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。该次临时股东大会审议了《关
于公司董事会换届改选的议案》、《关于公司监事会换届改选的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》等相关议案，并形成了决议。
2011 年公司第二次临时股东大会于 2011 年 5 月 6 日在河南省义马市榕花建国宾馆二楼
东会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表公司有表决权的股份 25,926,786
股，占公司股本总额的 20.34%。会议由公司董事长田富军先生主持，部分董事、监事和高
级管理人员及见证律师出（列）席了会议。本次会议审议通过了《关于变更公司经营范围和
注册资本的议案》、《《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于
签订关联交易框架协议及预计 2011 年关联交易金额的议案》等相关议案，并形成了决议。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
八、 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
（1）报告期内公司经营情况的回顾
2011 年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。在过去的一年里，公司经理层紧紧
围绕公司高端制定的发展战略，秉承"真诚，同心，感恩你我他"的企业精神，发扬开拓创新、
从严求实、顽强拼搏精神，圆满的完成了 2011 年的任务目标。
2011 年，公司累计实现营业收入 950,221.23 万元，同比增长 8.91%；实现营业利润
189,835.56 万元，同比增长 8.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 128,254.17 万元，同
比增长 8.60%。
报告期内，公司在各个方面都取得了较好的发展，具体如下：
一是科学组织煤炭生产。2011 年，公司根据企业发展实际，按照"强基固本"的思路，
坚持抓基层、打基础，高度重视发展质量。一年来，公司全面加强系统升级完善，科学制订
产量计划，合理安排煤炭生产。各生产矿井按照公司的生产计划，加强生产组织，狠抓开拓
掘进，确保了采掘接替正常，特别是耿村矿、常村矿、新安矿、杨村矿、跃进矿等单位精心
组织，均较好地完成了生产任务，为企业科学发展做出了积极贡献。
二是煤炭销售稳步增长。一年来，公司加强销售理念创新，强化市场开发，科学制订
销售策略，加强与战略用户的合作，加强路矿合作，狠抓煤质管理，讲诚信、重服务，开创
了销售工作新局面。销售部门抓住社会煤炭需求增长的有利时机，积极推行煤炭置换、外购
销售和竞价销售等全新销售模式，科学调配，取得了不错的销售业绩。
三是经营管理规范有序。2011 年，公司深入推进战略成本管理，将战略成本管理与全
面预算管理有机结合，成本的精细化管理水平得到了有效提升。各基层单位不断增强降本增
效意识，推动工作创新，取得了显著成效。新安煤矿成立了"三个中心"，构建了"八个模式"，
开展了"基于信息集成系统的煤矿责任成本管理"项目研究，创造经济效益近 2000 万元，获
得全煤系统管理创新成果一等奖、全国企业管理创新成果二等奖；常村煤矿进一步加强精细
化管理，坚定不移地抓好成本控制，实现了成本管理精细化、预算管理系统化、数据管理规
范化、考核管理奖惩化、分配管理公开化、指标管理数据化，有效促进了企业经济高效运行，
吨煤完全成本较计划降低 15.36 元。
四是安全基础不断巩固。一年来，我们不断加强安全管理，加大安全投入，提升了安
全工作标准；不断强化责任意识，加大责任追究力度，大力开展安全质量标准化建设和"五
优"创建，安全基础不断巩固。但由于矿井采深的增加、地质条件的复杂变化，去年发生了
千秋矿"113"冲击地压自然灾害事故，给企业造成了重大损失和极其不好的影响，也给公
司敲响了安全警钟。
在总结成绩的同时，我们也清醒地认识到，公司的发展亦面临以下问题和挑战：
一是宏观经济及价格波动风险。 煤炭行业属于国民经济的基础性行业，与国民经济的
景气度有很强的相关性。国家对房地产业的宏观调控和发展低炭经济、关停高能耗产业宏观
政策的推进将是影响煤炭市场的最大因素。此外，国家发改委从严要求电煤合同价格，从一
定程度上制约了煤炭价格上涨的空间。"十二五"期间，国民经济发展正由重速度、重规模加
快向重质量、重效益转变，能源消费得到合理控制，煤炭供需总量基本平衡，但由于结构性
矛盾和不确定因素影响，部分地区、个别时段仍有可能出现供需失衡。以上因素都将给煤炭
市场带来较大的不确定性。
二是安全生产风险。 煤炭行业属于高风险行业，随着开采规模的扩大和采深的增加，
公司所属矿井自然灾害程度加剧，突出表现为开采煤层瓦斯含量、压力增大，煤与瓦斯突出
危险性增强，冲击地压显现剧烈，地热灾害加剧，矿井防治水工作难度加大。
三是开采成本不断上升。 随着国家环保经济政策趋严，政策性支出出现增加，如环境
27
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
治理保证金的开征、迁赔费标准的提高等；同时随着开采深度增加，部分生产矿井地质条件
复杂，防治投入也出现了增大，增加了煤炭开采成本。
面对上述问题和挑战，公司将必须树立强烈的危机意识，采取相应措施积极应对挑战，
在扬长避短中争取主动、寻求突破，推进公司煤炭产业的做大做强。
（2） 公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明
a) 货币资金 2011 年较 2010 年增加 784,870,443.68 元，增加比例 40.96%，主要原因
为本期销售商品收到的现金增加所致。
b) 应收账款 2011 年较 2010 年增加 113,522,068.18 元，增加比例 24.99%，主要原因
为本期销售增加所致。
c) 其他流动资产 2011 年较 2010 年增加 37,326,989.70 元，增加比例 143.81%，主要
原因为本期待抵扣税款增加所致。
d) 在建工程 2011 年较 2010 年增加 342,716,672.65 元，增加比例 36.72%，主要原因
为本期控股子公司义马煤业集团孟津矿业有限公司矿建项目投入增加所致。
e) 递延所得税资产 2011 年较 2010 年增加 137,204,774.50 元，增加比例 115.66%，
主要原因为本期根据国家税务总局发布《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用
企业所得税税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 26 号）文件，对 2011 年 5
月 1 号以后计提未使用的安全费、维简费调整所得税影响所致。
f) 应付票据 2011 年较 2010 年减少 115,600,000.00 元，减少比例 99.74%，主要原因
为公司本期减少票据结算所致。
g) 应付职工薪酬 2011 年较 2010 年减少 58,599,635.85 元，减少比例 37.81%，主要
原因为本期发放以前年度结余工资及工会经费减少所致。
h) 应交税费 2011 年较 2010 年增加 151,463,806.39 元，增加比例 121.36%，主要原
因为 2010 年度本公司资产重组未尚完成，所得税等相关税费暂作为欠义马煤业集团股份有
限公司款项所致。
i) 一年内到期的非流动负债 2010 年较 2009 年增加 128,000,000.00 元，增加比例
60.95%，主要原因为本期一年内即将到期的长期借款增加所致。
j) 专项应付款 2011 年较 2010 年增加 99,848,820.75 元，增加比例 66.56%，主要原
因系本期矿山环境治理保证金增加所致。
k) 归属母公司所有者权益较 2010 年增加 1,702,470,642.03 元，增加比例 53.86%，
主要原因为本期合并净利润及专项储备增加所致。
l) 财务费用 2011 年较 2010 年减少 64,120,469.08 元，减少比例 46.09%，主要原因
为本期银行借款减少导致的利息支出减少所致。
m) 资产减值损失 2011 年较 2010 年增加 11,604,301.27 元，增加比例 1,939.05%，主
要原因为本期计提坏账增加所致。
n) 营业外收入 2011 年较 2010 年减少 8,951,754.61 元，减少比例 62.22%，主要原因
为本年政府补助减少所致。
o) 营业外支出 2011 年较 2010 年减少 20,205,999.49 元，减少比例 57.92%，主要原
因为本年报废资产减少所致。
p) 经营活动产生的现金流量净额 2011 年较 2010 年减少 791,352,213.55 元，减少比
例 31.32%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金及职工薪酬增加所致。
（3） 公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析
①公司名称：义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司
住所：河南省孟津县横水镇元庄村
法定代表：王英璞
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
注册资本：人民币38,320万元
成立日期：2009年6月2日
营业执照注册号：410322111002273
税务登记证号：豫国税孟津字410322692166086
股东及持股：公司持有其100%股权
经营范围：矿山设备及配件生产、销售；煤矿物资购销；煤矿技术咨询服务
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 128,030.02 万元，净资产 31,964.94 万元；
2011 年度该公司尚处于基建期。
②公司名称：洛阳义安矿业有限公司
注册地址：正村乡中岳村
成立日期：2006年2月21日
法定代表人：王宏昭
注册资本：人民币33,259.85万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：410323000000399
税务登记证号：豫国税新安字 410323785080871
股东及持股：公司持有其50.5%股权，万基控股集团有限公司持有其49.5%股权
经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作安装及租赁。煤炭开采
（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司
经营）。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 110,849.23 万元，净资产 40,804.49 万元；2011
年度实现营业务收入 57,870.24 万元，净利润 8,354.11 万元。
③公司名称：义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司
注册地址：宜阳县城关乡李沟矿区
成立日期：2007年6月26日
法定代表人：王新予
注册资本：人民币5,142.85万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：41032710003604
税务登记证号：豫国宜税字410327663434045
股东及持股：公司持有其51%股权，洛阳金鑫投资有限公司持有其49%股权
经营范围：矿山设备购销、煤炭开采、销售。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,910.49 万元，净资产 11,827.60 万元；2011
年度实现营业务收入 21,866.92 万元，净利润 6,096.13 万元。
④公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
注册地址：河南省洛阳市宜阳县解放东路
成立日期：2005年5月19日
法定代表人：苏红伟
注册资本：人民币 8,000 万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：410327110003276
税务登记证号：豫国税宜字410327777979668
股东及持股：公司持有其49%股权，郑州天瑞企业策划有限公司持有其1%股权，自然人
陈永让持有其26.33%股权，自然人冉旭持有其23.67%股权。
29
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
经营范围：矿山设备销售、原煤开采销售。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 52,723.94 万元，净资产 38,914.85 万元；2011
年度实现营业务收入 47,393.82 万元，净利润 11,445.22 万元。
（4） 公司无来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影
响达到 10%以上的子公司
（5） 公司 2011 年前五名客户销售收入情况
占公司全部销售
客户名称 销售收入总额
收入的比例
大唐洛阳发电厂 668,879,088.92 7.04%
河南华润电力首阳山有限公司 567,571,824.50 5.97%
万基控股集团有限公司 700,250,342.66 7.37%
大唐洛阳首阳山发电厂 472,104,180.85 4.97%
三门峡华阳发电有限责任公司 468,739,280.88 4.93%
2,877,544,717.81 30.28%
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%
以上：是
公司 2011 年实现净利润 128,294.65 万元，较承诺净利润 103,600.11 万元增长了 23.84%，
主要原因是公司经营形势较好，2011 年度吨煤利润较盈利预测数据有较大增幅所致。
1、 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
营业利润 营业利润率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率(%) 增减（%）
减(%) 减(%)
煤炭采掘 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 38.35 15.54 17.23 增加 12.93 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
营业利润 营业利润率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率(%) 增减（%）
减(%) 减(%)
煤炭 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 38.35 15.54 17.23 增加 12.93 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
河南地区 790,367.65 28.75
30
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
省外地区 96,015.23 -37.36
2、 对公司未来发展的展望
(1)新年度经营计划拟采取的策略和行动
2012 年经济形势虽然总体向好，但企业发展面临的内外环境仍然十分复杂，不稳定、
不确定因素还不少。从国际看，世界经济复苏进程还很脆弱、很不平衡。欧美等国主权
债务问题在短期内很难缓解，这将明显拖累世界经济复苏进程。从国内看，经济运行中
还存在着经济增速缓慢回落与物价较快上涨之间的矛盾，受此影响，煤炭市场前景仍存
在很大的变数。对此，公司将保持清醒头脑，增强忧患意识，充分估计面临形势的复杂
性和严峻性，冷静观察，沉着应对，扎实做好各项工作，巩固企业发展的好势头。
为此,公司将重点做好以下几项工作：
①突出安全生产主线，筑牢安全发展根基
安全生产是推进企业科学发展的保障，是做好全年工作的关键。2012 年公司将深刻
吸取千秋矿“11?3”冲击地压自然事故教训，突出安全生产这条主线，牢固树立安全事
故为“零”、“抓安全就是抓发展”的理念，全面落实领导干部安全责任、部门业务保安
责任、岗位安全责任和安全监督检查责任，进一步强化安全管理，全面加强安全质量标
准化建设、隐患排查治理、现场安全动态管理及井下安全避险六大系统建设，更加注重
管理和技术创新，更加注重重点部位和薄弱环节管理，全面夯实安全基础，不断提高安
全生产水平。
②突出调结构转方式主题，提升企业发展优势
2012 年，公司将以国家产业政策和政府规划为导向，加快产业结构调整，推动发展
方式转变，不断推进产业转型升级，提升企业发展优势。一是围绕优化产业产品定位，
完善科学决策、监督控制、分析评价、责任追究“四个体系”，高质量、高速度、高效益
地推进项目建设。二是以绿色低碳、生态文明为方向，以能源消耗和污染物总量控制为
重点，确保 SO2、COD、氨氮排放量达到国家规定标准，瓦斯年抽采量达到 4930 万立方
米，瓦斯利用率达到 32%以上，以节能减排的成效促进调结构转方式。
③全面加强资本运营，转变经济增长模式
2012 年，公司将全面加强资本运营，推动经济增长由规模经营向资本化经营转变。
特别是认真做好首次增发。做好首次增发工作对于做大做强企业至关重要。首次增发工
作牵涉面广、涉及的问题多，公司将加强领导，科学组织，切实把相关工作做好做扎实，
确保顺利完成首次增发，实现融资 75.39 亿元的目标。同时，积极引进战略合作伙伴，
通过兼并、收购、参股等形式，与优势企业建立战略联盟，提升企业实力。
④全面加强产销组织，提高企业经济效益
2012 年，为全面推进企业发展，公司将进一步加强产销管理，在确保安全的前提下，
稳步提高煤炭产销量。
煤炭生产方面，公司将加强组织协调，科学安排好产量计划，严格按照核定产能组
织生产。认真督促各生产矿完善生产各系统，优化工作面布局和接续方案，加强设备的
31
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
维护保养，严格按照公司的计划指标，精心组织生产。同时，大力推进技术创新，积极
推广应用新工艺、新技术、新材料、新装备，淘汰落后采煤工艺，全面提高矿井机械化
水平，采煤机械化水平达到 88%以上，装载机械化程度达到 78%。
煤炭销售方面，公司将加强市场研究，提高对市场的预判能力；精准调配，既满足
省内需求，又尽可能的为企业谋求最大效益；切实加强煤质管理，从源头抓起把好设计
采掘关，并充分发挥洗选设施的作用提高洗选率，提高煤炭质量；继续做好煤炭置换、
“蒙煤入豫”等工作，增加产品竞争力。
⑤着力推动管理升级，全面提升发展质量
一是进一步完善全面预算管理组织体系和工作机制，紧密围绕战略规划和价值管理，
建立编制、执行、考核、评价机制，努力提升经营效益和运行质量。二是继续坚持战略
成本管理，牢固树立用技术创新和管理创新促进成本管理提升的思想，不断降低成本费
用。三是继续加强资金集中管控，强化资金计划管理和监督考核，大力压缩非生产性支
出。四是坚持保障供应与减少储备相结合，集中采购与应急采购相结合，新购物资与修
旧利废相结合，进一步完善物资供应管理体制。五是本着对全体股东负责、对社会负责
的态度，按照国家有关法律法规，提高规范运作能力，认真做好公司重大决策及日常经
营管理，提高企业核心竞争能力和经济效益，为股东创造更多回报。
(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（二） 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 5,000
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
宁波义德燃料有限公司 煤炭批发经营 100
1、 委托理财及委托贷款情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
募集 募集 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资
募集资金总额
年份 方式 募集资金总额 集资金总额 资金总额 金用途及去向
2003 首 次 190,780,000.00 81,886,861.10 108,893,139.00 目前仍在募集资
32
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
发行 金专用账户存放
合计 / 190,780,000.00 81,886,861.10 108,893,139.00 /
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】108 号文核准，公司 3000 万股人民币
普通股于 2003 年 9 月 17 日发行成功，实际募集资金净额为人民币 190,780,000 元。截止目
前，共计使用募集资金 81,886,861.10 元，尚未使用募集资金为 108,893,139 元，公司尚未使
用的募集资金，均存放在募集资金专用账户中。
3、 承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
未
达
是 是 到 变更
是 否 否 计 原因
否 符 项 预 符 划 及募
变 募集资金拟投 募集资金实 合 目 计 产生收益情 合 进 集资
承诺项目名称
更 入金额 际投入金额 计 进 收 况 预 度 金变
项 划 度 益 计 和 更程
目 进 收 收 序说
度 益 益 明
说
明
电信经营决策
分析系统技术 35,351,000.00 19,335,248.47 否 19,324,264.51
改造项目
七号信令集中
监测系统技术 34,610,000.00 15,418,612.33 否 12,326,385.23
改造项目
电信本地网网
络资源管理系
34,519,000.00 否
统技术改造项
目
大客户管理系
统技术改造项 是 35,059,000.00 否
目
电信业务综合
管理系统技术 35,246,000.00 否
改造项目
宽带应用平台
系统技术改造 35,585,000.00 21,207,800.30 否 10,078,656.80
项目
合计 / 210,370,000.00 55,961,661.10 / / / / / /
根据公司 2001 年 11 月编制的项目建议书，公司拟募投项目 6 个，拟投入资金 210,370,000
元，截止本报告出具之日，实际投入募集资金 55,961,661.10 元。
33
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
4、 募集资金变更项目情况
单位:元 币种:人民币
是 是
否 否
变更
符 项 符
对应的 项目 产生
变更后的 变更项目拟 实际投入金 合 目 合 未达到计划进度和
原承诺 的预 收益
项目名称 投入金额 额 计 进 预 收益说明
项目 计收 情况
划 度 计
益
进 收
度 益
根据 2005 年 4 月
13 日颁布的《国务
院关于非公有资本
进入文化产业的若
干 规 定 》（ 国 发
【2005】10 号）第
收购南京 大 客 户 九条的规定“非公
广电风尚 管 理 系 有资本不得经营报
传媒有限 统 技 术 9,133,800.00 否 刊版面、广播电视
公司 39% 改 造 项 频率频道和时段栏
的股权 目 目。”故收购南京广
电风尚传媒有限公
司 39%股权的项目
无法获得有关主管
部门的批准，经协
商同意上述项目终
止。
大 客 户
管 理 系
补充公司
统 技 术 25,925,200.00 25,925,200.00
流动资金
改 造 项
目
公司共涉及一个承诺项目变更，变更项目拟投入金额 35,059,000 元，截止本报告出具之
日，实际投入募集资金 25,925,200 元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司完成了 2010 年重大资产重组（反向收购），无会计政策、会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
34
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
决议刊登的信息 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
披露报纸 披露日期
审议并通过了《公司 2010 年
董 事 会 工 作 报 告 》、《 公 司
2010 年 总 经 理 工 作 报 告 》、
第四届董事会第十次
2011 年 1 月 18 日 《公司 2010 年年度报告正文 《上海证券报》 2011 年 1 月 20 日
会议
及摘要》、《公司 2010 年度财
务决算报告》、《公司 2010 年
度利润分配预案》
审议并通过了《关于第五届董
事会专门委员会委员人选的
议案》、《关于选举公司董事长
的议案》、《关于聘任公司总经
第五届董事会第一次
2011 年 1 月 20 日 理的议案》、《关于聘任公司董 《上海证券报》 2011 年 1 月 21 日
会议
事会秘书的议案》、《关于聘任
公司其他高级管理人员的议
案》、《关于调整公司组织机构
的议案》
审议并通过了《公司 2011 年
第一季度报告》、《关于对总经
理授权的议案》、《关于变更公
司经营范围和注册资本的议
案》、《关于改聘会计师事务所
的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于签订关联交易
与综合服务协议及预计 2011
年关联交易金额的议案》、《关
于注销原欣网视讯跨地区增
值电信业务经营许可证的议
案》、《关于修订<河南大有能
第五届董事会第二次 源股份有限公司董事会议事
2011 年 4 月 19 日 《上海证券报》 2011 年 4 月 21 日
会议 规则>的议案》、《关于修订<
关于河南大有能源股份有限
总经理工作细则>的议案》、
《关于修订<河南大有能源股
份有限公司独立董事工作制
度>的议案》、《关于修订<河
南大有能源股份有限公司董
事会战略委员会实施细则>的
议案》、《关于修订<河南大有
能源股份有限公司董事会审
计委员会实施细则>的议案》、
《关于修订<河南大有能源股
份有限公司董事会提名委员
35
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
会实施细则>的议案》等议案
审议并通过了《关于制定<河
第五届董事会第三次
2011 年 5 月 6 日 南大有能源股份有限公司董 《上海证券报》 2011 年 5 月 7 日
会议
事会秘书管理办法>的议案》
审议并通过了《河南大有能源
股份有限公司上半年经营情
第五届董事会第四次
2011 年 8 月 25 日 况和下半年初步打算》、《河南 《上海证券报》 2011 年 8 月 29 日
会议
大有能源股份有限公司 2011
年半年度报告正文和摘要》
审议并通过了《关于河南大有
能源股份有限公司会计政策
变更的议案》、《河南大有能源
股份有限公司 2011 年第三季
度报告》、《关于河南大有能源
股份有限公司聘任证券事务
第五届董事会第五次 代表的议案》、《关于河南大有 2011 年 10 月 24
2011 年 10 月 20 日 《上海证券报》
会议 能源股份有限公司人事变动 日
的议案》、《关于河南大有能源
股份有限公司投资建设义煤
大有商务大厦的议案》、《关于
河南大有能源股份有限公司
协议受让供水供暖公司
37.5%股权的议案》
审议并通过了《河南大有能源
第五届董事会第六次 2011 年 11 月 24
2011 年 11 月 23 日 股份有限公司内幕信息知情 《上海证券报》
会议 日
人登》
审议并通过了《关于在浙江省
第五届董事会第七次 宁波市成立宁波义德燃料有 2011 年 12 月 14
2011 年 12 月 12 日 《上海证券报》
会议 限公司（以工商核准登记为 日
准）的议案》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，即 2011 年度第一次临时股东大会、2010 年年
度股东大会、2011 年度第二次临时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职
责，认真执行了股东大会的各项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
（一）审计委员会相关工作制度的建立健全情况
为完善公司的内部控制制度，按照相关规定，公司制定了《审计委员会实施细则》、《审
计委员会年报工作规程》等审计委员会相关制度。《审计委员会实施细则》对审计委员会的
人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面分别作出了相关规定；《审计委员会年报
工作规程》对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟
36
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
通、监督检查等方面提出了要求。公司第五届董事会下设审计委员会由两名独立董事和一名
董事组成，召集人由独立董事担任。
（二）审计委员会相关工作制度的主要内容
《董事会审计委员会工作细则》明确审计委员会作为专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，并规定了审计委员会的决策程序和议事规则。《审计委
员会年报工作规程》要求审计委员会要认真履行职责，勤勉尽责，并在公司财务报告的编制
及披露过程中，充分发挥事前、事中、事后审核的独立性，保护公司全体股东特别是中小股
东及利益相关者的合法权益。
（三）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建
立健全及有效实施；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内
部审计与外部审计之间的沟通；严格审查公司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事
会授权的其他事宜等，真正起到了监控作用，进一步健全了公司内部控制机制，有效地加强
了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基
础。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，独立董事人数占三分之二，并由独立董事担任召集
人。薪酬与考核委员会审查了 2011 年年度报告中公司董事和高级管理人员的薪酬，认为其
薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《内幕信息知情人登
记管理制度》等有关规定，公司制定并通过了《外部信息使用人管理制度》。根据该制度规
定，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹
划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外部或
特定人员泄露定期报告、临时报告内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资
者调研座谈等方式。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司拒绝报
送；对于依据法律法规依据确需报送的，需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记
在案备查。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
董事会全体成员保证本声明真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价，公司
董事会认为截至 2011 年 12 月 31 日止公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有
效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的
贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公
司经营管理目标的实现。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
为适应 2012 年开始实施内部控制规范的要求，公司计划在 2012 年在以下两个方面做出
37
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
努力：第一，动员公司各部门、各子公司相关人员深入了解、学习内部控制规范制度，清晰
各业务流程中自己应执行的控制活动及应承担的责任。第二，利用内外各种资源，根据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的实际情况，进一步完善内部控制方面的
相关制度。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2011 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《河南大有能源股份有
限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案。报告期内，公司严格按照上述制度的要求对
公司内幕信息知情人进行登记管理。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
1、现金分红政策
根据《公司章程》第一百五十七条规定，"公司应实施积极的利润分配政策。在公司现
金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监
会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。"
2、现金分红情况
本报告期内，公司未进行现金分红情况。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
是否分配或转增 是
每 10 股派息数(元)（含税） 7
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》，
具体为：经中勤万信会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
128,254.17 万元，2011 年末可供股东分配利润为 231,678.55 万元公司 2011 年度母公司实现净
利润 128,254.17 万元，2011 年末可供股东分配利润为 231,678.55 万元。公司拟订的 2011 年
度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 833,649,963 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 7 元（含税），共计分配利润 583,554,974.1 元，剩余未分配利润转入以后
2012 年度。
公司拟不进行资本公积金转增股本。
该利润分派方案尚需公司股东大会审议通过。
38
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元)（含 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2008 年度 0 0 0 0 12,980,099.14 0
2009 年度 0 0.2 0 2,549,340 21,899,557.86 11.64
2010 年度 0 0 0 0 5,088,854.35 0
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
八、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
审议并通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、
2011 年 1 月 18 日以现场方式召开第四届监事会 《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度
第六次会议 利润分配预案》、《公司 2010 年年度报告正文及摘
要》
2011 年 1 月 20 日以现场方式召开第五届监事会
审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
审议并通过了《大有能源 2011 年第一季度报告》、关
于对总经理授权的议案》、《关于改聘会计师事务所
2011 年 4 月 19 日以现场方式召开第五届监事会
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签订
第二次会议
关联交易框架协议及预计 2011 年关联交易金额的议
案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
审阅了第五届第三次董事会审议的《关于制定〈河
2011 年 5 月 6 日以现场方式召开第五届监事会第
南大有能源股份有限公司董事会秘书管理办法〉的
三次会议
议案》
审议并通过了《河南大有能源股份有限公司上半年
2011 年 8 月 25 日以现场方式召开第五届监事会
经营情况和下半年初步打算》、《河南大有能源股份
第四次会议
有限公司 2011 年半年度报告正文和摘要》
审议并通过了《关于河南大有能源股份有限公司会
2011 年 10 月 20 日以现场方式召开第五届监事会
计政策变更的议案》、《河南大有能源股份有限公司
第五次会议
2011 年第三季度报告》
审阅了第五届董事会第六次董事会审议的《河南大
2011 年 10 月 20 日以现场方式召开第五届董事会
有能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
第六次会议
度》
审阅了第五届第七次董事会审议的《关于在浙江省
2011 年 12 月 12 日以现场方式召开第五届董事会
宁波市成立宁波义德燃料有限公司（以工商核准登
第七次会议
记为准）的议案》
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着
对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，不断规范和完善监事会的工作机制和内部建
设，积极开展各项工作。认真履行对公司财务、风险控制和董事、经理层及其他高级管理人
员行为的监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、
经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力地促进了公司依法经营、规范运作。为推动
公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会、股东大会，监督了公司重大经营决策过程。
监事会认为，2011 年度公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章的规定，规范运作，经营决策合法有效；
报告期内，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好；公司董事会认真履行了
股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事、
40
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规及《公司章程》或者损害公司利益的行为，
维护了公司及股东的利益。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部
控制制度健全，报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财务管理制度及内部控制
制度，财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督和检查，认为公司 2011 年度日常关
联交易符合公司实际需要，其定价原则符合与控股股东义煤集团签订的《关联交易与综合服
务协议》的约定，交易价格公允、合理，程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，没
有损害公司和非关联股东的利益。
(五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司内部控制自我评价符
合《企业内部控制基本规范》及其它相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内
部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司
内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
41
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
九、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
是否
是否有 时履行应 及时履
承诺 承诺类 及时
承诺方 承诺内容 履行期 说明未完 行应说
背景 型 严格
限 成履行的 明下一
履行
具体原因 步计划
42
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
就公司 2010 年重大资产重组购买
资产未来盈利情况，公司与义煤集
团签署了《利润预测补偿协议》及
盈利预测 补充协议，义煤集团所持公司购买
义煤集团 是 是
及补偿 资产 2010 年、2011 年和 2012 年
预测的净利润分别为 95,026.27 万
元、103,600.11 万元和 106,168.58
万元。
义煤集团将在未来两年内逐步分
期分批将未纳入上市公司的煤炭
资产装入上市公司，如果在 2010
年重大资产重组完成后两年内义
解决同业
义煤集团 煤集团仍然不能完全解决同业竞 是 是
竞争
争问题，义煤集团承诺将剩余的未
纳入上市公司的煤矿资产，全部出
让给河南省的其他煤炭企业，彻底
解决同业竞争问题。
为规范关联交易，义煤集团承诺如
下：“（1）不利用实际控制和股东
与重 地位及影响谋求公司在业务合作
大资 等方面给予优于市场第三方的权
产重 利；（2）不利用实际控制和股东地
组相 位及影响谋求与公司达成交易的
关的 优先权利；（3）将以市场公允价格
承诺 与公司进行交易，不利用该类交易
解决关联
义煤集团 从事任何 损 害公司利益 的行为；否 是
交易
（4）就义煤集团及其下属子公司
与公司之间将来可能发生的关联
交易，将督促公司履行合法决策程
序，按照《上市规则》和公司章程
的相关要求及时详细进行信息披
露；对于正常商业项目合作均严格
按照市场经济原则，采用公开招标
或者市场定价等方式。”
2010 年重大资产重组完成后，义
煤集团将保持上市公司在人员、资
其他 义煤集团 否 是
产、业务、财务、机构等五个方面
的独立性。
义煤集团承诺，在 2010 年重大资
产重组完成后的 18 个月内，将促
使上市公司本着平等、自愿原则收
其他 义煤集团 是 是
购李军（代表义络煤业后勤服务系
统员工）代持的义络煤业 23.67%
股权、陈永让（代表义络煤业生产
43
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
系统员工及管理层）代持的义络煤
业 26.33%的股权。
2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否
达到原盈利预测及其原因作出说明
公司在报告期仍处在盈利预测期间内，控股股东义煤集团承诺公司 2011 年的净利润为
103,600.11 万元。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2012）中勤审字第 02093 号
审计报告，公司 2011 年度实现净利润 128,254.17 万元，完成了控股股东义煤集团的盈利承
诺。中勤万信会计师事务所有限公司为此出具了《鉴证报告》。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
江苏天衡会计师事务所有限公 中勤万信会计师事务所有限公
境内会计师事务所名称
司 司
境内会计师事务所报酬 1,500,000
境内会计师事务所审计年限 一年
根据 2010 年重大资产重组实施进度，公司第五届董事会第二次会议选聘了新的会计师
事务所，聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
刊载的报刊 刊载的互联网网站及
事项 刊载日期
名称及版面 检索路径
2011 年第一次临时股东大会延期公告 上海证券报 2011 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn
2010 年年度业绩预减公告 上海证券报 2011 年 1 月 18 日 http://www.sse.com.cn
第四届董事会第十次会议决议暨召开公司 2010
上海证券报 2011 年 1 月 20 日 http://www.sse.com.cn
年年度股东大会的公告
第四届监事会第六次会议决议公告 上海证券报 2011 年 1 月 20 日 http://www.sse.com.cn
2010 年度关联方资金占用情况的专项审计说明 上海证券报 2011 年 1 月 20 日 http://www.sse.com.cn
2010 年年报 上海证券报 2011 年 1 月 20 日 http://www.sse.com.cn
2011 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 2011 年 1 月 21 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第一次会议决议公告 上海证券报 2011 年 1 月 21 日 http://www.sse.com.cn
第五届监事会第一次会议决议公告 上海证券报 2011 年 1 月 21 日 http://www.sse.com.cn
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 上海证券报 2011 年 1 月 21 日 http://www.sse.com.cn
44
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
关于部分工商注册信息变更的公告 上海证券报 2011 年 1 月 28 日 http://www.sse.com.cn
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
上海证券报 2011 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn
之持续督导工作报告书
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn
关于变更证券简称的公告 上海证券报 2011 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn
2010 年度股东大会决议公告 上海证券报 2011 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn
2010 年度股东大会的法律意见书 上海证券报 2011 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn
有限售条件的流通股第四次上市公告 上海证券报 2011 年 3 月 3 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn
关于股东大宗交易转让公司股份的公告 上海证券报 2011 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn
关于变更投资者关系联系方式的提示性公告 上海证券报 2011 年 3 月 16 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第二次会议决议暨召开 2011 年第
上海证券报 2011 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn
二次临时股东大会的公告
第五届监事会第二次会议决议公告 上海证券报 2011 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn
关联交易公告 上海证券报 2011 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn
2011 年第一季度报告 上海证券报 2011 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn
2011 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 2011 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第三次会议决议公告 上海证券报 2011 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn
2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 上海证券报 2011 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 7 月 7 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 8 月 6 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第四次会议决议公告 上海证券报 2011 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn
第五届监事会第四次会议决议公告 上海证券报 2011 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn
2011 年半年报 上海证券报 2011 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn
2011 年半年报摘要 上海证券报 2011 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn
重大资产重组实施进展公告 上海证券报 2011 年 9 月 7 日 http://www.sse.com.cn
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
上海证券报 2011 年 9 月 29 日 http://www.sse.com.cn
之实施情况报告书
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 上海证券报 2011 年 10 月 10 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第五次会议决议公告 上海证券报 2011 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn
第五届监事会第五次会议决议公告 上海证券报 2011 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn
对外投资公告 上海证券报 2011 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn
2011 年第三季度报告 上海证券报 2011 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn
关于部分工商注册信息变更的公告 上海证券报 2011 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn
董事会公告 上海证券报 2011 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn
重大事项进展情况暨复牌公告 上海证券报 2011 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn
内幕信息知情人登记管理制度 上海证券报 2011 年 11 月 24 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 2011 年 11 月 24 日 http://www.sse.com.cn
第五届董事会第七次会议决议公告 上海证券报 2011 年 12 月 14 日 http://www.sse.com.cn
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
对外投资公告 上海证券报 2011 年 12 月 14 日 http://www.sse.com.cn
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
十、财务会计报告
公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师李述喜、王建审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
（2012）中勤审字第 02093 号
河南大有能源股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河南大有能源股份有限公司（以下简称"大有能源"）财务报表，包括
2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是大有能源管理层的责任，这种责任包括；（1）按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，大有能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了大有能源 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况、2011 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李述喜
二○一二年二月二十七日 中国注册会计师：王 建
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(二)财务报表
合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 2,701,263,601.62 1,916,393,157.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 734,597,934.24 687,615,528.64
应收账款 379,164,837.80 275,749,642.39
预付款项 156,341,789.95 204,325,288.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 165,469,328.77 174,562,093.73
买入返售金融资产
存货 196,576,571.22 201,451,054.58
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 63,282,257.97 25,955,268.27
流动资产合计 4,396,696,321.57 3,486,052,033.80
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,485,795,138.03 3,556,915,190.59
在建工程 1,276,085,728.90 933,369,056.25
工程物资 7,661,230.77
固定资产清理
生产性生物资产
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油气资产
无形资产 1,045,352,376.97 1,101,646,470.27
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,385,310.85 8,767,975.41
递延所得税资产 255,833,336.39 118,628,561.89
其他非流动资产
非流动资产合计 6,078,113,121.91 5,719,327,254.41
资产总计 10,474,809,443.48 9,205,379,288.21
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 300,000.00 115,900,000.00
应付账款 1,217,759,168.65 1,114,033,895.34
预收款项 687,108,821.51 836,105,867.75
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 96,395,169.83 154,994,805.68
应交税费 276,266,260.72 124,802,454.33
应付利息 30,922,071.23 25,442,458.45
应付股利 46,699,397.29 46,699,397.29
其他应付款 677,263,907.69 865,369,311.74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 338,000,000.00 210,000,000.00
其他流动负债 3,352,420.45 1,516,548.76
流动负债合计 3,374,067,217.37 3,494,864,739.34
非流动负债：
长期借款 1,537,000,000.00 2,050,000,000.00
应付债券
长期应付款
49
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
专项应付款 249,852,533.20 150,003,712.45
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,786,852,533.20 2,200,003,712.45
负债合计 5,160,919,750.57 5,694,868,451.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 833,649,963.00
资本公积 784,814,442.28
减：库存股
专项储备 831,135,622.96 730,925,582.94
盈余公积 97,025,049.24
一般风险准备
未分配利润 2,316,785,548.87 2,430,014,401.38
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
4,863,410,626.35 3,160,939,984.32
计
少数股东权益 450,479,066.56 349,570,852.10
所有者权益合计 5,313,889,692.91 3,510,510,836.42
负债和所有者权益总计 10,474,809,443.48 9,205,379,288.21
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
50
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
母公司资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 2,559,094,872.65 335,331,772.41
交易性金融资产
应收票据 706,208,184.36
应收账款 315,315,081.46 24,491,056.05
预付款项 128,982,382.15 21,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 626,962,165.55 378,448.88
存货 173,381,785.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 58,699,426.67
流动资产合计 4,568,643,898.11 360,222,277.34
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 957,012,014.00
投资性房地产
固定资产 3,784,792,145.78
在建工程 165,477,560.35
工程物资 7,661,230.77
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,379,946,085.81
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,310,941.34
递延所得税资产 210,882,147.51
其他非流动资产
非流动资产合计 9,509,082,125.56
51
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
资产总计 14,077,726,023.67 360,222,277.34
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 300,000.00
应付账款 1,344,522,148.88
预收款项 677,150,560.75
应付职工薪酬 74,680,746.64 3,526,677.38
应交税费 225,759,260.07 15,612,849.55
应付利息
应付股利
其他应付款 561,433,417.09 16,806,327.55
一年内到期的非流动负债 198,000,000.00
其他流动负债 2,762,968.18
流动负债合计 3,084,609,101.61 35,945,854.48
非流动负债：
长期借款 827,000,000.00
应付债券
长期应付款 470,000.00
专项应付款 221,645,854.95 4,087,500.00
预计负债
递延所得税负债 1,305,262,286.22
其他非流动负债
非流动负债合计 2,353,908,141.17 4,557,500.00
负债合计 5,438,517,242.78 40,503,354.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 833,649,963.00 127,467,000.00
资本公积 5,403,162,235.62 177,133,531.83
减：库存股
专项储备 808,028,359.69
盈余公积 97,025,049.24 15,118,391.03
一般风险准备
未分配利润 1,497,343,173.34
所有者权益（或股东权益）合计 8,639,208,780.89 319,718,922.86
负债和所有者权益（或股东权益）总计 14,077,726,023.67 360,222,277.34
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
52
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合并利润表
2011 年 1—12 月
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 9,502,212,327.17 8,724,677,428.85
其中：营业收入 9,502,212,327.17 8,724,677,428.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 7,603,859,077.43 6,969,063,842.26
其中：营业成本 6,076,265,139.52 5,640,924,573.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 183,462,196.21 148,656,137.73
销售费用 157,864,228.90 143,604,623.87
管理费用 1,100,250,495.25 897,345,321.80
财务费用 75,011,168.44 139,131,637.52
资产减值损失 11,005,849.11 -598,452.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 2,397.33 487,779.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,898,355,647.07 1,756,101,366.17
加：营业外收入 5,434,906.25 14,386,660.86
减：营业外支出 14,677,105.55 34,883,105.04
其中：非流动资产处置损失 4,908,543.72 25,415,628.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,889,113,447.77 1,735,604,921.99
减：所得税费用 480,854,314.66 450,171,355.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,408,259,133.11 1,285,433,566.80
归属于母公司所有者的净利润 1,282,541,679.15 1,180,943,012.80
少数股东损益 125,717,453.96 104,490,554.00
六、每股收益：
53
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
（一）基本每股收益 1.56 1.67
（二）稀释每股收益 1.56 1.67
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,408,259,133.11 1,285,433,566.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,282,541,679.15 1,180,943,012.80
归属于少数股东的综合收益总额 125,717,453.96 104,490,554.00
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
54
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
母公司利润表
2011 年 1—12 月
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 8,332,514,526.08 8,187,401.23
减：营业成本 5,635,873,184.60 4,819,304.83
营业税金及附加 155,481,225.17 108,047.85
销售费用 139,558,916.36 1,104,190.35
管理费用 1,249,362,627.26 19,856,053.28
财务费用 41,086,283.14 -4,415,955.82
资产减值损失 14,352,496.47 -1,437,815.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 23,080,700.00 62,288,859.71
其中：对联营企业和合营企业的
23,080,700.00 62,288,859.71
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,119,880,493.08 50,442,435.99
加：营业外收入 2,273,887.86 4,732,780.91
减：营业外支出 34,595,843.88 217,660.14
其中：非流动资产处置损失 25,850,504.74 231,226.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,087,558,537.06 54,957,556.76
减：所得税费用 268,944,572.24 10,027,359.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 818,613,964.82 44,930,196.94
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 818,613,964.82 44,930,196.94
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
55
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合并现金流量表
2011 年 1—12 月
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,662,254,919.98 10,138,334,726.54
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 79,186,837.15 52,783,882.42
经营活动现金流入小计 10,741,441,757.13 10,191,118,608.96
购买商品、接受劳务支付的现金 4,034,758,657.57 3,458,722,719.47
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,613,694,878.80 2,264,197,565.47
支付的各项税费 1,858,697,166.06 1,558,842,547.87
支付其他与经营活动有关的现金 499,345,587.64 383,058,095.54
经营活动现金流出小计 9,006,496,290.07 7,664,820,928.35
经营活动产生的现金流量净额 1,734,945,467.06 2,526,297,680.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,200,000.00 23,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,397.33 487,779.58
处置固定资产、无形资产和其他长
11,896,433.71
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
56
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 368,460,122.22 42,313,994.59
投资活动现金流入小计 375,662,519.55 77,698,207.88
购建固定资产、无形资产和其他长
806,915,168.93 925,327,168.04
期资产支付的现金
投资支付的现金 27,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 20,880,000.00
投资活动现金流出小计 806,915,168.93 973,407,168.04
投资活动产生的现金流量净额 -431,252,649.38 -895,708,960.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 500,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00
偿还债务支付的现金 385,000,000.00 550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
108,916,664.57 131,932,737.49
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 24,905,709.43 28,144,392.36
筹资活动现金流出小计 518,822,374.00 710,077,129.85
筹资活动产生的现金流量净额 -518,822,374.00 -210,077,129.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 784,870,443.68 1,420,511,590.60
加：期初现金及现金等价物余额 1,916,393,157.94 495,881,567.34
六、期末现金及现金等价物余额 2,701,263,601.62 1,916,393,157.94
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
57
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
母公司现金流量表
2011 年 1—12 月
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,457,449,021.39 15,203,380.20
收到的税费返还 55,267.72
收到其他与经营活动有关的现金 35,496,831.82 31,883,031.77
经营活动现金流入小计 9,492,945,853.21 47,141,679.69
购买商品、接受劳务支付的现金 3,876,326,939.90 6,618,396.17
支付给职工以及为职工支付的现金 2,239,267,965.04 9,621,248.90
支付的各项税费 1,539,081,154.51 365,747.88
支付其他与经营活动有关的现金 400,658,832.06 10,372,005.88
经营活动现金流出小计 8,055,334,891.51 26,977,398.83
经营活动产生的现金流量净额 1,437,610,961.70 20,164,280.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 82,350,642.67
取得投资收益收到的现金 23,080,700.00 24,423,198.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 19,066,298.46
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 23,080,700.00 125,840,139.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 547,761,345.89 1,296,976.34
投资支付的现金 3,280,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 106,070,800.00
投资活动现金流出小计 653,832,145.89 4,576,976.34
投资活动产生的现金流量净额 -630,751,445.89 121,263,162.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,774,596,047.33
筹资活动现金流入小计 1,774,596,047.33
偿还债务支付的现金 265,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 67,786,753.47 2,549,340.00
支付其他与筹资活动有关的现金 24,905,709.43
58
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
筹资活动现金流出小计 357,692,462.90 2,549,340.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,416,903,584.43 -2,549,340.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,223,763,100.24 138,878,103.69
加：期初现金及现金等价物余额 335,331,772.41 196,453,668.72
六、期末现金及现金等价物余额 2,559,094,872.65 335,331,772.41
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
59
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
合并所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
般
项目 减：
实收资本（或 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
股本） 险
股
准
备
一、上年年末余额 730,925,582.94 2,430,014,401.38 349,570,852.10 3,510,510,836.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 730,925,582.94 2,430,014,401.38 349,570,852.10 3,510,510,836.42
三、本期增减变动金额
833,649,963.00 784,814,442.28 100,210,040.02 97,025,049.24 -113,228,852.51 100,908,214.46 1,803,378,856.49
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 1,282,541,679.15 125,717,453.96 1,408,259,133.11
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
1,282,541,679.15 125,717,453.96 1,408,259,133.11
计
（三）所有者投入和减
833,649,963.00 784,814,442.28 15,118,391.03 -1,313,863,873.45 319,718,922.86
少资本
1．所有者投入资本 833,649,963.00 784,814,442.28 15,118,391.03 -1,313,863,873.45 319,718,922.86
60
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2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 81,906,658.21 -81,906,658.21 -21,827,306.03 -21,827,306.03
1．提取盈余公积 81,906,658.21 -81,906,658.21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-21,827,306.03 -21,827,306.03
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 100,210,040.02 -2,981,933.47 97,228,106.55
1．本期提取 888,242,731.77 56,726,089.51 944,968,821.28
2．本期使用 788,032,691.75 59,708,022.98 847,740,714.73
（七）其他
四、本期期末余额 833,649,963.00 784,814,442.28 831,135,622.96 97,025,049.24 2,316,785,548.87 450,479,066.56 5,313,889,692.91
61
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目 实收资
资本公 减：库 盈余公 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
本（或股 专项储备 未分配利润 其他
积 存股 积 险准备
本）
一、上年年末余额 656,388,225.84 1,249,071,388.58 259,758,184.92 2,165,217,799.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 656,388,225.84 1,249,071,388.58 259,758,184.92 2,165,217,799.34
三、本期增减变动金额（减少
74,537,357.10 1,180,943,012.80 89,812,667.18 1,345,293,037.08
以“－”号填列）
（一）净利润 1,180,943,012.80 104,490,554.00 1,285,433,566.80
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,180,943,012.80 104,490,554.00 1,285,433,566.80
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 -11,822,063.77 -11,822,063.77
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 -11,822,063.77 -11,822,063.77
62
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 74,537,357.10 -2,855,823.05 71,681,534.05
1．本期提取 811,946,063.33 54,429,344.00 866,375,407.33
2．本期使用 737,408,706.23 57,285,167.05 794,693,873.28
（七）其他
四、本期期末余额 730,925,582.94 2,430,014,401.38 349,570,852.10 3,510,510,836.42
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
63
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母公司所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期金额
一
般
减：
项目 实收资本（或 风
资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本） 险
股
准
备
一、上年年末余额 127,467,000.00 177,133,531.83 15,118,391.03 319,718,922.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 127,467,000.00 177,133,531.83 15,118,391.03 319,718,922.86
（三）所有者投入和减少资
706,182,963.00 5,226,028,703.79 704,941,661.89 760,635,866.73 7,397,789,195.41
本
1．所有者投入资本 706,182,963.00 5,226,028,703.79 704,941,661.89 760,635,866.73 7,397,789,195.41
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 81,906,658.21 -81,906,658.21
1．提取盈余公积 81,906,658.21 -81,906,658.21
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
64
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配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 103,086,697.80 103,086,697.80
1．本期提取 831,391,570.78 831,391,570.78
2．本期使用 728,304,872.98 728,304,872.98
（七）其他
四、本期期末余额 833,649,963.00 5,403,162,235.62 808,028,359.69 97,025,049.24 1,497,343,173.34 8,639,208,780.89
编制单位:河南大有能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或 减：库 专项 一般风 所有者权益合
资本公积 盈余公积 未分配利润
股本） 存股 储备 险准备 计
一、上年年末余额 127,467,000.00 107,038,544.88 10,625,371.34 20,549,808.69 265,680,724.91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 127,467,000.00 107,038,544.88 10,625,371.34 20,549,808.69 265,680,724.91
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
三、本期增减变动金额（减少以“－”
70,094,986.95 4,493,019.69 -20,549,808.69 54,038,197.95
号填列）
（一）净利润 44,930,196.94 44,930,196.94
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 44,930,196.94 44,930,196.94
（三）所有者投入和减少资本 11,657,341.01 11,657,341.01
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 11,657,341.01 11,657,341.01
3．其他
（四）利润分配 4,493,019.69 -7,042,359.69 -2,549,340.00
1．提取盈余公积 4,493,019.69 -4,493,019.69
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -2,549,340.00 -2,549,340.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 58,437,645.94 -58,437,645.94
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 58,437,645.94 -58,437,645.94
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 127,467,000.00 177,133,531.83 15,118,391.03 319,718,922.86
法定代表人：田富军 主管会计工作负责人：吴东升 会计机构负责人：张志良
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(三) 公司概况
河南大有能源股份有限公司（以下简称"本公司"）前身为南京欣网视讯科技股份有限公司 (以下
简称"欣网视讯")；原为江苏贝尔通信系统有限公司，江苏贝尔通信系统有限公司是由上海富欣通信
技术发展有限公司和自然人葛蓬蓬、马运山、祝建刚共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人
民币 5,000,000.00 元，于 1998 年 1 月 15 日在南京高新技术开发区登记注册成立，企业法人营业执
照号为 320191000002180。
2000 年 8 月 16 日江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视讯科技有限公司，2000 年 9
月江苏欣网视讯科技有限公司在进行股权转让、增加新股东的同时其注册资本变更为 26,400,000.00
元，公司控股股东由上海富欣通信技术发展有限公司变更为上海富欣投资发展有限公司，江苏欣网
视讯科技有限公司于 2000 年 9 月 29 日办理工商变更登记手续。
2000 年 10 月 18 日经南京市人民政府宁政复[2000]98 号文批准，江苏欣网视讯科技有限公司
以 2000 年 9 月 30 日净资产按 1:1 比例折股整体变更为南京欣网视讯科技股份有限公司。变更后
的股本总额为 27,210,000.00 元，于 2000 年 11 月 21 日办理工商变更登记手续。
根据公司 2002 年 2 月 18 日召开的 2001 年度股东大会决议：以公司 2001 年 12 月 31 日总股
本 2,721 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股红股，共计金额 10,884,000.00 元；同时以任意盈
余公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计金额 2,721,000.00 元。通过上述以未分配利润送红股、
公积金转增股本后，公司股本总额增加到 40,815,000.00 元，于 2002 年 2 月 28 日办理工商变更登
记手续。
根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]108 号文核准，公司于
2003 年 9 月 17 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）30,000,000.00 股,本次发行后公司的注册
资本为 70,815,000.00 元，已于 2003 年 9 月 29 日办理工商变更登记手续。
根据公司 2004 年 8 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东大会决议，以 2004 年 6 月 30 日
总股本 70,815,000.00 股为基数，每 10 股转增 8 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计
转增股本 56,652,000.00 元。转增股本后，公司注册资本增至 127,467,000.00 元，已于 2004 年 12 月
21 日办理工商变更登记手续。
根据公司 2006 年 6 月 30 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方
案》，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.0 股对价,共计
1,620.00 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 7 月 10 日，对价股
票上市流通日为 2006 年 7 月 12 日。上述股权分置改革后,各股东持股比例为：上海富欣投资发展
有限公司 18.94%、南京贝豪科技有限公司 9.69%、中广有线信息网络有限公司 6.36%、南京大学
4.29%、马运山 2.83%、沈雍钧 2.83%、社会公众股股东 55.07%。
根据欣网视讯与义马煤业集团股份有限公司（以下简称："义煤集团"或"义煤股份"）签署的《非
公开发行股份购买资产协议》，欣网视讯拟向义煤集团增发新股的方式购买义煤集团煤炭业务资产，
包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权。
2010 年 12 月 6 日重组交易经中国证券监督管理委员会《关于核准南京欣网视讯科技股份有限
公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1752
号）"核准欣网视讯本次重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行 706,182,963 股股份购买
相关资产"及《关于核准义马煤业集团股份有限公司公告南京欣网视讯科技股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1753 号）文件审核通过。
欣网视讯和义煤集团分别聘请会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为交割审计基准日对重大资
产重组的拟出售资产和拟购买资产进行审计并出具了审计报告。
2010 年 12 月 16 日欣网视讯、上海富颀投资发展有限公司（以下简称"富颀投资"）与江苏欣网
视讯科技有限公司（以下简称"江苏颀网"）签署《协议书》，富颀投资指定其全资子公司江苏颀网为
出售资产的具体受让方；2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与江苏颀网签署《资产出售及交割确认书》，
双方确认，自确认书签定之日（即 2011 年 1 月 20 日）起，欣网视讯将拟出售资产出售给江苏颀网。
2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与义煤集团签署了《关于拟购买资产交割的确认书》，双方确认，
自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起购买资产相关的一切权利与义务均属欣网视讯，义煤集团对交
付购买资产的义务视为履行完毕，购买资产已由欣网视讯控制。
2011 年 1 月 27 日，欣网视讯收到河南省工商行政管理局核发的营业执照，欣网视讯变更为"河
南大有能源股份有限公司"，注册地址变更为"河南省义马市千秋路 6 号"，完成了公司名称与注册地
址为变更工作。
67
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
2011 年 2 月 24 日，经上海证券交易所批准，公司证券简称变更为"大有能源"。2011 年 9 月 29
日，大有能源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了前次发行股份的过户登记手续，
完成了本次向义煤集团发行 706,182,963 股股份的过户登记手续。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则及
其应用指南、解释以及其他相关规定（统称"企业会计准则"）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
2、 遵循企业会计准则的声明：
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求及相关规定，真实、完整地反映了资产的财务
状况、经营成果等有关信息。
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司编制的财务报表不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、 会计期间：
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币：
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币为人民币。除有特别说明外，金额单位均以
人民币元表示。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量；取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评
估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的
手续费、佣金等，计入所发行债券或其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的
手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
当被合并方采用的会计政策与本公司不一致时，合并日按照本公司会计政策对被合并方财务报
表的相关项目进行调整，并以调整后的账面价值计量。
(2)非同一控制下企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在合并日对合并成本进行分配，按照以下规定确认所取得的被购买方可辨认的各项资产、
负债及或有负债。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原
已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按
公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量。
企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利
益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负
债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得被购买方各项可辨
认的资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、 合并财务报表的编制方法：
68
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(1) 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%
的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司
均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。
本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，
并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳
入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合
并范围。
在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会
计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。
在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允
价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财
务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期
股权投资由成本法调整为权益法。
本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制
合并财务报表时予以抵销。
收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额
作为合并资产负债表中的"商誉"，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之
间的差额计入合并当期的"营业外收入"。
子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以"少数股东权益"在合并资产负债表的股
东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下
以"少数股东损益"项目列示。
若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在本子公司期初所有者权益中所享有的份
额，其余额进行如下处理：
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 。
7、 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算：
对于发生的外币业务，在交易日将外币金额折算为记账本位币金额；外币交易在初始确认时，
采用交易发生当月月初的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
(1)外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时
或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
(2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本
位币金额。
(3)以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账
本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）损益，计入当期损益。
其中：与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资
本化的原则进行处理。会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。
9、 金融工具：
(1)金融资产和金融负债的确认分类
金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
69
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期
投资；应收款项；可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负
债。
(2)金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，按照取得时的公允价值作为初
始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或已
到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益；
资产负债表日，将公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始
入账价值之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；支付的价款
中包含的已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间按照摊余成本和实际利率计
算确认利息收入，计入投资收益；处置持有至到期投资时，将所取得的价款与投资账面价值之间的
差额计入投资收益。
应收款项，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；收回或处置应收款项时，
将所取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
可供出售金融资产，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；支付的价
款中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有
期间取得的利息或股利，确认为投资收益；资产负债表日，按照公允价值计量，公允价值变动计入
资本公积；处置可供出售金融资产时，按取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益；同
时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
其他金融负债，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；采用摊余成本
进行后续计量。
(3)金融资产减值损失的计量
资产负债表日，对于持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产，如果有客观证据表明其
发生了减值的，按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算并确认减值损失。
10、 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 1000 万元以上的应收款项归入该组合。
单独进行测试，按未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试不存在坏账风险的，不提坏账准备。
单独测试存在坏账风险未发生减值的应收账款、
其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
收款项组合中再进行减值测试。
单独测试不存在坏账风险的，不提坏账准备。
单独测试存在坏账风险未发生减值的应收账款、
其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应
收款项组合中再进行减值测试。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
单项金额低于 1000 万元的应收款项归入该组
合，公司根据以前年度与之相同或相似的、按账
组合 1
龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
定坏账准备计提的比例。
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收
票据、预付账款和长期应收账款均进行单项减值
测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据
组合 2
按未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。如经减值测试未发现
减值的，不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 40.00 40.00
3－4 年 60.00 60.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生
单项计提坏账准备的理由
了特殊减值的应收款项应进行单项测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账计提的比例
11、 存货：
(1) 存货的分类
本公司存货主要包括原材料、产成品、备品备件、低值易耗品等。
(2) 发出存货的计价方法
① 材料计价方法：原材料按计划成本计价，发出时按期结转材料成本差异；
② 产成品发出采用累计加权平均法计价；
③ 低值易耗品摊销：采用一次摊销法。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。
本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于
可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
一次摊销法
12、 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
①业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
B、非同一控制下的企业合并中，在购买日以按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》确定的
合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其
初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同
或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，支付补价的，其初始投资成本以换出资产的
公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定；收到补价的，其初始
投资成本以换出资产的公允价值减去收到的补价（或换入资产的公允价值）加应支付的相关税费确
定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
①本公司对长期股权投资符合下列规定的，采用成本法核算：
A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资的调整长期股权投资
的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，确认的投资收益，仅限于
被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分
作为初始投资成本的收回。
②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照以下有关规定，采用权
益法核算：
A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
B、本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认
投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部
分，相应减少长期股权投资的账面价值。
C、本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失的情况除外。被投资单位以后
实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
D、本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资
产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。
E、本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值
并计入所有者权益。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单位实施共同控
制的，被投资单位为其合营企业。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则进行处理：
A、 确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。
B、 确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企
业。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
期末，本公司对长期股权投资进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回
金额，按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。因企业合并形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计
期间不再转回。
可收回金额按长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量按类似金融资产当时市场
收益率折现的现值孰高确定。
13、 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平
均法)提取折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-30 年 3% 3.23-6.47
机器设备 3-15 年 3% 6.47-32.33
电子设备 5-10 年 3% 9.70-19.40
运输设备 10 年 3% 9.70
其他设备 5-10 年 3% 9.70-19.40
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
期末，本公司对固定资产进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回金额，
按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。固定资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩
余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对
单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或
者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。
如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照本公司管理层在公平交易中对未来价格的最
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
14、 在建工程：
（1）本公司在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程核算方法：按实际成本核算，在交付使用后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的
工程已交付使用但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算
数对原估计值进行调整。
15、 借款费用:
（1)借款费用资本化的确认原则
在同时满足下列条件的情况下，借款费用开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期确认为费用。
(2)借款费用资本化期间
公司为购建固定资产所借入的专门借款或占用的一般借款，其所发生的借款费用，在所购建的
固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，于发生当
期确认为费用。
如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：
①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用
的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。
②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。
(3)、借款费用资本化金额的计算方法
①在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规
定确定：
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确
定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利
息金额。
16、 无形资产：
(1)取得的计价方法
无形资产按照成本进行初始计量
A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途
所发生的其他支出。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。
B、自行开发的无形资产，其成本包括内部研究开发项目开发阶段的支出至达到预定用途前所发
生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值
不公允的除外。
D、非货币性资产交换取得的无形资产的成本，支付补价的，其初始投资成本以换出资产的公
允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定；收到补价的，其初始投
资成本以换出资产的公允价值减去补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定。
E、债务重组取得的无形资产的成本，按照公允价值确定。
(2)摊销方法
企业于取得无形资产时应分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期
限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下
原则确定：
A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限；
B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；
C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者
之中较短者；
D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
17、 长期待摊费用：
长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销
18、 预计负债：
(1)如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应将其确认为负债：
①义务是企业承担的现时义务;
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则
最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估
计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定;
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
19、 收入：
(1)公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在下列条件均能满足时予以确认：
A、在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、与交易相关的经济利益很可能流入企业；
D、相关的收入和成本能够可靠计量。
(2)提供劳务，其收入按以下方法确认
A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议
总金额；
B、如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够
补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地
得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已
经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
(3)让渡资产使用权让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间
和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
A、与交易相关的经济利益能够流入公司；
B、收入的金额能够可靠地计量。
20、 政府补助：
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者
投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货
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币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收
益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。
收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当
期损益。
已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出
部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。
21、 递延所得税资产/递延所得税负债：
本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
(1)在取得资产、承担负债时，按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的
账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；
如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣
暂时性差异。
(2)除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负
债：
①商誉的初始确认；
②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时
间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。
（3）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产
生的递延所得税资产：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时
性差异的，将确认以前期间未确认的递延所得税资产。
若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且
未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所
得税资产。
（4）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期
和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计
量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。
除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司
将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
（5）将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作
为计入利润表的所得税费用或收益。
22、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
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无
23、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
24、 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
本公司 2010 年度实施重大资产重组，实施资产出售，非公开发行股份购买资产，义煤集团煤炭
业务资产实现借壳上市，形成反向收购，根据企业会计准则及财政部、政监会对反向收购会计处理
的相关规定，本公司本年度合并会计报表及母公司财务报表编制方法如下：
（1）母公司财务报表的编制方法
根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财
政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规
定，本公司母公司 2010 年 12 月 31 日资产负债表、2010 年度利润表、现金流量表及所有者权益变
动表均为欣网视讯 2010 年度已公告母公司数据，2011 年度利润表、现金流量表数据为本公司母公
司重大资产出售、并发行股份购买经评估的义煤集团相关资产后 2011 年度利润表和现金流量表数
据，2011 年 12 月 31 日资产负债表为重大资产出售并发行股份购买经评估的义义煤集团母公司与煤
炭生产相关的资产及负债及 5 家子公司的股权的财务报表数据。
（2）合并财务报表的编制方法
根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和《企
业会计准则讲解》（2010），本公司合并财务报表参照反向购买原则编制
A、合并财务报表中，5 家子公司及义煤集团本部与煤炭业务有关的资产、负债以其在合并前的
账面价值进行确认和计量。
B、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是 5 家子公司及本部合并前的留存收益和
其他权益余额。
C、合并财务报表期末股本反映的是母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
D、5 家公司及义煤集团本部与煤炭业务相关的资产及负债购买上市公司，被购买的上市公司不
构成业务，合并财务报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉。
E、合并财务报表的比较信息是义煤集团注入的 5 家煤炭生产企业及母公司与煤炭业务相关资
产、负债 2010 年度模拟合并财务报表信息。
(五) 税项：
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、13%、7%
营业税 应税收入 5%、3%
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%、2%、0.05%
资源税 煤炭产品销售和自用量 2.5 元/吨-8 元/吨
(六) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1) 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:元 币种:人民币
子公司全称 子 注 业 注册资本 经营 期末实际出资 实 持 表 是 少数股东权益 少数股 从母公司
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公 册 务 范围 额 质 股 决 否 东权益 所有者权
司 地 性 上 比 权 合 中用于 益冲减子
类 质 构 例 比 并 冲减少 公司少数
型 成 (%) 例 报 数股东 股东分担
对 (%) 表 损益的 的本期亏
子 金额 损超过少
公 数股东在
司 该子公司
净 期初所有
投 者权益中
资 所享有份
的 额后的余
其 额
他
项
目
余
额
矿山
机械
及配
件购
销、
煤炭
河
控 技术
南
股 服
洛阳义安矿 省 生
子 332,598,500.00 务、 167,962,200.00 50.5 50.5 是 201,982,286.15
业有限公司 新 产
公 煤矿
安
司 设备
县
制作
安装
及租
赁、
煤碳
开采
矿山
河
控 设备
南
义煤集团李 股 购
省 生
沟矿业有限 子 51,428,500.00 销， 26,228,500.00 51 51 是 58,132,866.04
宜 产
责任公司 公 原煤
阳
司 开采
县
销售
矿山
河
控 设备
义煤集团宜 南
股 购
阳义络煤业 省 生
子 80,000,000.00 销、 48,450,600.00 49 49 是 198,465,734.61
有限责任公 宜 产
公 原煤
司 阳
司 开采
县
销售
矿山
设备
河 及配
控
义马煤业集 南 件生
股
团孟津煤矿 省 生 产、
子 383,200,000.00 383,200,000.00 100 100 是
有限责任公 孟 产 销
公
司 津 售；
司
县 煤矿
物资
购销
78
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
项目
为煤
矿技
术咨
询服
务
供
水、
供
暖、
自来
水加
工销
河 售；
控
南 水暖
义煤集团供 股
省 生 管
水供暖有限 子 8,000,000.00 5,000,000.00 62.5 62.5 是 -8,101,820.25
义 产 道、
责任公司 公
马 设备
司
市 安装
及维
修；
水暖
配
件、
园林
绿化
2、 本期发生的反向购买
合并中确认的商誉或计
判断构成反向购买的依
借壳方 合并成本的确定方法 入当期的损益的计算方
据
法
2010 年度本公司实施
的重大资产重组实质为
义煤集团 5 家公司股权
及本部与煤炭业务相关
的资产及负债购买了上
义马煤业集团股份有限 市公司，5 家公司及本
权益性交易的原则 不确认
公司 部煤炭业务资产为会计
上的购买方，重组后主
体实质为 5 家公司及本
部煤炭业务资产的延
续，确定本次重组为反
向购买
(七) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 889,334.41 490,466.41
人民币 889,334.41 490,466.41
银行存款： 2,628,374,267.21 1,772,902,691.53
人民币 2,628,374,267.21 1,772,902,691.53
79
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
其他货币资金： 72,000,000.00 143,000,000.00
人民币 72,000,000.00 143,000,000.00
合计 2,701,263,601.62 1,916,393,157.94
2、 应收票据：
(1) 应收票据分类
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 734,597,934.24 687,615,528.64
合计 734,597,934.24 687,615,528.64
(2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期
的票据情况
单位：元 币种：人民币
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
武汉佳能燃料有限公司 2011 年 10 月 9 日 2012 年 3 月 29 日 9,000,000.00 20015113
2011 年 10 月 17
江西高新矿业有限公司 2012 年 4 月 17 日 6,000,000.00 24880523
日
郑州新力电力有限公司 2011 年 7 月 29 日 2012 年 1 月 29 日 5,000,000.00 10500053
大唐三门峡发电有限公司 2011 年 7 月 22 日 2012 年 1 月 22 日 2,000,000.00 20633606
大唐三门峡发电有限公司 2011 年 7 月 22 日 2012 年 1 月 22 日 2,000,000.00 20633603
合计 / / 24,000,000.00 /
3、 应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并
单 项 计 提 坏 账 准 143,124,856.82 25.20 69,239,838.95 48.38 155,255,573.55 34.17 69,239,838.95 44.60
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合 1 421,062,023.09 74.15 115,782,203.16 27.50 295,435,475.77 65.02 107,102,900.89 36.25
组合小计 421,062,023.09 74.15 115,782,203.16 27.50 295,435,475.77 65.02 107,102,900.89 36.25
单项金额虽不重
大但单项计提坏
3,685,568.18 0.65 3,685,568.18 100.00 3,659,330.59 0.81 2,257,997.68 61.71
账准备的应收账
款
合计 567,872,448.09 / 188,707,610.29 / 454,350,379.91 / 178,600,737.52 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
洛阳义安电力有
58,436,319.02 不存在坏账风险
限公司
义马锦江能源综 36,529,409.19 36,529,409.19 100.00 无法收回款项
80
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
合利用有限公司
三门峡惠能热电
20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 无法收回款项
有限责任公司
义马热电厂 12,710,429.76 12,710,429.76 100.00 无法收回款项
义煤集团巩义铁
生沟煤业有限公 15,448,698.85 不存在坏账风险
司
合计 143,124,856.82 69,239,838.95 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
285,494,177.08 67.80 14,274,708.86 177,366,557.13 60.04 8,915,443.76
小计
1至2年 42,482,091.27 10.09 8,496,418.25 23,660,967.93 8.01 4,734,646.14
2至3年 78,056.25 0.02 31,222.50 124,096.10 0.04 49,638.44
3至4年 139,224.72 0.05 83,534.83
4至5年 139,224.72 0.03 111,379.78 4,124,960.89 1.40 3,299,968.72
5 年以上 92,868,473.77 22.06 92,868,473.77 90,019,669.00 30.46 90,019,669.00
合计 421,062,023.09 100.00 115,782,203.16 295,435,475.77 100.00 107,102,900.89
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
江西省贵溪火力
3,685,568.18 3,685,568.18 100.00 款项无法收回
发电厂
合计 3,685,568.18 3,685,568.18 / /
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
河南开祥化工有限公司 关联方 78,318,002.62 1 年以内 13.79
洛阳义安电力有限公司 关联方 58,436,319.02 1 年以内 10.29
义马环保电力有限公司 非关联方 57,778,017.88 1 年以内 10.17
渑池曹跃矿业有限责任
关联方 42,835,287.98 1-2 年 7.54
公司
义煤集团新义矿业有限
关联方 37,166,866.96 1 年以内 6.54
公司
合计 / 274,534,494.46 / 48.33
(4) 应收关联方账款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例
81
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
（％）
河南开祥化工有限公司 母公司的控股子公司 78,318,002.62 13.79
洛阳义安电力有限公司 母公司的控股子公司 58,436,319.02 10.29
渑池曹跃矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 42,835,287.98 7.54
义煤集团新义矿业有限公司 母公司的控股子公司 37,166,866.96 6.54
陕县观音堂煤业有限公司 母公司的控股子公司 10,161,159.22 1.79
三门峡义翔铝业有限公司 母公司的控股子公司 12,857,149.04 2.26
义马天新矿业有限公司 母公司的控股子公司 725,079.95 0.13
义煤集团水泥有限责任公司 母公司的全资子公司 24,677,409.30 4.35
义煤集团巩义铁生沟煤业有限公
母公司的全资子公司 15,448,698.85 2.72
司
合计 / 280,625,972.94 49.41
4、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合 1 215,186,157.17 98.81 52,319,239.10 24.31 216,531,071.43 98.34 49,899,393.16 23.04
组合小计 215,186,157.17 98.81 52,319,239.10 24.31 216,531,071.43 98.34 49,899,393.16 23.04
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 2,602,410.70 1.19 7,930,415.46 1.66
准备的其他
应收账款
合计 217,788,567.87 / 52,319,239.10 / 224,461,486.89 / 49,899,393.16 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
149,586,836.80 69.52 7,479,341.82 161,639,808.24 73.23 7,585,273.29
小计
1至2年 19,678,549.22 9.14 3,935,709.84 8,330,374.48 4.65 1,639,642.55
2至3年 4,004,568.92 1.86 1,601,827.57 4,651,926.22 2.11 1,860,770.48
3至4年 3,229,581.58 1.50 1,937,748.96 6,652,154.92 4.04 3,987,001.42
4至5年 6,610,048.75 3.07 5,288,039.01 2,150,510.73 0.97 1,720,408.58
5 年以上 32,076,571.90 14.91 32,076,571.90 33,106,296.84 15.00 33,106,296.84
合计 215,186,157.17 100.00 52,319,239.10 216,531,071.43 100.00 49,899,393.16
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
孟津县电业局 2,602,410.70 不存在坏账风险
合计 2,602,410.70 / /
82
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
洛阳市金圣商贸有限公司 非关联方 20,236,712.33 1 年以内 9.29
洛阳天科投资有限公司 非关联方 20,039,482.05 1 年以内 9.20
洛阳上百百货有限责任公司 非关联方 10,293,424.66 1 年以内 4.73
义马万通橡胶厂 非关联方 7,622,684.65 3-5 年 3.50
三门峡聚盈工贸有限责任公司 非关联方 5,842,344.28 3-5 年 2.68
合计 / 64,034,647.97 / 29.40
(4) 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例（％）
义马跃进新型建材有限责任公司 关联方 443,259.80 0.15
义煤集团水泥有限责任公司 关联方 194,892.18 0.06
合计 / 638,151.98 0.21
5、 预付款项：
(1) 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 135,250,424.05 86.51 185,524,761.39 90.79
1至2年 15,934,167.61 10.19 18,573,232.58 9.09
2至3年 5,071,894.01 3.24 225,790.00 0.11
3 年以上 85,304.28 0.06 1,504.28 0.01
合计 156,341,789.95 100.00 204,325,288.25 100.00
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
郑州铁路局渑池站 非关联方 13,180,246.31 1 年以内 运费
郑州铁路局义马站 非关联方 12,629,676.67 1 年以内 运费
郑州铁路局南岗站 非关联方 11,374,316.64 1 年以内 运费
义煤集团永兴工程
关联方 10,829,673.39 1 年以内 工程款
有限责任公司
中平能化建工集团
非关联方 8,011,500.00 1 年以内 工程款
有限公司
合计 / 56,025,413.01 / /
(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 预付款项的说明：
83
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
预付款项 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日减少 23.48%，主要原因是设备、工程、
材料结算所致
6、 存货：
(1) 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 102,412,980.49 2,835,727.16 99,577,253.33 83,066,200.79 4,356,596.76 78,709,604.03
库存商
90,411,415.72 90,411,415.72 104,136,733.05 104,136,733.05
品
委托加
5,377,429.00 5,377,429.00 17,600,916.39 17,600,916.39
工物资
其他 1,210,473.17 1,210,473.17 1,003,801.11 1,003,801.11
合计 199,412,298.38 2,835,727.16 196,576,571.22 205,807,651.34 4,356,596.76 201,451,054.58
(2) 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
原材料 4,356,596.76 1,520,869.60 2,835,727.16
合计 4,356,596.76 1,520,869.60 2,835,727.16
(3) 存货跌价准备情况
计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期
项目
依据 原因 末余额的比例（％）
可变现净值低于账面
原材料 存货原料已领用 1.53
价值
7、 其他流动资产：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
待抵扣税款 63,282,257.97 18,755,268.27
委托贷款 7,200,000.00
合计 63,282,257.97 25,955,268.27
8、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 7,734,291,465.80 860,612,468.76 43,395,426.09 8,551,508,508.47
其中：房屋及建筑物 4,089,260,615.20 230,259,098.33 15,977,323.11 4,303,542,390.42
机器设备 3,154,918,387.75 568,777,333.75 20,531,712.63 3,703,164,008.87
运输工具 222,928,257.04 15,200,017.14 2,574,985.95 235,553,288.23
其他 267,184,205.81 46,376,019.54 4,311,404.40 309,248,820.95
本期新
本期计提
增
84
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
二、累计折旧合计： 4,124,030,936.42 926,428,181.93 38,067,362.08 5,012,391,756.27
其中：房屋及建筑物 1,842,500,398.91 331,853,200.35 8,777,073.69 2,165,576,525.57
机器设备 1,969,326,565.67 525,334,408.77 22,783,020.70 2,471,877,953.74
运输工具 123,712,934.27 19,779,137.40 2,266,321.18 141,225,750.49
其他 188,491,037.57 49,461,435.41 4,240,946.51 233,711,526.47
三、固定资产账面净值合计 3,610,260,529.38 / / 3,539,116,752.20
其中：房屋及建筑物 2,246,760,216.29 / / 2,137,965,864.85
机器设备 1,185,591,822.08 / / 1,231,286,055.13
运输工具 99,215,322.77 / / 94,327,537.74
其他 78,693,168.24 / / 75,537,294.48
四、减值准备合计 53,345,338.79 / / 53,321,614.17
其中：房屋及建筑物 52,486,491.01 / / 52,486,491.01
机器设备 464,077.25 / / 440,352.63
运输工具 379,384.92 / / 379,384.92
其他 15,385.61 / / 15,385.61
五、固定资产账面价值合计 3,556,915,190.59 / / 3,485,795,138.03
其中：房屋及建筑物 2,194,273,725.28 / / 2,085,479,373.84
机器设备 1,185,127,744.83 / / 1,230,845,702.50
运输工具 98,835,937.85 / / 93,948,152.82
其他 78,677,782.63 / / 75,521,908.87
本期折旧额：926,428,181.93 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为：520,153,984.50 元。
9、 在建工程：
(1) 在建工程情况
单位：元 币种：人民币
项 期末数 期初数
目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
在
建
1,354,749,737.03 78,664,008.13 1,276,085,728.90 1,012,033,064.38 78,664,008.13 933,369,056.25
工
程
(2) 重大在建工程项目变动情况：
单位：元 币种：人民币
工程
本期
投入
项 工 其中：本 利息 资
占预 利息资本
目 其他减 程 期利息 资本 金
预算数 期初数 本期增加 算比 化累计金 期末数
名 少 进 资本化 化率 来
例 额
称 度 金额 （％ 源
（％
）
）
孟
津
- 1,398,789,2 858,591,5 284,051,2 14,387,4 80.6 80. 145,332,3 38,641,2 贷 1,128,255,3
5.07
矿 00.00 54.49 41.63 55.95 6 66 67.84 92.49 款 40.17
建
工
85
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程
(3) 在建工程减值准备：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 期末数 计提原因
可变现净值低于账面
孟津-矿建工程 78,664,008.13 78,664,008.13
价值
合计 78,664,008.13 78,664,008.13 /
10、 工程物资：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
瓦斯抽放管 7,661,230.77 7,661,230.77
合计 7,661,230.77 7,661,230.77
11、 无形资产：
(1) 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 1,314,057,304.43 14,771,962.22 10,400.00 1,328,818,866.65
土地使用权 296,187,005.99 13,859,862.22 10,400.00 310,036,468.21
软件 4,178,912.45 104,200.00 4,283,112.45
采矿权 1,007,939,309.59 1,007,939,309.59
专利技术 131,050.00 131,050.00
非专利技术 5,323,026.40 800,000.00 6,123,026.40
其他 298,000.00 7,900.00 305,900.00
二、累计摊销合计 192,164,172.64 71,056,279.40 623.88 263,219,828.16
土地使用权 11,728,924.24 6,049,298.91 623.88 17,777,599.27
软件 497,010.49 573,618.89 1,070,629.38
采矿权 179,115,077.64 63,814,888.95 242,929,966.59
专利技术 26,210.00 13,104.98 39,314.98
非专利技术 672,783.52 545,635.96 1,218,419.48
其他 124,166.75 59,731.71 183,898.46
三、无形资产账面
1,121,893,131.79 -56,284,317.18 9,776.12 1,065,599,038.49
净值合计
土地使用权 284,458,081.75 7,810,563.31 9,776.12 292,258,868.94
软件 3,681,901.96 -469,418.89 3,212,483.07
采矿权 828,824,231.95 -63,814,888.95 765,009,343.00
专利技术 104,840.00 -13,104.98 91,735.02
非专利技术 4,650,242.88 254,364.04 4,904,606.92
其他 173,833.25 -51,831.71 122,001.54
四、减值准备合计 20,246,661.52 20,246,661.52
土地使用权
软件
采矿权 20,246,661.52 20,246,661.52
专利技术
专利技术
其他
86
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五、无形资产账面
1,101,646,470.27 -56,284,317.18 9,776.12 1,045,352,376.97
价值合计
土地使用权 284,458,081.75 7,810,563.31 9,776.12 292,258,868.94
软件 3,681,901.96 -469,418.89 3,212,483.07
采矿权 808,577,570.43 -63,814,888.95 744,762,681.48
专利技术 104,840.00 -13,104.98 91,735.02
专利技术 4,650,242.88 254,364.04 4,904,606.92
其他 173,833.25 -51,831.71 122,001.54
本期摊销额：71,056,279.40 元。
12、 长期待摊费用:
单位：元 币种：人民币
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额
装修费 2,630,865.00 526,173.00 2,104,692.00
房屋租赁费 5,538,736.04 303,538.37 5,235,197.71
广告宣传费 566,666.71 566,666.67
专用线使用
14,166.66 16,000.00 16,833.32 13,333.34
费
其他 17,541.00 32,279.80 17,733.00 32,087.80
合计 8,767,975.41 48,279.80 1,430,944.36 7,385,310.85
13、 递延所得税资产/递延所得税负债：
（一） 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 98,411,610.41 95,957,895.11
其他 157,421,725.98 22,670,666.78
小计 255,833,336.39 118,628,561.89
（2）未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异 1,981,180.91 1,275,551.23
合计 1,981,180.91 1,275,551.23
（3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
可抵扣差异项目：
坏账准备 239,045,668.48
存货跌价准备 2,835,727.16
固定资产跌价准备 53,321,614.17
在建工程跌价准备 78,664,008.13
无形资产跌价准备 20,246,661.52
应付职工薪酬 41,958,820.04
安全、维简费 572,759,713.77
劳务工四金及内退职工薪酬 14,968,370.10
小计 1,023,800,583.37
87
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14、 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 228,500,130.68 12,526,718.71 241,026,849.39
二、存货跌价准备 4,356,596.76 1,520,869.60 2,835,727.16
三、可供出售金融资产减值
准备
四、持有至到期投资减值准
备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备 53,345,338.79 23,724.62 53,321,614.17
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备 78,664,008.13 78,664,008.13
十、生产性生物资产减值准
备
其中：成熟生产性生物资产
减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备 20,246,661.52 20,246,661.52
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 385,112,735.88 12,526,718.71 1,544,594.22 396,094,860.37
15、 应付票据：
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 300,000.00 115,900,000.00
合计 300,000.00 115,900,000.00
下一会计期间将到期的金额 300,000.00 元。
16、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 933,271,618.71 919,590,420.55
1－2 年 175,238,209.63 158,655,700.75
2－3 年 85,825,664.47 18,797,816.67
3 年以上 23,423,675.84 16,989,957.37
合计 1,217,759,168.65 1,114,033,895.34
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情
况
单位： 元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
义煤集团永兴工程有限责任公 39,705,584.04 18,681,886.55
88
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司
义马煤业集团股份有限公司 38,084,348.91 405,200.80
河南省豫西建设工程有限责任
32,069,655.09 33,219,555.27
公司
义马煤业集团青海义海能源有
2,885,000.00 4,484,075.20
限责任公司
义马千秋铁路工程公司 4,817,868.64 1,019,799.70
三门峡义翔铝业有限公司 192,400.00
河南金马重型机械制造有限责
34,310,309.99
任公司
河南永翔工贸有限责任公司 727,475.11 7,122,427.30
义马煤业（集团）农林多种经营
253,041.87
有限公司
河南省华兴钡业有限责任公司 316,547.98
义马广宇工程设计咨询有限责
327,679.00
任公司
义马跃进新型建材有限责任公
38,501.40
司
义煤集团天新矿业有限责任公
175,000.00
司
合计 118,910,373.66 99,925,983.19
(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
本公司账龄超过 1 年的应付账款主要是未支付的设备、材料、工程尾款等。
17、 预收账款：
(1) 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 668,469,862.69 823,971,966.45
1-2 年 15,871,538.03 8,819,032.60
2-3 年 843,195.05 1,642,488.50
3 年以上 1,924,225.74 1,672,380.20
合计 687,108,821.51 836,105,867.75
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
义马煤业集团股份有限公司 6,940,999.12
渑池曹跃矿业有限责任公司 1,411,748.80
义煤集团永兴工程有限责任公司 1,045,124.52 1,092,000.00
三门峡义翔铝业有限公司 3,186,186.22
河南省华兴矿业有限责任公司 800,000.00
合计 2,456,873.32 12,019,185.34
18、 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
期末账面余
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少
额
89
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一、工资、奖金、津贴和补贴 55,616,454.07 2,796,366,187.32 2,821,149,814.51 30,832,826.88
二、职工福利费 285,422,522.63 285,422,522.63
三、社会保险费 2,164,495.50 342,650,109.66 340,822,318.65 3,992,286.51
四、住房公积金 7,996,271.40 102,398,063.80 104,390,191.20 6,004,144.00
五、辞退福利
六、其他 89,217,584.71 34,036,821.84 67,688,494.11 55,565,912.44
合计 154,994,805.68 3,560,873,705.25 3,619,473,341.10 96,395,169.83
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。
期末余额中，无拖欠性质的应付工资、奖金、津贴和补贴，根据年度考核的进展情况，预计应
付工资、奖金、津贴和补贴的余额于 2012 年一季度发放完毕。
19、 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 2,313,723.61 57,106,404.95
营业税 1,346,635.78 587,810.06
企业所得税 196,832,117.73 12,753,179.33
个人所得税 4,799,554.20 19,458,912.47
城市维护建设税 4,481,834.30 3,363,057.01
教育费附加 6,362,442.59 2,247,838.64
房产税 3,283,425.78 1,329,558.46
资源税 7,931,631.40 4,836,582.09
土地使用税 3,875,518.99 2,824,189.53
矿产资源补偿费 42,775,514.53 19,949,869.42
印花税 319,503.21 345,052.37
价格调节基金 1,944,358.60
合计 276,266,260.72 124,802,454.33
20、 应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
香港华润电力控股有限公司 30,922,071.23 25,442,458.45
合计 30,922,071.23 25,442,458.45
2005 年 4 月义煤集团与香港华润电力控股有限公司签订合资经营合同，义煤集团以孟津矿资产
与对方合资成立公司开发和整合洛阳地区煤炭资源，2009 年度义煤集团原分支机构义马煤业集团股
份有限公司孟津煤矿筹建处变更为义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司，成为公司全资子公司。因
资源整合等政策的影响，双方的合资合作尚未有实质性进展，公司将对方汇入孟津矿资金 8000 万元
作为借款并按同期贷款利率计提利息。
21、 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
范新成、李军 1,751,233.28 1,751,233.28
董爱民、李军 44,948,164.01 44,948,164.01
合计 46,699,397.29 46,699,397.29 /
90
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22、 其他应付款：
(1) 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 436,590,812.09 660,601,743.24
1－2 年 75,105,881.90 75,073,178.99
2－3 年 49,325,274.56 22,887,687.54
3 年以上 116,241,939.14 106,806,701.97
合计 677,263,907.69 865,369,311.74
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
义煤集团永兴工程有限责任公
7,452,243.45 4,883,075.69
司
河南省豫西建设工程有限责任
2,719,211.73 20,097,464.30
公司
义马千秋铁路工程公司 85,656.84
义马广宇工程设计咨询有限责
102,300.00
任公司
义马煤业集团股份有限公司 4,649,254.50 290,163,596.57
河南金马重型机械制造有限责
7,250,790.00
任公司
铁路建筑工程有限责任公司 214,684.00
河南永翔工贸有限责任公司(义
2,591,589.14 2,078,942.05
马永安工程建设有限公司)
义煤集团华兴矿业有限公司 393,104.20
陕县观音堂煤业有限公司 638,852.80
义煤集团新义矿业有限公司 1,668,770.92
合计 20,198,683.58 324,790,852.61
23、 1 年内到期的非流动负债：
(1) 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 338,000,000.00 210,000,000.00
合计 338,000,000.00 210,000,000.00
(2) 1 年内到期的长期借款
1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 140,000,000.00 90,000,000.00
信用借款 198,000,000.00 120,000,000.00
合计 338,000,000.00 210,000,000.00
1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。
2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
91
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单位：元 币种：人民币
借款起 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
始日 日 本币金额 本币金额
2009 年
工 商 银 行 公司 义 马 2012 年 3
3 月 30 人民币 5.99 198,000,000.00 198,000,000.00
支行 月 22 日
日
2009 年 2012 年
民生银行郑州分行 2 月 28 12 月 20 人民币 6.90 50,000,000.00 50,000,000.00
日 日
2007 年
2012 年 3
农行新安县支行 3 月 30 人民币 6.90 40,000,000.00 40,000,000.00
月 29 日
日
2007 年
2012 年 1
农行新安县支行 1 月 31 人民币 7.59 30,000,000.00 30,000,000.00
月 30 日
日
2007 年
2012 年 5
农行新安县支行 5 月 16 人民币 6.90 20,000,000.00 20,000,000.00
月 15 日
日
合计 / / / / 338,000,000.00 338,000,000.00
24、 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
造育林费 3,352,420.45 1,516,548.76
合计 3,352,420.45 1,516,548.76
25、 长期借款：
(1) 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 710,000,000.00 880,000,000.00
信用借款 827,000,000.00 1,170,000,000.00
合计 1,537,000,000.00 2,050,000,000.00
(2) 金额前五名的长期借款：
单位：元 币种：人民币
借款起 借款终 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
始日 止日 本币金额 本币金额
2009 年 1 2016 年 9
建行三门峡分行 人民币 6.35 317,000,000.00 317,000,000.00
月 19 日 月 18 日
2009 年 2 2016 年 9
建行三门峡分行 人民币 6.35 270,000,000.00 270,000,000.00
月4日 月 18 日
2014 年
2010 年 9
浦发银行郑州分行 10 月 26 人民币 6.33 170,000,000.00 170,000,000.00
月1日
日
2010 年 1 2015 年 1
广发银行经三支行 人民币 6.21 200,000,000.00 200,000,000.00
月 22 日 月 22 日
2010 年 2 2013 年 1
广发银行郑州分行 人民币 5.99 100,000,000.00 100,000,000.00
月 23 日 月 27 日
92
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合计 / / / / 1,057,000,000.00 1,057,000,000.00
26、 专项应付款：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明
矿山环境治理
147,563,712.45 100,475,820.75 248,039,533.20
恢复保证金
其他 2,440,000.00 14,166,515.69 14,793,515.69 1,813,000.00
合计 150,003,712.45 114,642,336.44 14,793,515.69 249,852,533.20 /
矿山环境治理恢复保证金是根据河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于
印发〈河南省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法实施细则〉的通知》 (豫财办建〔2009〕162
号)，自 2009 年 5 月 1 日起公司按原煤产量每吨 5 元提取的矿山环境治理恢复专项资金，主要用于
经环境保护主管部门审批的矿山环境治理和生态恢复。
27、 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初 公积
期末数
数 发行新股 送股 金转 其他 小计
股
股 份
706,182,963.00 127,467,000.00 833,649,963.00 833,649,963.00
总数
注：本公司本年度非公开发行股份 706,182,963 股购买义煤集团煤炭业务资产，包括煤炭类及
与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权，增加注册资本 706,182,963 元，并经中勤万信
会计师事务所审验，验资报告号"（2011）中勤验字第 09061 号"。
28、 专项储备：
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
安全费用 389,150,870.17 726,070,150.02 540,034,536.48 575,186,483.71
维简费用 341,774,712.77 162,172,581.75 247,998,155.27 255,949,139.25
合计 730,925,582.94 888,242,731.77 788,032,691.75 831,135,622.96
29、 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 784,814,442.28 784,814,442.28
合计 784,814,442.28 784,814,442.28
30、 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 97,025,049.24 97,025,049.24
合计 97,025,049.24 97,025,049.24
31、 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 2,430,014,401.38 /
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调整后 年初未分配利润 2,430,014,401.38 /
加：本期归属于母公司所有者的
1,282,541,679.15 /
净利润
减：提取法定盈余公积 81,906,658.21 10.00
所有者权益内部结转 1,313,863,873.45
期末未分配利润 2,316,785,548.87 /
32、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 8,863,828,814.98 7,671,662,216.97
其他业务收入 638,383,512.19 1,053,015,211.88
营业成本 6,076,265,139.52 5,640,924,573.50
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
煤炭采掘 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 7,671,662,216.97 4,661,836,002.25
合计 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 7,671,662,216.97 4,661,836,002.25
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
煤炭 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 7,671,662,216.97 4,661,836,002.25
合计 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 7,671,662,216.97 4,661,836,002.25
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
河南地区 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 7,671,662,216.97 4,661,836,002.25
合计 8,863,828,814.98 5,464,906,827.08 7,671,662,216.97 4,661,836,002.25
(5) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
客户 1 700,250,342.66 7.37
客户 2 668,879,088.92 7.04
客户 3 567,571,824.50 5.97
客户 4 472,104,180.85 4.97
客户 5 468,739,280.88 4.93
合计 2,877,544,717.81 30.28
33、 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
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项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 2,389,513.22 1,163,515.79 应税收入
城市维护建设税 64,487,863.64 61,087,220.20 实际缴纳流转税额
教育费附加 53,885,962.28 31,681,399.99 3%、2%、0.05%
资源税 62,698,857.07 54,724,001.75 2.5 元/吨-8 元/吨
合计 183,462,196.21 148,656,137.73 /
教育费附加 2011 年度增长幅度较大的原因在于地方教育费附自 2011 年 2 月起征收率由 0.05%
增加至 2%
34、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
材料及低值易耗品 10,575,139.85 10,084,000.40
应付工资 54,568,006.50 48,884,773.74
职工福利费 8,494,974.22 6,861,992.44
社会保险 10,405,585.96 9,482,341.48
住房费用 6,077,178.49 5,113,262.86
工会经费 1,108,659.30 983,367.09
职工教育经费 877,767.86 1,095,638.95
电费 5,308,617.73 5,446,068.87
折旧费 2,592,283.23 2,087,141.45
修理费 3,583,618.99 3,020,357.22
销售服务费 5,322,645.08 4,689,716.73
办公费 1,503,334.91 1,430,566.07
火车延期费 5,958,434.20 1,878,975.90
租赁费 340,804.57 374,088.41
差旅费 6,316,834.60 6,612,050.92
会议费 1,462,735.19 4,679,434.00
业务招待费 9,543,974.57 6,222,799.44
运输费 15,455,929.71 12,699,533.93
装卸费 2,603,471.93 2,004,161.80
广告宣传费 148,926.00 144,100.00
其他 5,615,306.01 9,810,252.17
合计 157,864,228.90 143,604,623.87
35、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应付工资 423,017,502.53 364,014,393.67
职工福利费 55,045,513.61 63,440,650.00
社会保险 60,305,573.63 51,021,823.94
住房费用 28,580,838.56 17,512,457.35
工会经费 4,885,795.47 5,694,060.57
职工教育经费 6,844,829.87 5,800,916.71
材料及低值易耗品 29,591,638.59 17,403,301.07
电费 7,791,014.99 7,138,924.38
折旧费 35,942,157.07 33,425,975.56
修理费 21,844,805.13 10,453,812.21
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差旅费 11,656,500.44 11,734,867.13
董事会会费 1,707,052.60 1,715,814.43
重组费用 24,905,709.43 28,144,392.36
咨询费 3,509,558.76 2,994,771.40
诉讼费 976,515.41 243,090.10
业务招待费 16,738,662.09 16,513,780.67
税金 25,676,840.48 21,754,894.00
矿产资源补偿费 84,883,617.20 71,464,579.98
科研费用 12,564,191.28 6,447,488.71
残疾人保障基金 1,118,920.00 943,000.00
排污费 9,465,703.57 5,792,717.46
会议费 16,420,207.00 5,098,812.29
无形资产摊销 70,662,443.39 63,440,391.90
长期待摊费用摊销 904,771.36 1,233,730.32
租赁费 16,600,936.31 1,094,429.88
办公费 17,792,301.96 13,562,452.43
警卫消防费 6,059,930.90 5,267,226.55
运输费 4,481,697.34 3,615,459.64
冬季取暖补贴 1,954,094.79 1,320,328.80
绿化费 5,325,216.80 4,885,559.87
出国人员经费 94,500.00 184,610.75
水费 1,520,720.84 1,099,819.65
保险费 1,247,375.56 1,056,060.58
活动经费 7,187,346.29 1,107,160.00
宣传费 17,558,947.62 8,383,714.79
车辆费用 15,871,437.21 20,891,286.16
服务队劳务费 8,144,500.00 240,000.00
环保核查费 1,698,800.00 203,000.00
业务委托管理费 4,821,069.00
社保代理费 4,114,080.00
矿山急救管理费 4,958,000.00
其他 25,779,178.17 21,005,566.49
合计 1,100,250,495.25 897,345,321.80
36、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 109,073,815.48 132,056,652.35
利息收入 -34,582,844.50 -16,613,431.75
汇兑损益
银行手续费 157,415.98 189,835.35
其他 362,781.48 23,498,581.57
合计 75,011,168.44 139,131,637.52
37、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
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其他 2,397.33 487,779.58
合计 2,397.33 487,779.58
38、 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 12,526,718.71 -20,826,931.48
二、存货跌价损失 -1,520,869.60 -1,100,140.98
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失 21,328,620.30
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 11,005,849.11 -598,452.16
39、 营业外收入：
(1) 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
39,298.25 323,935.01 39,298.25
计
其中：固定资产处置利
39,298.25 323,935.01 39,298.25
得
政府补助 9,388,562.13
罚款净收入 3,106,624.90 1,328,438.90 3,106,624.90
其他 2,288,983.10 3,345,724.82 2,288,983.10
合计 5,434,906.25 14,386,660.86 5,434,906.25
(2) 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
煤矿安全改造中央投资
7,452,881.47
补助
锅炉节能改造财政奖励 1,510,000.00
退税 425,680.66
合计 9,388,562.13 /
营业外收入 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日减少 62.22%，主要原因是政府补助的
减少所致。
40、 营业外支出：
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单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合
4,908,543.72 25,415,628.85 4,908,543.72
计
其中：固定资产处置损
4,908,543.72 25,415,628.85 4,908,543.72
失
对外捐赠 3,432,749.00 3,836,500.00 3,432,749.00
罚款支出 3,128,691.56 1,512,465.51 3,128,691.56
其他 3,207,121.27 4,118,510.64 3,207,121.27
合计 14,677,105.55 34,883,105.04 14,677,105.55
营业外支出 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日减少 57.92%，主要原因是因为非流动
资产处置减少所致。
41、 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
618,174,497.55 432,784,099.11
所得税
递延所得税调整 -137,320,182.89 17,387,256.08
合计 480,854,314.66 450,171,355.19
42、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
①每股收益的计算过程
项 目 序 号 2011 年 2010 年
归属于公司普通股东的净利润 1 1,282,541,679.15 1,180,943,012.80
非经常性损益 2 -25,414,582.87 -27,418,159.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
3=2-1 1,307,956,262.02 1,208,361,171.97
的净利润
期初股份总数 4 706,182,963.00 706,182,963.00
公积金转增股本或股票股利分配等增股份数
5
(Ⅰ)
发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) 6 127,467,000.00
增加股份(Ⅱ)下一月份起至报告期期末的月
7 11
份数
报告期因回购或缩股等减少股份数 8
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9
报告期缩股数 10
报告期月份数 11 12 12
发行在外的普通股加权平均数 12[注 1] 823,027,713.00 706,182,963.00
基本每股收益 13=1/12 1.56 1.67
扣除非经常性损益基本每股收益 14=3/12 1.59 1.71
[注 1]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10
发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上
子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在
外的普通股股数。
2.比较前期合并财务报表中的基本每股收益，以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通
股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
98
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上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间
内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当
考虑其影响进行调整。
②稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
43、 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
资金往来 32,103,385.27
利息收入 34,582,884.50
租赁收入 8,298,397.15
处理废旧物资 892,229.10
其他 3,309,941.13
合计 79,186,837.15
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付的管理费用及销售费用 497,902,646.93
支付的其他款项 1,442,940.71
合计 499,345,587.64
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
欣网视讯并账转入 335,331,772.41
孟津矿基建煤收入 33,128,349.81
合计 368,460,122.22
(4) 支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
重组费用 24,905,709.43
合计 24,905,709.43
44、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,408,259,133.11 1,285,433,566.80
加：资产减值准备 11,005,849.11 -598,452.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
926,428,181.93 873,516,791.19
折旧
无形资产摊销 70,662,443.39 64,586,442.63
长期待摊费用摊销 1,382,664.56 1,954,051.62
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-510,455.51 -323,935.01
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,461,405.33 25,415,628.85
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 109,073,815.48 152,936,652.35
投资损失（收益以“－”号填列） -2,397.33 -487,779.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -137,204,774.50 18,222,704.28
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,874,483.36 18,945,206.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -131,188,093.51 -341,462,282.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -557,202,497.79 400,014,692.47
其他 24,905,709.43 28,144,392.36
经营活动产生的现金流量净额 1,734,945,467.06 2,526,297,680.61
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,701,263,601.62 1,916,393,157.94
减：现金的期初余额 1,916,393,157.94 495,881,567.34
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 784,870,443.68 1,420,511,590.60
(2) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 2,701,263,601.62 1,916,393,157.94
其中：库存现金 889,334.41 490,466.41
可随时用于支付的银行存款 2,628,374,267.21 1,772,902,691.53
可随时用于支付的其他货币资金 72,000,000.00 143,000,000.00
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 2,701,263,601.62 1,916,393,157.94
(八) 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位:元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公 注
企业 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名 册 注册资本
类型 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码
称 地
(%) 例(%) 制方
义 马 河 河 南
国 有 武 予 煤 炭
煤 业 南 3,407,337,398.00 84.71 84.71 省 人 706779589
控股 鲁 采掘
集 团 省 民 政
100
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股 份 义 府 国
有 限 马 有 资
公司 市 产 监
千 督 管
秋 理 委
路 6 员会
号
2、 本企业的子公司情况
单位:元 币种:人民币
企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构
子公司全称 注册地 注册资本
型 表 质 例(%) 比例(%) 代码
洛阳义安矿 有限责 河南省
王宏昭 生产 332,598,500.00 50.50 50.50 785080871
业有限公司 任公司 新安县
义煤集团李
有限责 河南省
沟矿业有限 晋康华 生产 51,428,500.00 51.00 51.00 663434045
任公司 宜阳县
责任公司
义煤集团宜
阳义络煤业 有限责 河南省
苏红伟 生产 80,000,000.00 49.00 49.00 777979668
有限责任公 任公司 宜阳县
司
义煤集团供
有限责 河南省
水供暖有限 李留纪 生产 8,000,000.00 62.50 62.50 706669806
任公司 义马市
责任公司
义马煤业集
团孟津煤矿 有限责 河南省
仝矿伟 生产 383,200,000.00 100.00 100.00 682166086
有限责任公 任公司 孟津县
司
3、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
义煤集团华兴矿业有限公司 母公司的全资子公司 721820746
河南永翔工贸有限责任公司 母公司的控股子公司 706669312
三门峡义翔铝业有限公司 母公司的控股子公司 757129295
义煤集团水泥有限责任公司 母公司的全资子公司 874842241
义马煤业集团青海义海能源有限责任公司 母公司的全资子公司 710541223
洛阳义安电力有限公司 母公司的控股子公司 773696118
义煤集团新义矿业有限公司 母公司的控股子公司 795743691
义马广宇工程设计咨询有限责任公司 母公司的控股子公司 744082731
河南省豫西建设工程有限责任公司 母公司的控股子公司 177367588
义煤集团永兴工程有限责任公司 母公司的控股子公司 779424770
义煤集团天新矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 785098254
义马煤业（集团）有限责任公司总医院 母公司的控股子公司 706669531
义马煤业（集团）农林绿色园林有限公司 母公司的全资子公司 742531927
义马煤业（集团）农林多种经营有限公司 母公司的全资子公司 742525025
豫美旅行社 母公司的控股子公司 749228648
义马千秋铁路工程公司 母公司的控股子公司 715635296
义马艺美印务有限公司 母公司的控股子公司 877371369
义马跃进新型建材有限责任公司 母公司的控股子公司 667233021
101
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
渑池曹跃矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 683198123
陕县观音堂煤业有限公司 母公司的控股子公司 683163764
义马豫西物流有限公司 母公司的控股子公司 699970149
义马煤业综能新能源有限责任公司 母公司的控股子公司 689744121
（1）渑池曹跃矿业有限责任公司和陕县观音堂煤业有限公司是通过重组陕县观音堂煤业有限公
司和渑池曹跃矿业有限责任公司破产资产，由义煤集团参股和渑池曹跃矿业有限责任公司和陕县观
音堂煤业有限公司员工以经济补偿金及现金入股方式共同组建的有限责任公司。
（2）根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形
的关联法人和关联自然人也认定为关联方，在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，
存在关联方情况情形之一的；仍认定为关联方，2009 年 12 月 20 日至 2010 年 1 月 15 日义煤集团将
所持河南金马重型机械制造有限责任公司、洛阳豫煤石油化工有限责任公司、义马广宇工程设计咨
询有限公司、河南省华兴钡业有限责任公司股权转让，2011 年度起上述企业与本企业不再构成关联
方。
4、 关联交易情况
(1) 采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易
占同类
关联交 定价方式 占同类交
关联方 交易金
易内容 及决策程 金额 金额 易金额的
额的比
序 比例（%）
例（%）
河南金马重型机械制造有限责任公司 修理费 市场价格 19,985,798.51 8.85
河南金马重型机械制造有限责任公司 材料 市场价格 179,038,049.32 18.81
河南金马重型机械制造有限责任公司 设备 市场价格 39,603,008.23 5.52
义煤集团永兴工程有限责任公司 劳务 协议价格 136,339,241.81 41.32 118,621,321.82 43.53
义煤集团永兴工程有限责任公司 工程 协议价格 74,850,210.38 12.54 36,342,615.81 9.71
义煤集团永兴工程有限责任公司 材料 协议价格 899.8 0.00 5,323.60 0
河南省豫西建设工程有限责任公司 劳务 协议价格 10,455,587.00 3.17 18,484,712.98 6.78
河南省豫西建设工程有限责任公司 工程 协议价格 41,117,696.20 6.89 62,220,070.15 16.63
义马煤业集团股份有限公司 材料 协议价格 14,947,059.18 0.86 25757204.31 1.48
义马煤业集团股份有限公司 电能 市场价格 45,213,282.88 4.88 42,141,472.27 5.35
义马煤业集团股份有限公司 暖气费 协议价格 23,168,041.09 100.00 10,813,239.64 100.00
义马煤业集团股份有限公司 质检费 协议价格 200,000.00 3.38 0
义马煤业集团股份有限公司 培训费 协议价格 24,836.50 0.14 0
河南永翔工贸有限责任公司 修理费 市场价格 990,384.34 0.40 160,000.00 0.07
河南永翔工贸有限责任公司 材料 市场价格 100,724,862.08 8.20 82,777,202.09 8.7
义煤集团华兴矿业有限公司 电能 市场价格 23,738.80 0.00 0
义煤集团华兴矿业有限公司 煤炭 市场价格 66,761,477.38 9.27 113,741,633.63 3.63
义煤集团水泥有限责任公司 材料 市场价格 12,195,767.25 0.99 11,655,992.00 1.22
义煤集团水泥有限责任公司 电能 市场价格 11,968,554.77 1.29 4,442,080.00 0.56
三门峡义翔铝业有限公司 电能 市场价格 15,078,996.54 1.63 0
陕县观音堂煤业有限公司 煤炭 市场价格 58,494,879.88 8.12 182,950,123.60 5.85
渑池曹跃矿业有限责任公司 电能 市场价格 26,333.23 0.00 0
渑池曹跃矿业有限责任公司 煤炭 市场价格 68,237,687.44 9.47 120,660,023.62 3.86
义马广宇工程设计咨询有限责任公司 劳务 协议价格 0.00 100,790.00 0.04
义马广宇工程设计咨询有限责任公司 材料 市场价格 0.00 2,841,650.00 0.3
铁路建筑工程有限责任公司 工程 协议价格 157,687.93 0.03 2,256,111.31 0.6
三门峡中意招标有限公司 中标服 协议价格 15,500.00 100.00 0
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务费
义马煤业综能新能源有限责任公司 材料 市场价格 636,532.41 0.05 0
河南豫煤爆破器材有限责任公司豫西 市场价格
材料 9,001,461.61 0.73 14,692,431.69 1.54
分公司
义煤集团天新矿业有限责任公司 材料 市场价格 450,000.00 0.04 0
出售商品/提供劳务情况表
单位：元 币种：人民币
关联交易 本期发生额 上期发生额
关联交 定价方式 占同类交 占同类交
关联方
易内容 及决策程 金额 易金额的 金额 易金额的
序 比例（%） 比例（%）
义煤集团华兴矿业有限公司 通讯费 市场价格 327,176.00 5.61 262,042.00 3.25
义煤集团华兴矿业有限公司 电费 市场价格 23,575,297.73 6.66 22,642,533.90 7.69
义煤集团华兴矿业有限公司 材料 市场价格 16,059,103.60 7.56 33,602,156.55 25.03
义煤集团华兴矿业有限公司 租赁费 协议价格 115,423.66 1. 01 36,630.00 0.80
河南永翔工贸有限责任公司 通讯费 市场价格 27,500.00 0.47 12,000.00 0.15
河南永翔工贸有限责任公司 电费 市场价格 140,459.97 0.04 35,151.46 0.01
供水供
河南永翔工贸有限责任公司 协议价格 495,847.86 4.08 5,141.28 0.04
暖
三门峡义翔铝业有限公司 煤炭 市场价格 150,750,109.62 1.70 102,249,271.94 1.33
三门峡义翔铝业有限公司 通讯费 市场价格 136,372.00 2.34 0
三门峡义翔铝业有限公司 电费 市场价格 102,195,004.15 28.85 85,963,770.26 29.21
义煤集团水泥有限责任公司 煤炭 市场价格 30,290,953.01 0.34 55,920,468.88 0.73
义煤集团水泥有限责任公司 通讯费 市场价格 73,780.00 1.26 52,688.00 0.65
义煤集团水泥有限责任公司 电费 市场价格 82,937,160.91 23.42 76,806,487.07 26.1
供水供
义煤集团水泥有限责任公司 协议价格 360,338.25 2.97 482,999.85 3.35
暖
洛阳义安电力有限公司 煤炭 市场价格 442,409,005.74 4.99 376,320,125.09 4.91
义马广宇工程设计咨询有限责任
通讯费 市场价格 0 10,915.00 0.14
公司
义马广宇工程设计咨询有限责任
电费 市场价格 0 4,077.82 0
公司
河南省豫西建设工程有限责任公
材料 市场价格 0 5,500.00 0
司
河南省豫西建设工程有限责任公
电费 市场价格 449,141.37 0.13 416,121.85 0.14
司
河南省豫西建设工程有限责任公 供水供
协议价格 80,195.57 0.66 34,645.94 0.24
司 暖
义煤集团永兴工程有限责任公司 煤炭 市场价格 2,692,187.93 0.03 2,425,009.60 0.03
义煤集团永兴工程有限责任公司 通讯费 市场价格 261,144.00 4.47 147,270.00 1.83
义煤集团永兴工程有限责任公司 电费 市场价格 2,479,313.33 0.70 2,117,818.52 0.72
供水供
义煤集团永兴工程有限责任公司 协议价格 388,368.86 3.20 117,824.57 0.82
暖
义煤集团永兴工程有限责任公司 租赁费 协议价格 133,717.33 1.17 131,880.00 20.12
义煤集团永兴工程有限责任公司 其他 市场价格 3,964,569.00 11.07 0
义煤集团天新矿业有限责任公司 通讯费 市场价格 77,089.43 1.32 44,738.00 0.55
义煤集团天新矿业有限责任公司 电费 市场价格 905,950.09 0.26 1,643,592.10 0.56
义煤集团天新矿业有限责任公司 供水供 协议价格 18,694.26 0.15 10,239.63 0.07
103
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
暖
河南金马重型机械制造有限责任
材料 市场价格 0 1,585.00 0
公司
河南金马重型机械制造有限责任
通讯费 市场价格 0 12,000.00 0.15
公司
河南金马重型机械制造有限责任
电费 市场价格 0 5,302,845.54 1.8
公司
河南金马重型机械制造有限责任 供水供
协议价格 0 109,712.05 0.76
公司 暖
河南金马重型机械制造有限责任
租赁费 协议价格 0 57,354.80 1.25
公司
义马煤业（集团）有限责任公司总
通讯费 市场价格 77,411.00 1.33 28,453.00 0.35
医院
义马煤业（集团）有限责任公司总
电费 市场价格 1,515,495.40 0.43 1,574,379.86 0.53
医院
义马艺美印务有限公司 通讯费 市场价格 0 3,659.00 0.05
义马艺美印务有限公司 电费 市场价格 14,600.29 0.00 22,154.88 0.01
供水供
义马艺美印务有限公司 协议价格 0 282.74 0
暖
义马煤业集团股份有限公司 煤炭 市场价格 230,341,504.21 2.60 143,898,660.25 1.88
义马煤业集团股份有限公司 通讯费 市场价格 523,774.00 8.97 427,419.00 5.3
义马煤业集团股份有限公司 电费 市场价格 680,137.66 0.19 2,177,627.53 0.74
供水供
义马煤业集团股份有限公司 协议价格 7,073,508.92 58.26 3,413,249.64 23.64
暖
义马煤业集团股份有限公司 租赁费 协议价格 1,031,121.29 9.03 0
河南豫煤爆破器材有限责任公司
煤炭 市场价格 445,726.50 0.01 581,500.00 0.01
豫西分公司
河南豫煤爆破器材有限责任公司
通讯费 市场价格 32,817.00 0.56 0
豫西分公司
河南豫煤爆破器材有限责任公司
电费 市场价格 353,721.47 0.10 335,673.70 0.11
豫西分公司
渑池曹跃矿业有限责任公司 材料 市场价格 60,376,382.05 28.42 36,821,337.97 27.42
渑池曹跃矿业有限责任公司 通讯费 市场价格 375,518.00 6.43 282,114.00 3.5
渑池曹跃矿业有限责任公司 电费 市场价格 11,723,813.44 3.31 8,920,421.46 3.03
渑池曹跃矿业有限责任公司 租赁费 协议价格 2,813,732.99 24.63 1,480,397.01 32.15
渑池曹跃矿业有限责任公司 其他 市场价格 0 320,431.00 1.34
陕县观音堂煤业有限公司 材料 市场价格 17,700,966.35 8.33 20,980,108.89 15.63
陕县观音堂煤业有限公司 通讯费 市场价格 365,412.00 6.26 283,655.00 3.52
陕县观音堂煤业有限公司 电费 市场价格 12,799,749.03 3.61 10,458,638.01 3.55
供水供
陕县观音堂煤业有限公司 协议价格 3,467,280.00 28.56 2,676,048.00 18.53
暖
陕县观音堂煤业有限公司 租赁费 协议价格 2,353,540.14 20.61 1,978,319.59 42.97
义煤集团新义矿业有限公司 材料 市场价格 13,470,623.52 6.34 380,365.88 0.28
义煤集团新义矿业有限公司 通讯费 市场价格 430,178.00 7.37 350,009.00 4.34
义煤集团新义矿业有限公司 电费 市场价格 1,620,000.00 0.46 832,892.66 0.28
义煤集团新义矿业有限公司 租赁费 协议价格 421,903.69 3.69 125,174.00 2.72
河南开祥化工有限公司 煤炭 市场价格 127,018,923.90 1.43 65,490,432.42 0.85
义马煤业综能新能源有限责任公
通讯费 市场价格 33,702.00 0.58 61,850.37 0.77
司
104
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
义马煤业综能新能源有限责任公
电费 市场价格 4,788.01 0.00 0
司
义马煤业综能新能源有限责任公 供水供
协议价格 257,273.21 2.12 0
司 暖
义马煤业集团青海义海能源有限
租赁费 协议价格 4,552,370.00 39.86 0
责任公司大煤沟煤矿
5、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 洛阳义安电力有限公司 58,436,319.02
应收账款 陕县观音堂煤业有限公司 10,161,159.22 1,571,469.16 12,240,671.27 1,384,723.05
应收账款 三门峡义翔铝业有限公司 12,857,149.04 642,857.45
应收账款 义马天新矿业有限公司 725,079.95 36,254.00
应收账款 渑池曹跃矿业有限责任公司 42,835,287.98 7,201,691.15 34,402,001.41 5,783,843.20
应收账款 义煤集团水泥有限责任公司 24,677,409.30 1,233,870.47 10,630,178.57 531,508.93
应收账款 义马煤业集团股份有限公司 2,955,101.15 147,755.06
河南金马重型机械制造有限
应收账款 1,621,909.80 81,095.49
责任公司
应收账款 义煤集团新义矿业有限公司 37,166,866.96 1,858,343.35 458,892.81 22,944.64
洛阳豫煤石油化工有限责任
应收账款 98,906.62 4,945.33
公司
应收账款 河南开祥化工有限公司 78,318,002.62 3,915,900.13 79,044,609.76 3,952,230.49
应收账款 河南永翔工贸有限责任公司 140,993.01 7,049.65
义煤集团巩义铁生沟煤业有
应收账款 15,448,698.85
限公司
河南省豫西建设工程有限责
预付账款 5,302,441.18 1,268,713.33
任公司
河南金马重型机械制造有限
预付账款 58,841,589.17
责任公司
义煤集团永兴工程有限责任
预付账款 10,829,673.39 4,165,110.59
公司
预付账款 河南永翔工贸有限责任公司 3,546,163.04 209,875.22
预付账款 义煤集团水泥有限责任公司 652,430.00
河南豫煤爆破器材有限责任
预付账款 3,699,930.26
公司豫西分公司
义马跃进新型建材有限责任
其他应收款 443,259.80 43,411.42
公司
其他应收款 义马千秋新型建材有限公司 1,573,873.26 78,693.66
其他应收款 义煤集团水泥有限责任公司 194,892.18 38,978.44 194,892.18 9,744.61
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 三门峡义翔铝业有限公司 192,400.00
应付账款 义马煤业集团股份有限公司 38,084,348.91 405,200.80
105
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
应付账款 河南金马重型机械制造有限责任公司 34,310,309.99
应付账款 河南省豫西建设工程有限责任公司 32,069,655.09 33,219,555.27
应付账款 河南永翔工贸有限责任公司 727,475.11 7,122,427.30
应付账款 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司 2,885,000.00 4,484,075.20
应付账款 义煤集团永兴工程有限责任公司 39,705,584.04 18,681,886.55
应付账款 义马煤业（集团）农林多种经营有限公司 253,041.87
应付账款 义马千秋铁路工程公司 4,817,868.64 1,019,799.70
应付账款 河南省华兴钡业有限责任公司 316,547.98
应付账款 义马广宇工程设计咨询有限责任公司 327,679.00
应付账款 义马跃进新型建材有限责任公司 38,501.40
应付账款 义煤集团天新矿业有限责任公司 175,000.00
预收账款 义马煤业集团股份有限公司 6,940,999.12
预收账款 渑池曹跃矿业有限责任公司 1,411,748.80
预收账款 义煤集团永兴工程有限责任公司 1,045,124.52 1,092,000.00
预收账款 三门峡义翔铝业有限公司 3,186,186.22
预收账款 河南省华兴矿业有限责任公司 800,000.00
其他应付款 河南省豫西建设工程有限责任公司 2,719,211.73 20,097,464.30
其他应付款 义煤集团永兴工程有限责任公司 7,452,243.45 4,883,075.69
其他应付款 义马千秋铁路工程公司 85,656.84
其他应付款 义马广宇工程设计咨询有限责任公司 102,300.00
其他应付款 义马煤业集团股份有限公司 4,649,254.50 290,163,596.57
其他应付款 河南金马重型机械制造有限责任公司 7,250,790.00
其他应付款 铁路建筑工程有限责任公司 214,684.00
河南永翔工贸有限责任公司(义马永安工程
其他应付款 2,591,589.14 2,078,942.05
建设有限公司)
其他应付款 义煤集团华兴矿业有限公司 393,104.20
其他应付款 陕县观音堂煤业有限公司 638,852.80
其他应付款 义煤集团新义矿业有限公司 1,668,770.92
(九) 股份支付：
无
(十) 或有事项：
无
(十一) 承诺事项：
无
(十二) 资产负债表日后事项：
1、 其他资产负债表日后事项说明
（1）本公司下属子公司义煤集团供水供暖有限责任公司 2011 年 11 月 12 日签署股权转让协议，
于 2012 年 1 月 6 日经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《豫国资规划【2012】5 号》批准将
注册资本 800 万元，其中河南大有能源股份有限公司出资 500 万元，占 62.5%股权，供水供暖公司
内部职工以李留纪等 7 人为股东代表，共出资 300 万元，占 37.5%股权变更为河南大有能源股份有
限公司持有 100%股权。
（2）根据 2012 年 1 月 19 日河南省国姿委文件《关于大有能源收购义络公司员工 50%股权的批
复》豫国资企改【2012】 6 号文件，本公司拟收购下子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司员
工 50%股权。根据 2012 年 2 月 8 日河南省国姿委文件《关于河南大有能源股份有限公司收购郑州天
瑞企划公司持义络煤业 1%股权的批复》豫国资规划【2012】7 号，本公司拟收购郑州天瑞企划公司
持义络煤业 1%股权。
106
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(十三) 其他重要事项：
1、 其他
（1）根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号）
的有关精神，公司对内退人员，按相关政策在办理退休手续当年，以中国人民银行当期公布的五年
期以上贷款利率为年折现率，对内退之日起至法定退休年限之间的工资和社会保险费进行复利现值
计算，复利现值之和作为一次性预提费用，计入退休开始日管理费用；以复利终值确认应付职工薪
酬，复利现值与终值之差额，计入未确认融资费用。
（2）本公司下属分公司千秋煤矿于 2011 年 11 月 3 日晚发生了一起因地应力瞬间释放造成的
冲击地压事故，事故发生后，按照国务院 446 号令要求对该矿进行了停产整顿。本公司就此事宜分
别于 2011 年 11 月 4 日和 2011 年 11 月 8 日披露了相应公告。2011 年 12 月 26 日，公司控股股
东义马煤业集团股份有限公司向河南省政府呈报了《关于义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿复产
验收的请示》，根据河南省政府办公厅文件甲 1230 号文件要求，2012 年 1 月 18 日-19 日，河南省
煤监局会同省工信厅、省安监局成立了千秋煤矿复产验收小组，对该矿进行了全面验收，认为千秋
煤矿已达到恢复生产的基本条件。河南省煤监局下发了豫煤安监一【2012】17 号《关于义马煤业集
团股份有限公司千秋煤矿复产的意见》，同意千秋煤矿复产。
（3）本公司 2011 年 12 月 12 日第五届董事会第七次会议决议通过了《关于在浙江省宁波市义
德燃料有限公司（以工商核准登记为准）的议案》，2012 年 1 月 13 日该公司正式成立，取得了宁波
市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号：330216000013716，注册资本 5000.00 万元人民币。
（4）2010 年 10 月 20 日本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于河南大有能源股份
有限公司投资建设义煤大有商务大厦的议案》，2011 年 11 月 17 日河南省人民政府国有资产监督管理
委员会豫国资规划[2011]113 号《关于义马煤业集团股份有限公司筹建义煤大有商务大厦的批复》文
件同意本公司拟在河南省洛阳市新区建设义煤大有商务大厦（暂定名），建设总投资估算为 1.90 亿
元；目前该项目正在进行前期准备工作。
(十四) 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款：
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单 项 金
额 重 大
并 单 项
计 提 坏 84,688,537.80 16.81 69,239,838.95 81.76
账 准 备
的 应 收
账款
组 合 小
415,363,668.02 82.46 115,497,285.41 27.81 28,664,742.59 100.00 4,173,686.54 14.56
计
单 项 金
额 虽 不
重 大 但
单 项 计
3,685,568.18 0.73 3,685,568.18 100.00
提 坏 账
准 备 的
应 收 账
款
107
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
合计 503,737,774.00 / 188,422,692.54 / 28,664,742.59 / 4,173,686.54 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
义马锦江能源综
36,529,409.19 36,529,409.19 100.00 无法收回款项
合利用有限公司
三门峡惠能热电
20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 无法收回款项
有限责任公司
义马热电厂 12,710,429.76 12,710,429.76 100.00 无法收回款项
义煤集团巩义铁
生沟煤业有限公 15,448,698.85 不存在坏账风险
司
合计 84,688,537.80 69,239,838.95 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
279,795,822.01 67.36 13,989,791.11 1,086,873.37 3.79 54,343.67
小计
1至2年 42,482,091.27 10.23 8,496,418.25 22,507,391.25 78.52 2,250,739.13
2至3年 78,056.25 0.02 31,222.50 4,492,643.18 15.67 1,347,792.95
3至4年 18,900.00 0.07 11,340.00
4至5年 139,224.72 0.03 111,379.78 123,660.00 0.43 74,196.00
5 年以上 92,868,473.77 22.36 92,868,473.77 435,274.79 1.52 435,274.79
合计 415,363,668.02 100.00 115,497,285.41 28,664,742.59 100.00 4,173,686.54
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
江西省贵溪火力
3,685,568.18 3,685,568.18 100.00 无法收回款项
发电厂
合计 3,685,568.18 3,685,568.18 / /
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
河南开祥化工有限公司 关联方 78,318,002.62 1 年以内 15.55
三门峡惠能热电有限责任公司 关联方 20,000,000.00 3-5 年 3.97
义马环保电力有限公司 非关联方 57,778,017.88 1 年以内 11.47
义马锦江能源综合利用有限公司 非关联方 36,529,409.19 3-5 年 7.25
义煤集团新义矿业有限公司 关联方 36,137,571.73 1 年以内 7.17
合计 / 228,763,001.42 / 45.41
108
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(4) 应收关联方账款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
河南开祥化工有限公司 母公司的控股子公司 78,318,002.62 15.55
洛阳义安电力有限公司 母公司的控股子公司 58,436,319.02 11.6
义煤集团新义矿业有限
母公司的控股子公司 36,137,571.73 7.17
公司
合计 / 172,891,893.37 34.32
2、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大
并单项计提坏
499,551,751.20 73.18
账准备的其他
应收账款
组合小计 183,044,738.57 26.82 55,634,324.22 30.39 1,835,740.88 100.00 1,457,292.00 82.76
单项金额虽不
重大但单项计
360,000.00 360,000.00
提坏账准备的
其他应收账款
合计 682,596,489.77 / 55,634,324.22 / 2,195,740.88 / 1,817,292.00 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
义煤集团李沟矿业
11,976,802.00 不存在坏账风险
有限责任公司
义马煤业集团孟津
487,574,949.20 不存在坏账风险
煤矿有限责任公司
合计 499,551,751.20 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 102,509,214.35 56.00 5,125,460.73 317,479.56 17.29 15,873.98
1至2年 19,002,421.26 10.38 3,800,484.25
2至3年 21,065,399.20 11.51 8,426,159.68
3至4年 2,474,516.25 1.35 1,484,709.76 130,505.56 7.11 78,303.34
4至5年 5,978,388.59 3.27 4,782,710.88 61,602.70 3.36 36,961.62
5 年以上 32,014,798.92 17.49 32,014,798.92 1,326,153.06 72.24 1,326,153.06
合计 183,044,738.57 100.00 55,634,324.22 1,835,740.88 100.00 1,457,292.00
109
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
义马煤业集团孟津煤矿有限责任
子公司 487,574,949.20 1-2 年 72.15
公司
义煤集团供水供暖有限责任公司 子公司 28,147,419.28 1-3 年 4.17
义马万通橡胶厂 非关联方 7,622,684.65 3 年以上 1.13
三门峡聚盈工贸有限公司 非关联方 5,842,344.28 3-5 年 0.86
义煤集团李沟矿业有限责任公司 子公司 11,976,802.00 1-2 年 1.77
合计 / 541,164,199.41 / 80.08
(4) 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司 子公司 487,574,949.20 72.15
义煤集团供水供暖有限责任公司 子公司 28,147,419.28 4.17
义煤集团李沟矿业有限责任公司 子公司 11,976,802.00 1.77
合计 / 527,699,170.48 78.09
3、 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
期 本期 在被投
资单位
初 计提 资单位
被投资单位 投资成本 增减变动 期末余额 减值准备 表决权
余 减值 持股比
比例
额 准备 例（％）
（％）
洛阳义安矿业有
321,308,451.00 321,308,451.00 321,308,451.00 50.50 50.50
限公司
义煤集团宜阳义
络煤业有限责任 212,324,884.00 212,324,884.00 212,324,884.00 49.00 49.00
公司
义煤集团李沟矿
89,026,443.00 89,026,443.00 89,026,443.00 51.00 51.00
业有限责任公司
义马煤业集团孟
津煤矿有限责任 334,352,236.00 334,352,236.00 334,352,236.00 100.00 100.00
公司
义煤集团供水供
1,464,954.00 1,464,954.00 62.50 62.50
供暖有限公司
4、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
110
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 7,686,828,528.15 8,115,301.23
其他业务收入 645,685,997.93 72,100.00
营业成本 5,635,873,184.60 4,819,304.83
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
煤炭采掘 7,686,828,528.15 5,044,722,953.63
通信 8,115,301.23 4,742,844.64
合计 7,686,828,528.15 5,044,722,953.63 8,115,301.23 4,742,844.64
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
煤炭 7,686,828,528.15 5,044,722,953.63
通信 8,115,301.23 4,742,844.64
合计 7,686,828,528.15 5,044,722,953.63 8,115,301.23 4,742,844.64
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
河南地区 7,686,828,528.15 5,044,722,953.63
江苏地区 8,115,301.23 4,742,844.64
合计 7,686,828,528.15 5,044,722,953.63 8,115,301.23 4,742,844.64
(5) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
（％）
客户 1 668,879,088.92 8.03
客户 2 567,571,824.50 6.81
客户 3 565,269,555.49 6.78
客户 4 472,104,180.85 5.67
客户 5 468,739,280.88 5.63
合计 2,742,563,930.64 32.92
5、 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 23,080,700.00 1,870,768.11
处置长期股权投资产生的投资收益 60,418,091.60
合计 23,080,700.00 62,288,859.71
111
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
义煤集团李沟矿业有限责任公司 23,080,700.00
江苏天智互联科技有限公司 1,000,809.63
南京欣网视讯信息技术有限公司 554,681.60
南京欣网视讯通信科技有限公司 315,276.88
合计 23,080,700.00 1,870,768.11 /
6、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 818,613,964.82 44,930,196.94
加：资产减值准备 14,352,496.47 -1,437,815.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 948,222,771.15 4,590,027.90
无形资产摊销 330,011,641.41 323,408.72
长期待摊费用摊销 1,117,457.00 12,580.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,461,405.33 810.55
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 67,786,753.47
投资损失（收益以“－”号填列） -23,080,700.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -131,129,665.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -120,519,092.83
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,222,049.44 -33,796,095.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -365,480,666.59 10,571,375.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -127,429,062.99 -5,030,207.66
其他 24,905,709.43
经营活动产生的现金流量净额 1,437,610,961.70 20,164,280.86
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,559,094,872.65 335,331,772.41
减：现金的期初余额 335,331,772.41 196,453,668.72
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2,223,763,100.24 138,878,103.69
(十五) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 -4,869,245.57 -25,091,693.89 -4,963,636.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 9,388,562.13 56,690,000.00
112
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,313,728.65 4,015,160.15
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -24,905,709.43 -28,144,392.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,372,953.83 4,595,249.71 -4,847,529.37
少数股东权益影响额 -2,148,587.57 -1,415,057.27 219,776.56
所得税影响额 5,568,184.88 9,234,012.36 -11,709,736.81
合计 -25,414,582.87 -27,418,159.17 35,388,873.94
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 30.57 1.56 1.56
扣除非经常性损益后归属于公司
31.18 1.59 1.59
普通股股东的净利润
113
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
十一、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的财务报表；
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长： 田富军
河南大有能源股份有限公司
2012 年 2 月 27 日
114
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案六：
关于公司 2011 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中勤万信会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为 128,254.17 万元，2011 年末可供股东分配利润为
231,678.55 万元。
依据《上市公司证券发行管理办法》及《河南大有能源股份有限
公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑公司发展规划，结合目
前公司的实际经营情况，公司拟定了 2011 年度利润分配预案：以 2011
年 12 月 31 日公司总股本 833,649,963 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 7 元（含税）进行分配，共计分配利润 583,554,974.10
元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
二 O 一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案七：
关于修订与控股股东签订的
《关联交易与综合服务协议》的议案
各位股东：
公司五届二次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于签订关联交易与综合服务协议及预计 2011 年关联交易金额的
议案》，经过一年的实际运行，需对已经签订的《关联交易与综合服务
协议》中的具体交易内容做了进一步完善和明确，现将有关修改内容
报告如下：
一、原协议第三部分（一）甲方向乙方提供的商品和服务中的项
目需新增一项（10 项）
修改后，新增一项内容为：
10、机电设备租赁
甲方向乙方提供机电设备租赁业务，设备租金由设备折旧、修理
费、管理费构成，对甲方及乙方执行同一标准。
二、对原协议第三部分（二）乙方向甲方提供的商品和服务中第
5 项房地产租赁进行了修改。
原协议（二）乙方向甲方提供的商品和服务第 5 项为：
5、房地产租赁
按双方协商一致的成本加成价执行，在成本基础上加价 5%。
现修改为：
5、房地产租赁与委托管理
房地产租赁费按双方协商一致的成本加成价执行，并加收一定比
例的托管服务费。
三、对原协议第五部分的第 1 条进行了修改
原协议第五部分第 1 条为：
1、本协议自 2011 年 1 月 1 日起执行。
现修改为：
1、本协议自 2012 年 1 月 1 日起执行，2011 年度协议自动终止。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
股东大会审议该议案时，关联股东义煤集团需回避表决。
以上议案，请审议。
附：关联交易与综合服务协议
1
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
二 O 一二年三月二十日
2
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河南大有能源股份有限公司
与
义马煤业集团股份有限公司
签订的
关联交易与综合服务协议
2012
3
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
本协议由下列双方于 2012 年 月 日 在河南省义马市签署：
甲方：河南大有能源股份有限公司
法定代表人姓名：田富军 职务：董事长
法定地址：河南省义马市千秋路 6 号
乙方：义马煤业集团股份有限公司
法定代表人姓名：武予鲁 职务：董事长
法定地址：河南省义马市千秋路 6 号
鉴于：
1、乙方是甲方的控股股东；
2、双方在生产经营及其员工生活方面需互相间提供一定的生产生活服务；
3、双方自愿以公平合理的价格提供对方所需的商品和服务，以满足双方正常的生产及生活需
要。
为了明确甲乙双方的权利义务，在平等互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议。本协议
旨在明确甲乙双方相互发生交易或提供服务时，必须信守的基本原则及范围。对于具体的商品和服
务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。
一、 基本原则
1、甲乙双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则，保证这类交易和服务以
正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益受到损害。
2、甲乙双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务，一方对其所提供的商品和服务收取合理
的费用，另一方亦应履行相应的支付义务。
3、甲乙双方向对方提供商品和服务的质量，将不得低于向任何第三方提供相同或相似商品和服
务的质量。
4、在一方履行本协议约定的服务时，对方应提供合理必要的协助。
4
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
二、定价及结算原则
1、综合服务费定价原则
（1）国家定价：实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；实行国家定价范
围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格为准。
（2）市场价：实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的近期市场价为准。
（3）成本加成价：若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
（4）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
2、本协议约定商品和服务费的具体金额，按实际发生量和服务单价核算。
3、一方如果需要调整商品单价和服务项目收费标准，要经对方书面认可。
4、综合服务费用结算原则
（1）根据实际发生额按月滚动结算或双方认可的结算周期进行结算。
（2）按月结算的项目，双方应于每月 12 日前，向对方支付上月应付款项；以双方认可结算周
期进行结算的，结算日期另行约定。
（3）一方不按规定如期支付有关商品价款或服务费用，逾期 30 日后，另一方可用书面形式要
求中止相应交易或服务。在收到该书面通知 5 日后，仍未支付有关服务费用，则相应交易或服务的
效力即告终止。但该效力的终止，并不影响此前已经发生的权利和义务。
5、甲乙双方在协商本协议的商品价款和服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
三、综合服务范围和计价标准
（一）甲方向乙方提供的商品和服务
1、供电
执行成本加成价，即网购价加 0.0248 元/度的管理费。
2、供水
按当地物价部门核准价执行：工业区用水 4.15 元/吨，经营服务用水 5.35 元/吨。
3、供热
按当地物价部门核准的 120 元/吨执行。
5
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
4、非上市单位煤炭业务委托管理
按 2 元/吨的标准收取煤炭业务委托管理费
5、物资采购代理
按采购额的 2％收取代理服务费。
6、矿山救护服务
服务费用依据需要服务煤矿的核定产能，按 1.5 元/吨收取矿山救护服务费。
7、通讯与网络服务
甲方向乙方提供固定电话、网络传输与维护业务，比照国家资费标准收费。
8、房地产租赁
按双方协商一致的成本加成价执行。
9、煤炭供应
执行当地市场价。
10、机电设备租赁
甲方向乙方提供机电设备租赁业务，设备租金由设备折旧、修理费、管理费构成，对甲方及乙
方执行同一标准。
（二）乙方向甲方提供的商品和服务
1、矿山医疗急救
依据需要提供矿山医疗急救的煤矿核定产能，按照 0.335 元/吨收取矿山医疗急救费用。
2、职工培训
按大客户标准收取培训费。
3、社保代理
乙方按约定对甲方员工及离退休人员的社会保险业务进行管理，按 120 元/人年收取管理费。
4、工程施工
按国家定额和当地市场价收取相应服务费。
5、房地产租赁与委托管理
6
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
按双方协商一致的成本加成价执行，并加收一定比例的托管服务费。
6、后勤服务
乙方按约定向甲方提供后勤服务，包括机关食堂、澡堂、宿舍、环卫绿化、幼儿教育、计划生
育和工农关系等。收费标准按双方协商一致的成本加成价执行，在成本基础上加价 5%。
7、电力、热力
乙方按国家定价向甲方销售电力；热力费执行成本加成价，在成本基础上加价 5%。
8、煤炭
乙方向甲方提供煤炭，按市场价销售。
9、水泥
按市场价销售。
10、材料配件
按市场价销售。
四、争议解决
1、甲乙双方就本协议及其履行而产生的一切争议，应首先通过友好协商方式解决。自争议发生
之日起的 30 日内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
2、当一方不能提供或不能完全提供本协议约定的义务时，应及时通知对方，并积极协助对方从
其他渠道获得相同或类似服务。
3、一方违反本协议和已签署的有关实施合同，致使对方遭受损失的，应当向对方承担相应的违
约责任。双方均有过错的，根据各自责任大小分别承担相应责任。
4、甲乙双方经综合分析和比较，如有第三方提供商品或服务的质量优于对方，有权选择从第三
方获取相同或相似商品或服务，同时以书面形式向对方发出终止该项交易的通知。
5、本协议部分条款的效力，依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效
力。
6、本协议未尽的商品和服务项目，可根据双方的具体需要另行签订协议。
五、期限
7
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
1、本协议自 2012 年 1 月 1 日起执行，2011 年度协议自动终止。
2、本协议自动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终止本协议。
六、文本及生效
1、本协议一式四份，甲方、乙方各执两份，具有同等法律效力。
2、本协议自甲乙双方授权代表签字盖章，并经双方股东大会审议通过后生效。
甲方：河南大有能源股份有限公司 乙方：义马煤业集团股份有限公司
（公章） （公章）
法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表
（签字）： （签字）：
8
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案八：
关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年日常
关联交易预计情况的议案
各位股东：
2011 年，公司管理层通过合理调配内部资源，带领广大员工不断
开拓创新、转型升级，各项经济指标均创历史新高。下面就 2011 年日
常关联交易执行情况和 2012 年度日常关联交易预计情况报告如下，请
予审议。
一、2011 年关联交易执行情况
2011 年度日常关联交易预计发生额 20.73 亿元、实际发生额 16.13
亿元。全年关联交易总额未超出年初预计值。具体项目明细如下：
1、公司向义煤集团及其关联方提供服务情况
序号 交易事项 定价类型 2011 年预计交易额(万元) 2011 年实际交易额(万元)
1 供电管理 市场价格 25000 25033.90
2 供水 协议价格 295 518.56
3 供暖 协议价格 615 724.63
4 煤炭业务委托服务 市场价格 840 728.00
5 物资采购服务 市场价格 340 245.50
6 矿山救护 协议价格 360 555.00
7 通讯与网络服务 市场价格 250 330.00
8 租赁 协议价格 100 731.50
9 煤炭供应 市场价格 112000 91029.00
小 计 139800 119895.18
2、义煤集团及其关联方向公司提供服务情况
序号 交易事项 定价类型 2011 年预计交易额（万元） 2011 年实际交易额(万元）
1 矿山医疗急救 协议价格 580 556.00
2 职工培训 协议价格 2400 1034.00
3 社保代理 协议价格 450 682.60
4 工程施工 协议价格 8800 11000.00
5 房地产租赁与托管 协议价格 1700 2052.00
1
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6 机关后勤服务 协议价格 2550 2526.00
7 电力热力 市场价格 10800 7271.00
8 煤炭供应 市场价格 30000 6381.00
9 水泥 市场价格 1600 986.42
10 材料配件 市场价格 8600 8963.00
小 计 67480 41452.02
二、2012 年度日常关联交易预计情况
根据 2011 年公司发生的关联交易情况和公司发展预测，预计 2012
年公司与义煤集团及其关联方之间发生的关联交易总额为 239,555 万
元。分别为：
1、公司向义煤集团及其关联方提供的商品和服务
2012 年，预计公司向义煤集团及其关联方提供供电、供水、供暖、
煤炭业务委托管理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房
地产租赁、煤炭供应、机电设备租赁等 10 项关联交易，预计关联交易
发生额为 192,295 万元。具体项目明细如下：
序 号 交易事项 定价类型 2012 年预计交易额（万元）
1 供电管理 市场价格 27000
2 供水 协议价格 500
3 供暖 协议价格 700
4 煤炭业务委托服务 市场价格 660
5 物资采购服务 市场价格 245
6 矿山救护 协议价格 510
7 通讯与网络服务 市场价格 370
8 房地产租赁 协议价格 44
9 煤炭供应 市场价格 162030
10 机电设备租赁 协议价格 230
小 计 192295
2、义煤集团及其关联方向公司提供的商品和服务
2012 年，义煤集团及其关联方向公司提供矿山医疗急救、职工培
训、社保代理、工程施工、房地产租赁、后勤服务、电力热力、煤炭、
水泥、材料配件等 10 项关联交易，预计关联交易发生额为 47,260 万
元。具体项目明细如下：
序号 交易事项 定价类型 2012 年预计交易额（万元）
2
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
1 矿山医疗急救 协议价格 580
2 职工培训 协议价格 1200
3 社保代理 协议价格 700
4 工程施工 协议价格 15000
5 房地产租赁与托管 协议价格 2100
6 机关后勤服务 协议价格 2700
7 电力热力 市场价格 6500
8 煤炭供应 市场价格 6500
9 水泥 市场价格 980
10 材料配件 市场价格 11000
小 计 47260
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
股东大会审议该议案时，关联股东义煤集团需回避表决。
以上议案，请审议。
附：2012 年日常关联交易预计
二 O 一二年三月二十日
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
2012 年日常关联交易预计
2012 年度，预计公司与义煤集团及其关联方之间发生的关联交易
总额为 239,555 万元。分别为：
一、公司向义煤集团及其关联方提供的商品和服务
2012 年，预计公司向义煤集团及其关联方提供供电、供水、供暖、
煤炭业务委托管理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房
地产租赁、煤炭、机电设备租赁等 10 项关联交易，预计关联交易发
生额为 192,295 万元。其中：
1、供电
标准：按成本加成价执行，即网购价加 0.0248 元/KWH 管理费。
管理费收取标准为 2007 年义煤集团供电单位的供电量与成本费用实
际发生量计算的结果。
金额：2011 年实际发生 25,033.90 万元，2012 年预计 27,000 万
元。
2、供水
标准：供水价格按当地物价部门核准价执行，工业区用水 4.15 元
/吨，经营服务用水 5.35 元/吨。
金额：2011 年实际发生 518.56 万元，2012 年预计 500 万元。
3、供热
标准：供热价格按当地物价部门核准的 120 元/吨执行。
金额：2011 年实际发生 724.63 万元，2012 年预计 700 万元。
4、煤炭业务委托管理
标准：按 2 元/吨标准执行。参照义煤集团近几年煤炭业务委托管
理收费标准和沪市 A 股煤炭企业煤炭业务委托管理收费标准确定。
2012 年预计煤炭业务委托管理 330 万吨。
金额：2011 年实际发生 728 万元，2012 年预计 660 万元。
5、物资采购代理服务
标准：按采购额的 2％收取代理服务费。义煤集团 2010 年采购中
心的采购量为 14 亿元，运营费用 2200 万元测算，实际采购费率为
1.57%。按照保护上市公司小股东利益原则，按采购额的 2％收取服务
费。2012 年预计采购量 1.2 亿元。
金额：2011 年实际发生 245.5 万元，2012 年预计 245 万元。
6、矿山救护服务
标准：参照河南省发改委、财政厅联合下发的《关于调整煤炭矿
山救护费有关问题的通知》[豫发改收费（2007）2087 号文]确定的标
4
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
准，按照 1.5 元/吨标准收取矿山救护服务，费用收取按需要服务煤矿
核定产能 340 万吨/年计算。
金额：2011 年实际发生 555 万元，2012 年预计 510 万元。
7、通讯与网络服务
标准：比照国家资费标准执行。
金额：2011 年实际发生 330 万元，2012 年预计 370 万元。
8、房地产租赁
标准：按成本加成价执行，在成本基础上加价 5%。
金额：2011 年实际发生 43.8 万元，2012 年预计 44 万元。
9、煤炭供应
标准：按当地市场价执行。主要销售对象为义煤集团控股或参股
的义翔铝业公司、水泥公司、义安电力公司、开祥化工公司、热电公
司等。
金额：2011 年实际发生 91,029 万元，2012 年预计 162,030 万元。
10、机电设备租赁
标准：设备租金由设备折旧、修理费、管理费构成，对公司和义
煤集团执行同一标准。
金额：2011 年实际发生 687.1 万元，2012 年预计 230 万元。
二、义煤集团及其关联方向公司提供的商品和服务
2012 年，义煤集团及其关联方向公司提供矿山医疗急救、职工培
训、社保代理、工程施工、房地产租赁、后勤服务、电力热力、煤炭、
水泥、材料、配件等 10 项关联交易，预计关联交易发生额为 47,260
万元。其中：
1、矿山医疗急救服务
标准：按以往年度实际发生额测定，按照 0.335 元/吨收取矿山医
疗急救服务，费用收取按需要提供矿山医疗急救的煤矿核定产能 1720
万吨/年计算。
金额：2011 年实际发生 556 万元，2012 年预计 580 万元。
2、职工培训
标准：按大客户标准收取培训费。
金额：2011 年实际发生 1,034 万元，2012 年预计 1,200 万元。
3、社保代理
标准：参照同行业和地方社保代理公司的执行标准，按 120 元/
人年收取管理费。社保代理人员为 58330 人。
金额：2011 年实际发生 682.6 万元，2012 年预计 700 万元。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
4、工程施工
标准：按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。主要为豫
西建设工程公司承揽大有能源在建项目工程施工。
金额：2011 年实际发生 11,000 万元，2012 年预计 15,000 万元。
5、房地产租赁及委托管理
标准：按成本加成价执行，在成本基础上加价 5%，并加收一定比
例的托管服务费。
金额：2011 年实际发生租赁费 1,570 万元，托管服务费 482 万元。
2012 年租赁预计 1,600 万元，托管服务费预计 500 万元。
6、后勤服务
标准：按成本加成价执行，在成本基础上加价 5%。义煤集团及其
关联方按约定向大有能源提供机关后勤一揽子服务，包括机关食堂、
澡堂、宿舍、环卫绿化、幼儿教育、计划生育和工农关系等。
金额：2011 年实际发生 2,526 万元，2012 年预计 2,700 万元。
7、电力热力
标准：电力执行国家定价；热力费执行成本加成价，在成本基础
上加价 5%。
金额：2011 年实际发生 7,271 万元，其中：电力 4,521 万元、热
力 2,750 万元。2012 年预计 6,500 万元，其中：电力 4,000 万元、热
力 2,500 万元。
8、煤炭
标准：执行市场价。主要是义煤集团参股的观音堂煤业公司、曹
跃矿业公司、华兴矿业向公司下属洗煤厂销售商品煤。
金额：2011 年实际发生 6,381 万元，2012 年预计 6,500 万元。
9、水泥
标准：执行市场价。
金额： 2011 年实际发生 986.42 万元，2012 年预计 980 万元。
10、材料配件
标准：执行市场价。主要是永翔工贸公司为公司下属煤矿提供的
材料配件等。
金额：2011 年实际发生 8,963 万元， 2012 年预计 11,000 万元。
6
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案九：
关于公司内部控制自我评价报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限公司
章程》，公司五届九次董事会已经审议通过了《河南大有能源股份有限
公司内部控制自我评价报告》，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司内部控制自我评价报告》
二 O 一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司
内部控制自我评价报告
河南大有能源股份有限公司全体股东：
根据《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》等相关规定，我们对河南大有能源有限公
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
司（以下简称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业
实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；
而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改
变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，
本公司将立即采取整改措施。
二、公司基本情况
公司是南京欣网视讯科技股份有限公司 2010 年重大资产重组后
迁址更名而来，其前身为江苏贝尔通信系统有限公司，由上海富欣通
信技术发展有限公司和自然人葛蓬蓬、马运山、祝建刚共同出资组建
的有限责任公司，注册资本为人民币 5,000,000.00 元，于 1998 年 1
月 15 日在南京高新技术开发区登记注册成立，企业法人营业执照号为
320191000002180。
2000 年 8 月 16 日江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视
讯科技有限公司,2000 年 9 月江苏欣网视讯科技有限公司在进行股权
转让、增加新股东的同时其注册资本变更为 26,400,000.00 元，公司
控股股东由上海富欣通信技术发展有限公司变更为富欣投资，江苏欣
网视讯科技有限公司于 2000 年 9 月 29 日办理工商变更登记手续。
2000 年 10 月 18 日经南京市人民政府宁政复[2000]98 号文批准，
江苏欣网视讯科技有限公司以 2000 年 9 月 30 日净资产按 1:1 比例折
股整体变更为南京欣网视讯科技股份有限公司。变更后的股本总额为
27,210,000.00 元，于 2000 年 11 月 21 日办理工商变更登记手续。
根据公司 2002 年 2 月 18 日召开的 2001 年度股东大会决议：以公
司 2001 年 12 月 31 日总股本 2,721 万股为基数，向全体股东每 10 股
送 4 股红股，共计金额 10,884,000.00 元；同时以任意盈余公积向全
体股东每 10 股转增 1 股，共计金额 2,721,000.00 元。通过上述以未
分配利润送红股、公积金转增股本后，公司股本总额增加到
40,815,000.00 元，于 2002 年 2 月 28 日办理工商变更登记手续。根
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]108 号文核准，公司于 2003 年 9 月 17 日向社会公众发行人民
币普通股（A 股）30,000,000.00 股,本次发行后公司的注册资本为
70,815,000.00 元，已于 2003 年 9 月 29 日办理工商变更登记手续。
根据公司 2004 年 8 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东大会决
议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 70,815,000.00 股为基数，每 10 股
转增 8 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本
56,652,000.00 元。转增股本后，公司注册资本增至 127,467,000.00
元，已于 2004 年 12 月 21 日办理工商变更登记手续。根据公司 2006
年 6 月 30 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分
置改革方案》，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非
流通股股东支的 3.0 股对价,共计 1,620.00 万股，以换取所持非流通
股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 7 月 10 日，对价股票上市
流通日为 2006 年 7 月 12 日。上述股权分置改革后,各股东持股比例为：
富欣投资 18.94%、南京贝豪科技有限公司 9.69%、中广有线 6.36%、
南京大学 4.29%、马运山 2.83%、沈雍钧 2.83%、社会公众股股东 55.07%。
2010 年 12 月 6 日，公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有
限公司发行股份购买资产方案获得中国证监会证监许可【2010】1752
号文核准；2011 年 1 月 27 日，公司更名为河南大有能源股份有限公
司；2011 年 2 月 24 日，股票简称由“欣网视讯”变更为“大有能源”。
公司经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭开采、洗选加工及批发；
住宿、餐饮；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定
的除外）；技术服务、咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）
二、 公司建立内部控制的目的和遵循的原则
(一) 公司建立内部控制的目的
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决
策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项
业务活动的健康运行；
3、通过建立良好的公司内部控制环境，严查漏洞、消除隐患，防
止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信
息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(二) 公司建立内部控制制度遵循的原则
1、遵法守规原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有
关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖
公司及子公司的各种业务和事项。
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务
事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理
保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠
正和处理。
5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。
三、 公司内部控制体系
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，分述
如下：
（一）内部环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《河
南大有能源股份有限公司章程》等相关规定，进一步完善了法人治理
结构和组织架构、内部审计、人力资源政策、企业文化，形成了科学
有效的职责分工和制衡机制。
1、 公司治理结构和组织架构
（1）股东大会
股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项
享有最高决策权。公司严格按照公司章程、《股东大会议事规则》等
规定，组织召开股东大会，充分保障公司股东在决定公司生产经营方
针、投资计划、修改公司章程、关联交易事项和制定利润分配方案等
重大事项的权利。
2011 年，公司按照相关规定召开了三次股东大会，股东大会的召
集和召开程序、表决程序均符合法律、法规及《河南大有能源股份有
限公司章程》的规定，会议记录保存完整。
3
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
（2）董事会
公司董事会依法行使企业的经营决策权，严格执行股东大会的决
议。公司董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门
委员会。公司董事会严格按照《公司法》、《河南大有能源股份有限
公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则，
规范运作，开展决策，并根据公司的业务特点和内部控制的要求，完
善了组织机构及基本制度建设，设置了相关职能管理部门，对各项业
务实行专业管理；公司独立董事以自身的专业知识和丰富的工作经历，
从保护社会公众股东的合法权益出发，充分发挥独立判断立场，在董
事会审议重大关联交易、聘任高级管理人员等可能影响中小股东利益
的相关议案前，均进行事前审核，并发表了独立意见。
（3）监事会
公司监事会由 8 名监事组成，其中职工监事 3 名，还需增补 1 名
非职工监事，监事会拟下次会议增补并提交股东大会审议表决。公司
监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员履行职责情
况、公司财务状况等进行监督，严格按照《公司法》、《河南大有能
源股份有限公司章程》等相关规定履行监督职责，保证了公司的规范
运作。
（4）管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责
制。总经理按《公司总经理工作细则》全面主持公司的日常工作，监
督、协调各部门的工作。公司目前有高级管理人员 7 名，分别按照职
责分工，以提升公司的绩效为目标，指挥、协调、管理、监督各职能
部门和分子公司，组织生产经营，完善管理机制，保证了公司生产经
营各环节的有效运转。公司设立了法律事务部、证券事务部、财务资
产部、人力资源部、内部审计部等职能部门。公司各部门责任权限划
分明确，相互配合和相互制约，信息沟通渠道畅通，形成了有效的互
相制衡机制，保证了公司经营活动的有序进行。公司组织架构图如下
所示：
4
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
2、内部审计
公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领
导下，依法独立开展内部审计、督查公司，行使审计职权，不受其他
部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职审计人员，对公司及下属
分子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，
对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。公司下属主
要分子公司也分别设置了专门的审计机构和审计人员负责对本单位经
营管理环节和内控执行情况进行过程监督，各相关部门及下属子公司
对内部审计的工作均必须进行支持和配合。
3、人力资源政策
公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训、激励。每年人力资
源部根据公司发展及各部门的人才需求计划，拟定公司的人才需求计
划，注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明，以保证公
司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的
职责和考核要求。在人员选聘和提拔时，不仅重视专业能力，而且关
注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期培训和定期考试，加强
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
技术和业务人员的专业水平。制订了一套科学合理的考核制度，对员
工的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行全面、
分级考核制度，建立了员工进入、晋升等机制。
4、企业文化
公司根据企业实际情况，广泛征集，确定了“真诚、同心、感恩
你我他”的企业价值观。公司紧紧围绕以企业价值观为核心的企业文
化体系，相关部门通过培训、开展各类企业文化活动等各种方式，使
公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定
了思想基础。
（二）风险评估
公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管
理、设备、采购等方面，通过建立内控制度和办法，将风险纳入管理
体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环
境，并将其纳入重点风险评估的范围。公司实施预算管理，每年公司
管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划，确定公司当年的经营
目标和计划经股东大会审议通过后遵照执行。通过全公司范围(含下属
子公司)的预算管理机制，各职能部门对本部门本年度发展的内、外部
风险进行识别和评估，并采取不同的风险应对策略。同时，财务资产
部、企业管理部、战略规划部等根据工作分工专题研究国家、地方的
政府动态，负责与行业监管部门沟通，能适时地收集到与公司发展的
政策变化动态并向管理层汇报，使公司能够及时的调整经营策略，从
而减少政策风险。
（三）控制活动
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了
一套完整、合法、有效的内部控制制度，主要包括：公司治理内控制
度、日常经营管理内控制度、生产技术管理制度、人力资源管理制度、
文化宣传管理制度等管理制度，基本涵盖了公司治理、日常经营、生
产安全、人力资源、政务与文化管理等各个环节，目前已基本形成规
范的管理体系。
1、建立健全内控制度
（1）公司治理内控制度
公司按照《公司法》和《河南大有能源股份有限公司章程》的规
定，制定了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《公司监事会议事会规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司董
事会战略委员会实施细则》、《公司审计委员会实施细则》、《公司
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
提名委员会实施细则》、《公司投资者关系管理工作制度》等一系列
管理制度，对公司股东大会、董事会、监事会以及董事会下属各委会
的职责分工进行了明确，保证了公司法人治理的健康运行。
(2) 公司经营管理内控制度
公司制定了《公司生产经营考核制度》、《公司财务管理制度》、
《公司物资供应管理制度》、《公司煤炭营销管理制度》、《公司信
息化建设管理制度》等一系列管理制度和《公司资金集中统一管理办
法》、《公司目标成本管理办法》、《公司资产管理办法》、《公司
储备资金管理办法》、《公司支护材料管理办法》、《公司煤质与选
煤管理办法》等管理办法，对公司经营管理的各个方面进行了明确规
定，对细化了经营管理的各个业务流程，制定了公司每个岗位管理人
员的岗位职责和分工，保证了公司经营管理的健康有序进行。
（3）安全生产技术内控制度
公司制定了《公司安全管理制度》、《公司安全质量检查管理制
度》、《公司生产技术管理制度》、《公司调度管理制度》、《公司
机电运输管理制度》等一系列管理制度和与之相配套的《公司隐患排
查治理实施办法》、《公司应急救援管理办法》、《公司重大隐患排
查治理责任追究实施办法》、《公司顶板管理办法》、《公司开拓进
尺管理办法》、《公司机电设务管理办法》等管理办法，针对公司安
全生产的各个环节建立了完善的操作办法，保证了公司安全管理的可
操作性，保证了安全管理的顺利进行。
（4）人事管理内控制度
公司制定了《公司劳动力管理办法》、《公司岗位绩效薪酬制度》、
《公司劳动合同管理办法》、《公司员工培训管理暂行办法》等制度，
并根据各岗位特点，制订了每个岗位的岗位职责说明书和考核制度，
建立了一套较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、
工资福利等管理办法，保证公司发展的稳定性和持续性。
（5）政务活动与企业内部控制
公司制定了《公司公文处理办法》、《公司档案机要管理制度》、
《公司诉讼管理办法》《公司新闻发布管理办法》、《公司精准安全
确认制实施办法》、《公司宣传思想工作考核评价办法》、《公司精
细化管理实施方案》等管理办法，对公司政务活动与企业文化建设的
各环节进行了明确规定，为有效规范企业政务行为和企业文化的形成
与贯彻提供了制度保障。
2、重点活动的控制
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(1)对公司财务的控制
公司和所属各分子公司均设有独立的财务会计部门，公司按照《企
业会计准则》的要求制定了公司的会计政策，并根据国家会计政策的
变动，适时变更公司会计政策，公司所属分子公司必须严格执行公司
会计政策，公司和所属分子公司均按照统一的会计核算体系和财务管
理体系进行核算和管理。
公司财务活动实行年度预算制，财务部门具体负责编制公司年度
计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部门财务人
员均具备相关专业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的
原则。各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺
利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营
决策提供了有力的数据支持。
公司对货币资金实行集中统一管理，并视不同情况采用不同的控
制模式，实行资金集中收付。货币资金实行预算管理，以“轻重有序，
安全为先、节支为本”的原则由公司财务总监负责资金整体运作的调
度和管理；对大额资金实行联签制度，规定了不同类别大额资金支出
的审批程序，保证了货币资金的安全；公司对资金管理工作建立责任
追究制度，各单位负责人为资金管理第一责任人，财务负责人为直接
责任人，保证了货币资金的安全完整。
公司推行目标成本管理，建立了完善的目标成本包保责任体系，
实现目标成本动监督与考核体系，逐步建立起四级成本核算与管理。
公司的各项财务活动实行定期报告制度。
（2）对子公司的控制
各子公司负责人均由公司管理人员担任，公司各职能部门对控股
子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权力，确保各子公司
在经营理念、企业文化、内部控制等方面与公司保持一致。公司对子
公司建立了完备的监督反馈机制和参与决策的机制。各子公司能严格
按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和业务扩展
情况，公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。
(3) 对关联交易的控制
公司制定了《公司关联交易管理制度》，规定了公司关联交易的
内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联
股东回避表决，并要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报
告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关
规定履行了相应的决策程序。
(4) 对外担保的控制
公司制定了《公司对外担保管理制度》，为加强公司对外担保业
务的管理，有效防范担保风险，并在《河南大有能源股份有限公司章
程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外
担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通
过，并规定违反《河南大有能源股份有限公司章程》对外担保给公司
造成的损失应当承担连带赔偿责任。公司指派专人负责对外担保的审
议程序及合同条款进行审核和备案，发现违规担保行为，及时向董事
会报告。公司不存在违反《上市规则》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的情形。
(5) 对募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管
理规定及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定，制定了《公司
募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或
变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
(6) 对外投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《河
南大有能源股份有限公司章程》以及《公司对外投资管理办法》中对
公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评
估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。重大投资
项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，
再根据项目大小，依据权责进行审议后由总经理、董事会或股东大会
审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，各相关部
门都会定期关注并做出反馈。
(7) 对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披
露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《公
司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内幕
信息知情人登记管理制度》，规定了信息披露的管理工作，明确了内
外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的
信息披露及时、准确、完整。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
(四) 信息与沟通
公司通过各类内部管理制度，并借助资讯系统，建立了有效的信
息收集系统和信息沟通渠道。公司财务资产部每周、每月定期向管理
层汇报周报、月报，以便管理层及时获悉公司经营的有关财务信息和
预算执行情况。证券事务部负责投资者关系管理事务，通过公告、股
东大会、公司网站、接待机构调研和媒体采访、接待投资者来电等多
种方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对
公司的了解和认同，有助于提升公司的治理水平。
(五) 内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司
依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会下设内部审计部，负责对公司及下属各分支机构、各
部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、
合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内
部控制制度的执行情况进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制
缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内
部控制重大缺陷，行使直接向董事会及其审计委员会、监事会报告的
职权。 通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，
提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、
内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内
部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。2011 年四季度内部审
计对公司及下属 21 个分子公司进行了财务收支和内部控制专项审计，
对检查中发现的问题出具了审计报告，提出了整改意见和管理建议，
公司扩下属分支机构均进行了认真整改，上报了整改报告，保证了公
司 2011 年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月
31 日的财务状况、2011 年度经营成果和现金流量。同时，公司的职能
部门，包括财务资产部、人力资源部、安全健康环保部、生产与装备
部等均有相应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具
有一定的监督和管理职能。
四、公司内部控制情况总体评价
董事会认为：通过自查，公司现有的内部控制制度较为完善、合
理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前
公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、
规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。
公司将在以后的经营期内进一步健全和完善内部控制制度，并使
其得到有效执行。
五、独立董事意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并
建立了较为完整的风险评估体系。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按
照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部
风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公
司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需按照《企业
内部控制基本规范》及配套指引的规定，进一步完善内部控制体系的
建设，加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并建立相关工
作制度和责任追究机制。
六、监事会意见
公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相
关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、
健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合
公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案十：
关于公司前次募集资金使用情况报告的
议 案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，需按照规定编制
前次募集资金使用情况报告。
经过对前次募集资金使用情况的核实，公司五届九次董事会审议
通过了《河南大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》（见附件），中勤万信会计师事务所就前述报告编制了《鉴证报
告》（见附件），现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
二O一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 公司基本情况
河南大有能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“大有能源”)
前身为南京欣网视讯科技股份有限公司，系经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2003]108 号文批准，向社会公众发行人民币普通股（A
股）并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码：600403。
根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准南
京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1752 号）同意，
核准本公司向义马煤业集团股份有限公司发行 706,182,963 股股份购
买其持有的部分煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产
及下属子公司的股权等。
2011 年 1 月 27 日，本公司收到河南省工商行政管理局核发的营
业执照，本公司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址
变更为“河南省义马市千秋路 6 号”。2011 年 2 月 24 日，经上海证券
交易所批准，公司证券简称变更为“大有能源”。
二、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证
监会令第 30 号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，
本公司董事会将截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况报
告如下：
1
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
（一）重大资产重组说明
本公司前次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两
部分组成：本公司向原控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至
基准日除现金外的全部资产及负债；同时，向义煤集团发行股份购买
其持有的煤炭业务相关资产。重大资产出售及发行股份购买资产两项
内容互为前提、互为条件、同步实施，具体内容如下：
1、重大资产处置
本公司根据与上海富欣投资发展有限公司(以下简称“富欣投资”)
签订的《重大资产出售协议》，以现金对价方式将截至 2009 年 12 月
31 日合法拥有的除现金外的全部资产及负债向富欣投资出售，出售资
产为本公司截至 2009 年 12 月 31 日的除现金外的全部资产、负债、业
务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的
一切权利和义务。2010 年 12 月 16 日，本公司、富欣投资与江苏欣网
视讯科技有限公司（以下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投
资指定其全资子公司江苏欣网为出售资产的具体受让方。
2、发行股份购买资产
本公司与义马煤业集团股份有限公司签署《非公开发行股份购买
资产协议》，本公司以向义马煤业集团股份有限公司增发新股的方式购
买义马煤业集团股份有限公司煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业
务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权，具体为义马煤业集团股份
有限公司千秋煤矿、义马煤业集团股份有限公司常村煤矿、义马煤业
集团股份有限公司跃进煤矿、义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿、
义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿、义马煤业集团股份有限公司石
2
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
壕煤矿、义马煤业集团股份有限公司新安煤矿及义马煤业集团股份有
限公司本部与煤炭业务相关的资产、债务以及义马煤业集团股份有限
公司持有的义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司 100%股权、洛阳义安
矿业有限公司 50.5%股权、义马煤业（集团）李沟矿业有限公司 51%
股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 49%股权、义煤集团供水
供暖有限责任公司 62.5%股权。根据中和资产评估有限责任公司出具
的中和评报字（2010）第 V1060 号《资产评估报告书》，截至 2009 年
12 月 31 日，本公司拟购买的义煤集团煤炭业务资产的评估值为
821,996.97 万元，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，
确认交易作价为 821,996.97 万元。根据《非公开发行股份购买资产协
议》，本公司向义煤集团发行股份的价格为本次重组预案董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.66 元/股，发行股份数量为
704,971,671 股。2010 年 5 月 11 日，本公司以每 10 股派现金红利
0.2 元（含税）进行了除权除息，除息调整后本次发行价格为 11.64 元
/股。发行股份数量为 706,182,963 股。
（二）资产权属变更情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。本公司和义煤集
团分别聘请会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为交割审计基准日对前
次重大资产重组的拟出售资产和拟购买资产进行审计并出具了审计报
告。
1、置出资产的交接情况
2010 年 12 月 16 日本公司、富欣投资与江苏欣网视讯科技有限公
司（以下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定其全资子
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
公司江苏欣网为出售资产的具体受让方；2011 年 1 月 20 日，本公司与
江苏欣网签署《资产出售及交割确认书》，双方确认，自确认书签定之
日（即 2011 年 1 月 20 日）起，本公司将拟出售资产出售给江苏欣网。
根据本公司和富欣投资签订的《重大资产出售协议》，自评估基准
日至交割日，拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产
生的亏损由上海富欣承担。根据《审计报告》， 过渡期内拟出售资产
产生亏损，交易对方已按照《重大资产出售协议》承担了上述亏损。
2、置入资产的交接情况
2011 年 1 月 20 日，本公司与义煤集团签署了《关于拟购买资产交
割的确认书》，双方确认，自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起购买资
产相关的一切权利与义务均属本公司，义煤集团对交付购买资产的义
务视为履行完毕，购买资产已由本公司控制。截止 2011 年 9 月 28 日，
义马煤业集团股份有限公司用于出资的 12 处房产和 48 辆车辆无法办
理过户至本公司，1 宗土地存在 6 平方米的面积差，下属子公司义煤
集团宜阳义络煤业有限责任公司 1 项在建工程、洛阳义安矿业有限公
司 5 处房产和 1 辆车辆无法完善产权手续，上述资产本次交易评估基
准日 2009 年 12 月 31 日的评估值为 13,452,160.13 元。义马煤业集团
股份有限公司已以现金形式对本公司进行了补偿。除此之外，交易涉
及购买资产的股权转让工商变更登记、资产产权变更登记已全部完成。
3、新增股份登记情况
2011 年 9 月 28 日，中勤万信会计师事务所就义煤集团以资产认购
本公司非公开发行股份事宜进行了审验，并出具了（2011）中勤验字
第 09061 号验资报告。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
2011 年 9 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了前次发行股份的过户登记手续，完成了本次向义煤
集团发行 706,182,963 股股份的过户登记手续。
（三）目标资产账面价值变化情况
根据本公司与义煤集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》，
本公司向义煤集团增发新股的方式购买义煤集团部分煤炭业务资产，
包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权。新
增股份购买的义煤集团煤炭业务资产过渡期内（自评估基准日 2009 年
12 月 31 日起至交割日）实现的全部收益由本公司享有；如果新增股
份购买的义煤集团煤炭业务资产过渡期内（自评估基准日 2009 年 12
月 31 日起至交割日）发生亏损，则该期间发生的亏损由义煤集团以现
金方式全额向本公司弥补。
前次发行股份购买的目标资产审计评估基准日为 2009 年 12 月 31
日，截止当日经审计的净资产为 190,419.16 万元。
前次发行股份购买的目标资产交割基准日为 2010 年 10 月 31 日，
截止当日经审计的净资产为 360,134.36 万元，较审计评估基准日净资
产增加了 169,715.2 万元，增长率为 89.13%，主要是目标资产实现净
利润和增加的专项储备所致。上述增加的净资产，于交割日当天，自
动归本公司所有。
（四）生产经营情况
前次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由计算机应用服务
业转变为煤炭采选业，前次发行股份购买的目标资产主要是生产和销
售煤炭产品，目前，目标资产生产经营稳定，已成为公司的主要利润
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
来源，本公司的盈利能力和持续发展能力得到极大提升。
（五）效益贡献情况
公司原有的业务规模偏小，利润不高，通过前次发行股份购买义
煤集团煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类
下属子公司的股权。本公司主营业务变更为煤炭开采及销售。目前，
煤炭产品已经成为公司主要的收入、利润来源。前次重大资产重组完
成后，公司经营业绩大幅增长。2010 年度本公司实现归属上市公司股
东净利润 118,094.30 万元，2011 年度本公司实现归属上市公司股东净
利润 128,294.65 万元。
（六）盈利预测的实现情况
1、盈利预测报告中利润预测数的实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]13 号）
的规定，前次发行股份购买资产时，本公司提供了《南京欣网视讯科
技股份有限公司备考盈利预测审核报告》（（2010）中勤审字第 03064-2
号）及《义马煤业集团股份有限公司拟认购欣网视讯股份之资产之盈
利预测审核报告》（（2010）中勤审字第 02052-2 号），对目标资产 2010
年度盈利进行了预测（以下简称“会计师对目标资产盈利预测”）。
2010 年度目标资产盈利预测实现情况如下表：
单位：万元
项目 目标资产 2010 年度
预测净利润数 97,747.68
实现数 118,094.30
差异数 20,346.62
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
项目 目标资产 2010 年度
实现率 120.82%
2、目标资产业绩承诺的实现情况
公司在重大资产重组时，为切实保障上市公司的利益，本次交易
资产注入方义煤集团已对拟注入资产 2010-2012 年期间盈利情况做出
如下承诺：
义煤集团所持拟购买资产 2010 年度、2011 年度和 2012 年度预测
的净利润分别为 95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。
自本次发行股份购买资产完成后，本公司在进行年度审计的同时，应
聘请具备相应资质的审计机构对目标资产同一年度实际净利润与购买
资产《评估报告》预测利润的差异情况，出具专项审核意见。若实际
实现净利润未达到上述盈利预测数，义煤集团以现金方式向本公司补
足预测净利润与实际净利润的差额。
2010 年度、2011 年度目标资产业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
项目 目标资产 2011 年度 目标资产 2010 年度
承诺净利润数 103,600.11 95,026.27
实现数 128,294.65 118,094.30
差异数 24,694.54 23,068.03
实现率 123.84% 124.28%
（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况
前次募集资金无变更情况。
三、 结论
综上，本公司前次重大资产重组已全面完成，本公司已实际控制
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
并使用注入资产，且该等资产运行状态良好，2010 年度、2011 年度均
超额完成盈利预测。特此报告。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中勤万信会计师事务所
中国 北京
二○一二年二月
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目 录
内 容 页 次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、河南大有能源股份有限公司关于前次募集资 3-8
金使用情况的报告
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
中勤万信会计师事务所
地 址 ： 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电 话 ：（ 86-10） 68360123
传 真 ：（ 86-10） 68360123-3000
邮 编 ： 100044
前次募集资金使用情况鉴证报告
（2012）中勤鉴字第 02004 号
河南大有能源股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河南大有能源股份有限公司（以下简称大有能源）截至
2011 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定编制前次募集资金使用情况报告是大有能源管理层的责任，这种责任
包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内控，以及确保
前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大有能源管理层编制的上述报告
发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保
证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情
况报告重鉴证报告大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们考虑了与前次募集资
金使用情况报告编制相关的内部控制，实施了询问、在抽查的基础上检查支持前
次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。我们
相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
四、鉴证结论
我们认为，大有能源管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》已经按照
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所
有重大方面如实反映了大有能源截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情
况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大有能源非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为大有能源非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料
一起上报。
中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李述喜
二○一二年二月二十七日 中国注册会计师：王 健
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案十一：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限
公司章程》的有关规定，现拟将《河南大有能源股份有限公司募
集资金管理办法》第二十六条：“本办法自董事会审议通过之日
起生效执行”修订为“本办法自股东大会审议批准之日起生效执
行”。
本议案已经公司五届九次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
以上议案，请审议。
附：《河南大有能源股份有限公司募集资金管理办法》
二 O 一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
河南大有能源股份有限公司
募集资金管理办法
为规范河南大有能源股份有限公司 (以下简称“公司”)募
集资金的管理和运用，提高资金使用效率，切实保护投资者的权
益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特
制定本管理办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金包括：公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须
按信息披露的募集资金投向和股东大会，董事会决议及审批程序
使用募集资金，并应根据有关法律法规及时披露募集资金的使用
情况和使用效果。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。
第四条 因违反国家法律法规及本制度的规定使用募集资
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
金，致使公司遭受损失时，视具体情况给予相关责任人行政处分；
必要时，相关人员应承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放原则是：坚持集中存放，便于
监督管理。
第六条 公司募集资金在具体存放时遵照以下规定执行：
（一） 募集资金存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简
称“募集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储；募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
（二）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告；
（三）募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必
要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督
原则下，经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一
投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第七条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管
协议(以下简称“协议”)。协议至少包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
2
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
保荐人；
（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄
送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提
前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金的使用，应严格按照本办法及公司有关规定
履行资金审批手续。
第九条 投资项目应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
使用计划使用募集资金。
第十条 投资项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，保
证各项工作按计划进度完成，资金使用部门应编制具体工作的进
度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经
理报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负
责组织实施。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
第十一条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有
关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额
度，由公司财务部依照公司相关规定履行资金支出审批手续。
第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出
现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务
所专项审计、保荐人发表意见，并经公司董事会审议通过后方可
实施。完成置换后两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董
事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额
10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通
过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收
入)在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审议
通过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募
集资金。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
7
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司将充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经董事会
和监事会审议通过，在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第二十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论
性意见。
第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出具专项审核报告。董事会应予以积极配合，承担必要
的费用。
董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司
募集资金管理存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
第六章 附 则
第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。
第二十六条 本办法自股东大会审议批准之日起生效执行。
第二十七条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司
章程的变化由董事会负责进行制度的解释和修订。
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案十二：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘中勤万信会计师事务
所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构,聘期为一年。
本议案已经公司五届九次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
以上议案，请审议。
二 O 一二年三月二十日
河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
议案十三：
关于公司以自有资金收购子公司义煤集团
宜阳义络煤业有限责任公司 51%股权的议案
各位股东：
为进一步加强河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有
能源”或“公司”）对义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以
下简称“义络煤业”）的控制，增加公司在义络煤业的权益，降
低义络煤业的经营管理成本，同时为履行 2010 年重大资产重组
审批期间关于解决义络煤业员工持股问题的承诺，公司拟受让自
然人陈永让持有的义络煤业 26.33%股权、自然人冉旭持有的义
络煤业 23.67%股权、郑州天瑞企业策划有限公司（以下简称“天
瑞企划”）持有义络煤业 1%股权。现将有关情况报告如下：
一、义络煤业基本情况
公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
注册地址：河南省洛阳市宜阳县解放东路
成立日期：2005 年 5 月 19 日
注册资本：人民币 8000 万元
法定代表人：苏红伟
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：410327110003276
税务登记证号：豫国税宜字 410327777979668
经营范围：矿山设备销售、原煤开采销售
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
股东情况：大有能源持有 49%股权，陈永让代表生产系统员
工及管理层员工持有 26.33%股权，冉旭代表后勤系统员工持有
23.67%股权，天瑞企划持有 1%股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，经中勤万信会计师事务所审计,
义络煤业总资产 52,723.93 万元、净资产 13,809.08 万元，2011
年 12 月末共计实现销售收入 47,393.82 万元，净利润 11445.21
万元。
二、义络煤业员工持股及代持股权的形成原因
义络煤业是根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导
小组《关于贯彻执行<中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步
做好资源枯竭矿山关闭破产工作的通知>有关问题的意见》
（[2000]33 号）等文件，在原义煤集团宜阳宜洛煤矿进行政策
性破产后，为安置职工利用破产企业剩余的有效资产设立的公
司。其中，宜洛煤矿生产系统 829 名职工，以其经评估的实物
资产量化的身份置换补偿金 1,865.33 万元及部分现金，并推选
代表代为出资；宜洛煤矿后勤系统职工 952 人，以其经评估的
实物资产量化的身份置换补偿金 1,893.30 万元，并推选代表代
为出资；形成了目前的职工持股和代持情况。
三、收购 51%股权的必要性
1、履行承诺的需要
义煤集团在煤炭业务资产重组南京欣网视讯科技股份有限
公司（后更名为大有能源）实现借壳上市时承诺：在上市后 18
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
个月内须收购义络煤业员工 50%股权。
2、降低经营管理成本的需要
简化义络煤业决策程序，提高义络煤业决策能力和决策效
率，优化资本结构。
3、大有能源自身发展的需要
收购义络煤业 51%股权，可提高公司的权益可采储量、权益
核定生产能力等，进一步强化对义络煤业的煤炭安全生产管理，
充分发挥大有能源在管理和技术方面的优势，实现公司利润最大
化。
四、股权转让交易对方及拟受让股权情况
1、自然人陈永让及其持股情况
陈永让目前担任义络煤业副总经理，代表生产系统员工及管
理层员工持有义络煤业 26.33%的股权。
2、自然人冉旭及其持股情况
冉旭目前担任义络煤业党委副书记、董事会秘书、纪委书记、
工会主席等职，代表后勤系统员工持有义络煤业 23.67%的股权。
3、天瑞企划及其持股情况
（1）天瑞企划基本情况
天瑞企划是 2009 年在河南省郑州市注册成立的一家有限责
任公司，注册资本 130 万元，法定代表人曹京，主要从事企业策
划业务，截止 2011 年 12 月，企业资产总额 140 万元。
（2）持股情况
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河南大有能源股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料
公司拟按照承诺收购自然人股东对义络煤业的持股与天瑞
企划进行沟通商议时，天瑞企划表示愿意在放弃优先购买权的同
时，一同向公司出售其持有的义络煤业 1%的股权。
五、其他事项
1、本次收购股权的定价
本次交易价格为经国有资产监督管理部门备案的评估值乘
以出让方持有义络煤业的股权比例。
2、本次收购股权公司需履行的批准程序
（1）本次收购行为经国有资产监督管理部门批复；
（2）资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（3）公司股东大会审议通过。
3、本次收购完成后，公司将持有义络煤业 100%股权。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，股东大会审议该议案时，关联股东义煤集团需回避表决。
以上议案，请审议。
二 O 一二年三月二十日
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