西南证券股份有限公司关于河南大有能源

    股份有限公司重大资产出售及

   发行股份购买资产暨关联交易之

        持续督导工作报告书




             独立财务顾问

          西南证券股份有限公司
             二〇一二年三月
                                 声     明
       2010 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准南京欣网视讯
科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2010]1752 号），核准南京欣网视讯科技股份有限公
司（以下简称“欣网视讯”）本次重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司
（以下简称“义煤集团”）发行 706,182,963 股股份购买相关资产。


       2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与上海富欣投资发展有限公司（以下简称“富
欣投资”）和义煤集团分别签署了关于资产交割的相关协议。

       西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的
有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并
结合上市公司 2011 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

       本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。

       本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况


    （一）关于本次资产出售及发行股份购买资产情况概述

    1、2010年3月25日，欣网视讯与上海富欣投资发展有限公司（以下简称“富
欣投资”）签署了《重大资产出售协议》，协议约定欣网视讯向富欣投资出售其
截至2009年12月31日的除货币资金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、
负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务（以下简称“拟出
售资产”）。

    根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第118号《资产评估报
告书》，以2009年12月31日为基准日，拟出售资产账面值6,922.71万元，评估值
14,158.12万元，作价14,158.12万元。

    2、2010年3月25日，欣网视讯与义煤集团签署了《发行股份购买资产协议》，
协议约定欣网视讯向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产（包括千
秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟
津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、
供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债）。

    根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1060号《资产评
估报告书》，以2009年12月31日为基准日，拟购买资产账面价值为194,151.28
万元，评估价值为821,996.97万元，公司向义煤集团发行706,182,963股，发行
价格为11.64元/股。

    （二）资产的交付、过户情况

    1、2010年12月16日，欣网视讯、富欣投资与江苏欣网视讯科技有限公司（以
下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定江苏欣网为出售资产的具
体受让方；2011年1月20日，欣网视讯与江苏欣网签署《资产出售及交割确认书》，
双方确认，自确认书签订之日（即2011年1月20日）起，欣网视讯将拟出售资产
出售给江苏欣网。
       2、2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与义煤集团签署了《购买资产交割确认书》，
双方确认，自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起，购买资产相关的一切权利与义
务均归属欣网视讯，义煤集团对交付购买资产的义务视为履行完毕（而不论届时
置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），购买资产已由欣网视讯实际控
制。


       3、2011 年1 月27 日，欣网视讯收到了河南省工商行政管理局核发的营业
执照，公司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址变更为“河南
省义马市千秋路6 号”，完成了公司名称和注册地址变更工作。
       4、2011 年 9 月 28 日，中勤万信出具《验资报告》（2011）中勤验字第
09061号，截至 2011 年 9 月 28 日，大有能源已收到义煤集团认缴股款，其中
股本为706,182,963元，大有能源本次增资后的注册资本为833,649,963元。
       5、截至2011 年9 月28日，交易各方已经完成了出售资产的实际交付和认购
股份资产的实际交付及过户登记手续。2011 年9月 29 日，公司向中国证券登记
结算公司上海分公司申请完成了拟购买资产对应的股份发行登记工作。

       （三）财务顾问核查意见

       本次欣网视讯重大资产重组所涉及的资产过户手续已经完成。


二、交易各方当事人承诺的履行情况


       （一）各方承诺及履行情况

       承诺 1、关于盈利预测的承诺

       就本次重组拟购买资产未来业绩，若 2010 年、2011 年和 2012 年实现的净
利润分别不低于 95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。如拟购
买资产经审计的实际净利润数未达到上述标准，其差额部分由义煤集团以现金向
上市公司补足，同时欣网视讯亦有权要求义煤集团以股份进行补偿，补偿方式详
见欣网视讯与义煤集团签署的《利润预测补偿协议之补充协议》。

       履行情况：根据中勤万信出具的《关于义马煤业集团股份有限公司注入资产
在 2010 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，拟购买资产 2010 年度实现净利润
118,094.30 万元，比《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中业绩
承诺盈利预测数 95,026.27 万元高出 23,068.03 万元。

     根据中勤万信出具的《关于义马煤业集团股份有限公司注入资产在 2011 年
度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 鉴 证 报 告 》， 拟 购 买 资 产 2011 年 度 实 现 净 利 润
128,254.17 万元，比《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中业绩
承诺盈利预测数 103,600.11 万元高出 24,654.06 万元。

     截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，义煤集团未出现违背
该等承诺的情形。




     承诺 2、关于股份锁定期的承诺

     就本次欣网视讯向义煤集团发行的股份，义煤集团承诺，本次认购的股份自
完成股权登记日之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。

     履行情况：2011 年 9 月 29 日，公司向中国证券登记结算公司上海分公司
申请完成了拟购买资产对应的股份发行登记工作。该部分股份的上市流通日为
2014 年 9 月 29 日。截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，义
煤集团未出现违背上述关于股份锁定的承诺。




     承诺 3、关于重组购买资产中资产瑕疵的承诺

     为避免拟购买资产中资产瑕疵可能给重组完成后上市公司带来的损失，保护
上市公司利益，义煤集团承诺：“若在本次重组实施时，上述资产仍存在瑕疵，
则本公司将按各资产对应的评估值以现金方式支付给上市公司，在剩余使用年限
内根据各资产对应的折旧进度将上述现金按年返还给义煤集团。若因上述资产瑕
疵问题给上市公司造成损失的，则相应资产对应的现金无需返还给义煤集团。”

     履行情况：截至本报告书签署之日，上市公司拟购买资产中有部分车辆、房
产和知识产权，尚未过户至上市公司名下。在审计基准日，上述车辆、房产的评
估值合计为 13,452,160.13 元，在本次重组实施时，义煤集团已按照上述资产
对应的评估值以现金方式补足给上市公司。截至本报告书签署日，义煤集团已履
行上述承诺。




    承诺 4、关于重组购买资产因超过核定产能给上市公司造成损失由义煤集团
承担的承诺

    义煤集团出具承诺：若因拟购买资产包含的本部各煤炭生产单位和子公司在
交割日前实际产量超过核定产能问题对欣网视讯本次重大资产重组构成障碍或
受到行政机关处罚，给欣网视讯造成损失的，义煤集团将赔偿欣网视讯相应损失。
义煤集团将督促并保障拟购买资产下属各煤炭生产单位守法经营，严格按照核定
产能进行生产，在交割日前不再发生上述情形。

    履行情况：过渡期内拟购买资产各煤矿不存在因超产问题受到行政机关处罚
而给上市公司造成损失的情形。




    承诺 5、关于减少同业竞争的承诺

    为了减少与上市公司之间的同业竞争，义煤集团承诺：

    “对于本次重组由于资产权属瑕疵等原因未能注入上市公司的煤炭生产主
体，在完善相关资产权属后，能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由
上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资
产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。

    对于本次重组时因尚未办理完毕相关生产手续，尚不具备生产能力的煤炭
生产主体，在其建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据其业务经营发
展需要将其收购。

    关于义煤集团作为河南省煤炭企业兼并重组的平台之一，在义煤集团重组
实施完成前将以义煤集团为主体进行整合，在义煤集团重组实施完成后将以上市
公司为主体进行整合。在义煤集团重组成功前取得的兼并重组煤矿的所有权、所
购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立
了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司
根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务
纳入上市公司或由上市公司经营管理。”

    为保证在未来可预期的期限内切实地解决同业竞争问题，就目前义煤集团
已经拥有的煤炭资产，义煤集团进一步承诺：

    I、 本次重组完成后，义煤集团将未纳入本次重组范围的煤矿生产经营单位
采取委托经营方式，由上市公司统一管理和对外销售。

    II、在本次重组完成后的一年内，义煤集团将促使上市公司以自有资金或其
他合法资金收购义煤集团持有新疆义煤昆仑能源有限责任公司、新疆大黄山豫新
煤业有限责任公司、义煤集团新义矿业有限公司的全部股权，解决上述公司的同
业竞争问题；

    III、 在本次重组完成后的两年内，义煤集团将促使上市公司以现金或发行
股份购买资产的方式，收购义煤集团青海义海能源有限责任公司、河南铁生沟煤
矿、阳光煤矿、鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司、山西晋义矿业有限公
司、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、山西蒲县南湾强
肥煤业有限责任公司的权益，解决上述公司或煤矿的同业竞争问题；

    VI、如果在本次重组完成后两年内义煤集团仍然不能完全解决前述同业竞
争问题，义煤集团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤矿资产，全部出让给河南省
的其他煤炭企业，彻底解决同业竞争问题。

    履行情况：

    2012 年 2 月 16 日，大有能源召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟募集资金用于购买义煤集团
及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权。

    截至本报告书签署之日，上述承诺处于正在履行过程中。
    承诺 6、关于规范关联交易的承诺

    为规范关联交易，义煤集团已出具《关于关联交易承诺函》，承诺如下：“（1）
不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优
先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害公司利益的行为；（4）就义煤集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生
的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相
关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

    履行情况：截至本报告书签署之日，上述承诺处于正在履行过程中，义煤集
团未出现违背上述承诺的情形。




    承诺 7、关于保证上市公司独立性的承诺
    本次重组完成后，义煤集团将成为上市公司的控股股东。为了保持重组完成
后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，义煤集团（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
    “（一）保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司
以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
    2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
    3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    （二）保证上市公司资产独立完整
    1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
    2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
    3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
    （三）保证上市公司的财务独立
       1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
       2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
       3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其
控制的其他企业兼职。
       4、保证上市公司依法独立纳税。
       5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
       （四）保证上市公司机构独立
       1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
       2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
       （五）保证上市公司业务独立
       1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
       2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
       3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务。
       4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”

       履行情况：截至本报告书签署之日，义煤集团未出现违背上述承诺的情形。




       8、关于义络公司股权代持的承诺。

       义络公司股东中，陈永让代表义络公司生产系统员工及管理层持有公司
2,106.70 万元，李军代表义络公司后勤服务系统员工持有公司 1,893.30 万元股
权。为解决上述股权代持问题，义煤集团承诺，在本次重组完成后的 18 个月内，
将促使上市公司本着平等、自愿原则收购李军（代表义络煤业后勤服务系统员工）
代持的义络煤业 23.67%股权、陈永让（代表义络煤业生产系统员工及管理层）
代持的义络煤业 26.33%的股权（以下统称“代持股权”）。如在上述期限内，
上市公司不能完成代持股权的收购，则义煤集团将采取其他符合法律规定的方式
解决义络煤业代持股权问题。

    履行情况：

    2012 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以
自有资金收购子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 51%股权的议案》。收
购完成后，大有能源将拥有义络煤业 100%股权。河南省国资委出具《关于大有
能源收购义络公司员工 50%股权的批复》，原则同意发行人收购义络煤业员工
50%的股权。

    截至目前，上述承诺处于正常履行过程中。

    （二）财务顾问核查意见

    1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

    2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

    3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。


三、盈利预测的实现情况


    （一）盈利预测概述

    根据中勤万信出具的《关于义马煤业集团股份有限公司注入资产在 2010 年
度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，拟购买资产 2010 年度实现净利润 118,094.30
万元，比《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中业绩承诺盈利预测
数 95,026.27 万元高出 23,068.03 万元。

    根据中勤万信出具的《关于义马煤业集团股份有限公司注入资产在 2011 年
度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 鉴 证 报 告 》， 拟 购 买 资 产 2011 年 度 实 现 净 利 润
128,254.17 万元，比《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中业绩
承诺盈利预测数 103,600.11 万元高出 24,654.06 万元。

     （二）财务顾问核查意见

     截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，义煤集团未出现违背
该等承诺的情形。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


    1、报告期经营情况回顾

     2011 年，公司经理层紧紧围绕公司高端制定的发展战略，秉承“真诚，同
心，感恩你我他”的企业精神，发扬开拓创新、从严求实、顽强拼搏精神，圆满
完成了 2011 年的任务目标。

     根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第 02093 号审计报告，公司 2011 年
度实现净利润 128,254.17 万元。

    2、报告期内公司经营管理情况

     报告期内，公司在多个方面都取得了较好的发展，具体如下：

     一是科学组织煤炭生产。2011 年，公司根据企业发展实际，按照"强基固
本"的思路，坚持抓基层、打基础，高度重视发展质量。一年来，公司全面加强
系统升级完善，科学制订产量计划，合理安排煤炭生产。各生产矿井按照公司的
生产计划，加强生产组织，狠抓开拓掘进，确保了采掘接替正常，特别是耿村矿、
常村矿、新安矿、杨村矿、跃进矿等单位精心组织，均较好地完成了生产任务，
为企业科学发展做出了积极贡献。

     二是煤炭销售稳步增长。一年来，公司加强销售理念创新，强化市场开发，
科学制订销售策略，加强与战略用户的合作，加强路矿合作，狠抓煤质管理，讲
诚信、重服务，开创了销售工作新局面。销售部门抓住社会煤炭需求增长的有利
时机，积极推行煤炭置换、外购销售和竞价销售等全新销售模式，科学调配，取
得了不错的销售业绩。
    三是经营管理规范有序。2011 年，公司深入推进战略成本管理，将战略成
本管理与全面预算管理有机结合，成本的精细化管理水平得到了有效提升。各基
层单位不断增强降本增效意识，推动工作创新，取得了显著成效。

    四是安全基础不断巩固。一年来，公司不断加强安全管理，加大安全投入，
提升了安全工作标准；不断强化责任意识，加大责任追究力度，大力开展安全质
量标准化建设和"五优"创建，安全基础不断巩固。但由于矿井采深的增加、地质
条件的复杂变化，去年发生了千秋矿"113"冲击地压自然灾害事故，给企业造
成了重大损失和极其不好的影响，也给公司敲响了安全警钟。

   3、市场环境分析

   重组后的公司是立足于煤炭产业的企业。随着行业竞争的日趋激烈以及产业
结构的不断创新，在未来的几年里，调结构、促升级仍将是煤炭工业今后一个时
期的主要任务。中长期看，能源需求将继续增长。我国目前正处于工业化中期阶
段，清洁能源、可再生和新能源将加快发展。水电、核电、风电、天然气等增速
加快，但由于基数小，总量仍不大。在未来相当长的时期内煤炭和火电仍然是我
国的主要一次和二次能源。在中国的能源结构中，煤炭仍将占据主要地位。在当
前和未来较长的时期内，河南省以煤为主的能源结构难以改变，煤炭工业发展对
保障全省能源安全和国民经济发展具有重要作用。目前河南已进入重工业化发展
阶段，能源需求继续较快增长，这为煤炭工业的发展提供了机遇。

   4、公司优劣势及风险分析

    优势：未来十几年，我国将继续推进工业化、城镇化发展，将拉动能源化
工产业较快发展。我国“煤为基础，多元发展”的能源战略长期难以改变，需要
继续加强大型煤炭生产基地和亿吨级大型煤炭企业的建设。重组后的公司所处的
区位和交通优势，加上较好的产业基础，具备加快发展的条件和较强的竞争优势，
具有加快发展的机遇。河南省地处中原，连接东部和西部地区，在国家经济发展
中具有承东起西的重要地位；是我国重要的交通运输枢纽，背靠晋陕煤炭主产区，
面向华东和中南缺煤地区，是北煤南运、西煤东运的前沿，为保障全国煤炭调运
和供需平衡起到重要作用。随着我国煤炭布局战略西移步伐加快，以及华东和中
南地区煤炭供应缺口的加大，河南省要加强煤炭工业基础地位、稳定煤炭生产规
模，在全国煤炭供应体系中，继续担负承接东西和掩护战略西移的作用。河南省
战略地位为重组后的公司发展提供了机遇。

    风险：宏观经济及价格波动风险，安全生产风险，煤炭开采成本不断上升，
经营压力增大。


五、公司治理结构与运行情况


    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的要
求，进一步加强了对各项治理细则及内控制度的执行力度，不断完善公司法人治
理并提高公司规范化运作水平。自公司 2011 年 1 月份实施完成公司重大资产重
组工作以来，公司严格执行中国证监会《关于加强上市公司专项治理活动有关事
项的通知》的规定和要求，进一步完善了公司的专项治理活动及治理制度的建设，
具体情况如下：

    1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会规则》的要求
通知和召开股东大会，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股
东的合法权利和平等地位。

    2、控股股东与公司：公司的控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间
接干预公司的重大决策及生产经营活动。

    3、董事与董事会：2011 年，由于重大资产重组的需要，公司按照《公司章
程》进行了董事会换届选举，并修订了《董事会议事规则》与《独立董事工作制
度》，董事会的选聘程序、人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设
四个专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），
就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。公司董事会按照《董事会议事规则》
及《独立董事工作制度》规范运作，各位董事忠实、诚信、勤勉地履行了职责，
公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。

    4、监事与监事会：2011 年，由于重大资产重组的需要，公司换届选举了新
的监事会。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公
司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事
规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，
有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。

    5、信息披露与透明度：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事
长为信息披露工作的第一责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照
《信息披露管理制度》的要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，
公司按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地
进行信息披露。

    通过对公司治理结构的不断完善，公司董事会董事、经营管理层高管的守法
合规经营管理意识在不断的学习和实践中得到夯实和加强，公司的决策机制、管
理水平、动作规范和法人治理结构得到极大改善和提高，公司的可持续发展得到
有效的保障。




六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


    经本财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至
目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存
在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签署页）




项目主办人：

               童   星                      葛晓云




                                        西南证券股份有限公司

                                           2012 年 3 月 13 日