证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2012-022
河南大有能源股份有限公司
关于避免同业竞争有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”、 大有能源”）
前次重大资产重组时，控股股东义马煤业集团股份有限公司（以
下简称“义煤集团”）尚有部分煤炭资产未注入公司，就上述资
产重组时未注入公司的原因、现阶段采取的避免同业竞争的措
施、拟注入公司的计划及明确的时间表等相关事项，说明如下：
一、公司前次重大资产重组时未注入资产的具体情况及未注
入原因如下表：
义煤集团
状 态 公司/矿井名称 未注入原因
权益比例
本次非公开发行拟收购资产
义煤集团巩义铁生沟煤业 原为河南省铁生沟煤矿，因未改制成有限责任
100%
有限公司 公司，产权未过户至义煤集团名下
另一股东农六师国有资产经营有限责任公司拟
新疆大黄山豫新煤业
49% 将其持有的 51%股权注入上市公司百花村
在产 有限责任公司
（600721，SH），其能否完成重组存在不确定性
通过义海
天峻义海能源煤炭经营
能源持股 采矿权未办理至名下
有限公司
100%
采矿权未办理至名下，
未投产 义煤集团阳光矿业有限公司 100%
未办理土地证以及其他开采所需证照
其他资产
破产重组矿井，存在职工持股情形，
陕县观音堂煤业有限公司 14.27%
最终权益人超过 200 人
在产 破产重组矿井，存在职工持股情形，
渑池曹跃矿业有限责任公司 24.74%
最终权益人超过 200 人
义煤集团天新矿业 破产重组矿井，存在职工持股情形，
20%
有限责任公司 最终权益人超过 200 人
自身未拥有采矿权，占用的土地及使用的
义煤集团华兴矿业有限公司 100%
房产的权利人均为义煤集团
与另一股东就出资形式和股权结构未达成一致
义煤集团新义矿业有限公司 55%
意见
义马煤业集团青海省义海能源 由于当地对煤炭需求较小，
100%
有限责任公司大煤沟煤矿 目前处于亏损阶段
由于部分矿井生产规模较小，
新疆屯南煤业有限责任公司 50%
双方股东正协商拟进行技改扩建
中联润世新疆煤业有限公司 60% 未取得土地使用权证等证照
襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司 60% 正在从事资源整合，未实际开展生产经营活动
山西义鸣矿业有限公司 35% 正在从事资源整合，未实际开展生产经营活动
目前处于资源详查阶段，仅由义煤集团按照预
李沟-樊村煤炭勘查项目 100%
未投产 测资源储量缴纳了价款，不具备开采条件
及资源 目前处于资源详查阶段，仅由义煤集团按照预
新安煤田新义井田深部煤详查 100%
整合矿 测资源储量缴纳了价款，不具备开采条件
井 目前处于资源详查阶段，仅由义煤集团按照预
河南省新安煤田新义二井深部煤详查 100%
测资源储量缴纳了价款，不具备开采条件
目前由义煤集团对符合生产条件的矿井进行技
义煤集团河南省资源整合矿井
改，对不符合生产条件的矿井进行关闭
为义煤集团在新疆设立的投资平台，
新疆义煤昆仑能源有限责任公司 100%
未实际从事生产经营
新疆义鑫昆仑矿业有限责任公司 90% 未取得采矿权
为义煤集团在山西设立的投资平台，
山西晋义矿业有限公司 100%
未实际从事生产经营
澳大利亚坤谦国际能源有限公司
其它 （Australia Kunqian international 100% 目前未拥有采矿权
energy Co.,Ltd）
通过义海
青海天木能源集团有限公司 能源持股 公司采矿权已转让
51%
鄂托克前旗鑫泰苏家井
60% 公司采矿权已转让
矿业有限责任公司
二、重组完成至今义煤集团新增煤炭资源情况及减少同业竞
争的措施
（一）增加的资源情况
1、重组万基控股集团有限公司所属新安县郁山煤矿等 5 家
煤矿
根据河南省煤炭资源整合政策，万基控股集团有限公司所属
新安县郁山煤矿等 5 家煤矿由义煤集团进行整合。2012 年 1 月 4
日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于义煤
集团重组万基控股集团有限公司所属新安县郁山煤矿等 5 家煤
矿的批复》（豫国资规划［2012］3 号），同意义煤集团与万基控
股集团有限公司共同成立 5 家公司，均由义煤集团控股 51%，万
基控股集团有限公司参股 49%，并通过新成立的 5 家公司分别购
买 5 家煤矿全部资产。上述 5 家煤矿可采储量共计 3,100 万吨，
核定产能共计 131 万吨/年。截至目前，已成立了义煤集团新安
县郁山煤业有限公司、义煤集团新安县渠里煤业有限公司和义煤
集团新安县云顶煤业有限公司等 3 家公司。
2、成立义煤集团洛阳义鑫矿业控股有限公司
义煤集团洛阳义鑫矿业控股有限公司为义煤集团与洛阳金
鑫投资集团有限公司共同投资设立之公司，注册资本 5,000 万
元，其中义煤集团持股 51%，洛阳金鑫投资集团有限公司持股
49%。该公司拟参与当地煤炭资源整合。
3、河南省新安煤田新义二井深部煤详查
2011 年 10 月，河南省国土资源厅与义煤集团签署《协议书》，
向义煤集团定向配臵河南省新安煤田新义二井深部煤详查，由义
煤集团按预期提交的煤炭资源量 3 亿吨，以每吨 4 元的价格，在
2011-2015 年分期支付预付款。
4、成立澳大利亚坤谦国际能源有限公司
澳大利亚坤谦国际能源有限公司为义煤集团在澳大利亚设
立的投资平台，拟从事煤炭资源及相关投资，截至目前，未实际
开展业务。
义煤集团增加以上煤炭资源主要是因为：（1）当地政府指定
义煤集团作为资源整合主体兼并重组当地煤炭资源，以及为更好
参与当地资源整合成立的公司。以上 1、2、3 即属于该等情形；
（2）义煤集团一直致力于取得更多资源，较早即进行海外资源
取得的尝试，而公司重大资产重组尚未完成，因此由义煤集团作
为主体进行谈判及相关工作。以上 4 即属于该等情形。
（二）减少同业竞争的措施
1、通过本次非公开发行，将具备条件的煤炭业务资产注入
公司。
2、义煤集团原持有山西煤炭运销集团义达矿业有限公司 40%
股权于 2011 年 11 月 22 日完成注销。
3、义煤集团原通过山西晋义矿业有限公司持有山西蒲县南
湾强肥煤业有限责任公司 51%股权，后将山西蒲县南湾强肥煤业
有限责任公司包括采矿权在内的全部资产转让给山西蒲县黑龙
强肥煤有限公司。山西蒲县南湾强肥煤业有限责任公司已于 2012
年 2 月 22 日办理完毕注销登记。
4、鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司
鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司（以下简称“苏家
井矿业”）原持有内蒙古自治区鄂托克前旗苏家井煤炭资源精查
的《探矿许可证》（证号：T155200807010617）及内蒙古自治区
鄂托克前旗苏家井南煤炭资源精查的《探矿许可证》（证号：
T155200807010674）。根据内蒙古自治区人民政府《关于落实国
家能源局［2009］1260 号会议纪要实施方案的批复》（内政字
［2009］220 号），苏家井矿业属于被整合对象，2010 年 6 月 29
日，苏家井矿业与中国双维投资公司、神华宁夏煤业集团有限责
任公司签订《探矿权转让协议》，约定：苏家井矿业将苏家井、
苏家井南探矿权转让给中国双维投资公司及神华宁夏煤业集团
有限责任公司。2011 年 10 月 15 日，苏家井矿业与中国双维投
资公司和神华宁夏煤业集团有限责任公司合资成立的内蒙古维
华矿业有限责任公司签订《探矿权转让合同》，约定：苏家井矿
业将其持有的上述探矿权以 49,950 万元转让予内蒙古维华矿业
有限责任公司，苏家井矿业指定义煤集团收款。根据义煤集团提
供的凭证，义煤集团已收到苏家井矿业探矿权 88%的转让价款，
余款尚待办理完毕探矿权转让手续后支付。
根据义煤集团的说明，苏家井矿业的探矿权转让手续正在办
理过程中。探矿权转让手续完成后，义煤集团拟转让所持苏家井
矿业的股权或将其注销。
（三）截至目前，除公司和本次拟收购资产外义煤集团的资
源储备情况
状 态 可采储量（万吨） 核定产能（万吨/年）
在产 38,391.59 763
未投产 92,377.00 -
已验收资源整合煤矿 11,661.03 848
义煤集团目前在产、与上市公司构成实质上同业竞争的产能
为 763 万吨，可采储量为 38,391.59 万吨。剩余的可采储量
104,038.03 万吨未具备生产条件。
三、现阶段采取的避免同业竞争的措施
为避免上述同业竞争可能给公司带来的不利影响，在上述资
产全部注入公司前的过渡期内，对生产矿井，其生产经营及销售
由公司托管。
1、托管范围：义煤集团除公司外的全部生产矿井及所在的
开发主体
2、托管的主要内容
（1）公司有权向被托管主体推荐新的董事、监事候选人。
（2）公司决定被托管主体的经营计划和投资方案；通过委
派的义煤集团参股公司董事，对参股公司的经营计划和投资方案
提出相关建议，行使相应职权。
（3）被托管主体生产的煤炭委托公司代理销售，就同一品
种、同一市场的煤炭需求公司优先签订销售合同。
（4）对于被托管主体，煤炭销售纳入公司统一管控范围，
其因安全生产产生的安全事故等经济责任均由被托管资产自行
承担。
（5）根据被托管主体每年的实际煤炭销售量及义煤集团持
有被托管资产的权益比例，按照每销售 1 吨煤炭 2 元的标准，
向义煤集团收取托管费用。
四、上述资产拟注入公司的计划及明确的时间表
状 态 公司/矿井名称 解决措施及时间
本次非公开发行完成后
陕县观音堂煤业有限公司
2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
渑池曹跃矿业有限责任公司
2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
义煤集团天新矿业有限责任公司
2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
义煤集团华兴矿业有限公司
在产 2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
义煤集团新义矿业有限公司
2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
义马煤业集团青海省义海能源有限责任公司大煤沟煤矿
2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
新疆屯南煤业有限责任公司
2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
中联润世新疆煤业有限公司
3 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司
3 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
山西义鸣矿业有限公司
3 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
未投产 李沟-樊村煤炭勘查项目
3 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
新安煤田新义井田深部煤详查
3 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
河南省新安煤田新义二井深部煤详查
3 年内由上市公司收购
资源整 本次非公开发行完成后
义煤集团河南省资源整合矿井
合矿井 2 年内由上市公司收购
本次非公开发行完成后
新疆义煤昆仑能源有限责任公司
2 年内由上市公司收购或转让
本次非公开发行完成后
新疆义鑫昆仑矿业有限责任公司
2 年内由上市公司收购或转让
本次非公开发行完成后
山西晋义矿业有限公司
2 年内由上市公司收购或转让
其它
澳大利亚坤谦国际能源有限公司 在取得煤炭矿业权后
（Australia Kunqian international energy Co.,Ltd） 2 年内由上市公司收购或转让
目前正在办理股权转让手续，
青海天木能源集团有限公司
预计 6 个月内办理完毕
拟进行注销或转让，预计 6 个
鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司
月内办理完毕
五、义煤集团补充出具的关于避免同业竞争的承诺及可行性
（一）义煤集团出具的避免同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，根据未注入公司资产的具体情况，
就避免与公司之间可能存在的同业竞争问题，义煤集团出具补充
承诺：
“1、本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营
的上市公司。
2、对于间接持有的青海天木能源集团有限公司股权，将尽
快办理股权转让手续，对所持的鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限
责任公司股权尽快办理注销或转让手续。
3、对于所持的中联润世新疆煤业有限公司、襄汾县沙女沟
煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、李沟-樊村煤炭勘
查项目、新安煤田新义井田深部煤详查、河南省新安煤田新义二
井深部煤详查股权或拥有权益的资产，在本次非公开发行完成后
3 年内由上市公司收购。对于澳大利亚坤谦国际能源有限公司，
在取得煤炭矿业权后 2 年内由上市公司收购或转让。
4、对除上述情形外的其他股权或拥有权益的资产，本公司
将在本次非公开发行完成后两年内尽快依法完善相关资产权属
以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件后，通过合适
的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源的资产，将通
过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与大有能源之间
的同业竞争。
5、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争
的业务，本公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知中所指
定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则本公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予
否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果本公司由此获得的
商业机会和业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关
系，如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条
件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源
在适当时机以适当的方式注入大有能源。”
（二）上述承诺的可行性
1、公司重大资产重组完成后，义煤集团已积极采取措施，
通过注入上市公司、转让股权等方式解决了与公司间的部分同业
竞争；对其余资产，义煤集团已根据各资产的实际情况提出了可
行的解决措施，积极对相关资产的权属进行完善，对股权结构不
清的积极与其他股东方协商，未来公司将积极督促义煤集团履行
承诺，在相关资产完善时尽快注入公司。
2、目前公司具有良好的盈利能力，未来可以通过现金或发
行股份购买资产等方式收购义煤集团符合条件的资产。若上述措
施及承诺得到有效实施，将有效避免义煤集团与公司之间的同业
竞争。
特此公告
河南大有能源股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日