证券代码：600403         证券简称：大有能源          编号：临 2012-023

                 河南大有能源股份有限公司
           第五届董事会第十四次会议决议暨召开
             2012 年第二次临时股东大会的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

于 2012 年 6 月 7 日以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会

议。11 名董事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了审议。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南

大有能源股份有限公司章程》的规定。

     经与会董事认真审议，通过了以下决议：

     一、审议通过了《关于制定<河南大有能源股份有限公司未

来三年股东回报规划（2012-2014 年）>》

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发[2012]37 号）中关于完善现金分红工作的规

定，董事会在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、资

金成本、外部融资环境等因素，并在充分考虑公司目前及未来盈

利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融

资环境等情况的基础上，对公司未来三年的股东回报规划进行认

真的论证后，同意通过《河南大有能源股份有限公司未来三年股

东回报规划（2012-2014 年）》。

     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                  1
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于修改<河南大有能源股份有限公司章

程>的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发[2012]37 号）中关于完善现金分红工作的规

定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案

的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透

明度，拟对公司《章程》修订如下：

    （1）修改公司《章程》第一百五十七条

    原文：

    第一百五十七条   公司应实施积极的利润分配政策。在公司

现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以

现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的

有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有

条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会

未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立

董事应当对此发表独立意见。

    修改为：

    第一百五十七条   公司应实施积极的利润分配政策。公司盈

利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的
                             2
利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展。公司一般按照年度进行利润分配。公

司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式分配股利。

    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于

母公司可供股东分配利润的 26%。在利润分配政策及方案制定或

调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别

是中小股东）的意见。

    （2）在公司《章程》第一百五十七条后加入

    第一百五十八条   公司董事会结合公司具体经营数据，充分

考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需

求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年

度分配方案。

    公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之

二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审

议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的

方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出

决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

    （3）在公司《章程》第一百五十八条后加入

    第一百五十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、

投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变

化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东
                            3
权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

    调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经

董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见

后，提交股东大会批准。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投

票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

    修改后本条以后条款顺延。

    公司《章程》其他条款内容不变。

    公司董事会同意提请股东大会审议以下事项：

    （1）同意修订公司《章程》的有关条款；

    （2）授权公司董事会全权办理本次修订公司《章程》的相

关监管部门核准事宜（如有）及工商登记变更事宜。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的

议案》

    同意于 2012 年 6 月 25 日召开 2012 年第二次临时股东大会，

具体情况如下：

    1、会议基本情况:

    （1）会议召集人：公司董事会

    （2）会议时间：2012 年 6 月 25 日（星期一）上午 9 时
                             4
    （3）会议地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室

    （4）会议召开方式：现场表决

    2、会议议题

    （1）审议《关于制定<河南大有能源股份有限公司未来三年

股东回报规划（2012-2014 年）>的议案》

    （2）审议《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>的

议案》。

    3、出席会议人员：

    （1）公司股东。凡 2012 年 6 月 18 日下午股票交易结束后

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公

司股东可参加投票，因故不能出席会议的，可以委托代理人出席；

    （2）本公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师。

    4、会议登记办法：

    （1）登记时间：2012 年 6 月 21 日—6 月 22 日，上午

9:00—11:00 下午 2:00—4:00

    （2）登记地点：河南省义马市千秋路 6 号大有能源公司证

券事务部

    （3）登记手续：

    A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海股票账

户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东

签署或盖章的授权委托书、上海股票账户、代理人本人身份证办
                              5
理登记手续。

    B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、

上海股票账户、加盖公章的法人股东营业执照复印件、能证明法

定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议

的，代理人还须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面委托书办理登记手续。

    C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日

不晚于股东大会召开前一工作日）。

    5、其他:

    （1）联系方式

    电话：0398—5887735

    传真：0398—5897007

    邮编：472300

    联系人：王干 张晓明 孙春甫

    （2）会议费用

    会期半天，与会股东交通、通讯、食宿费自理。

    附：《授权委托书》和《参会回执》

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。




 特此公告。
                            6
河南大有能源股份有限公司董事会

            二○一二年六月七日




        7
                           授权委托书
      兹全权委托       先生（女士）代表本人出席河南大有能源股

  份有限公司2012年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方

  式代为行使表决权：

                   议案名称                   同意   反对   弃权

一、《关于制定<河南大有能源股份有限公司未来

三年股东回报规划（2012-2014 年）>的议案》


二、《关于修改<河南大有能源股份有限公司章

程>的议案》

      注：请在对应的意见栏用“√”表示。

      本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

      委托人（签名、盖章）

      委托人身份证号码或营业执照代码：

      委托人上海股票账户：

      委托人持股数：

      委托日期：

      受托人（签名）：

      受托人身份证号码：




                                8
                         参会回执
   截止2012年6月18日，我单位（个人）持有河南大有能源股

份有限公司股票      股，拟参加贵公司2012年第二次临时股东大

会。

   上海股票帐户：

   持有股数：

   出席人姓名：

   个人股东签字：

   法人股东盖章：



                                           年    月   日




                             9
              河南大有能源股份有限公司
        未来三年股东回报规划（2012-2014 年）
    河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于

成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重

投资回报的稳定性和连续性。为了进一步增强公司现金分红的透

明度，提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司制定了未来

三年股东回报规划（2012-2014 年）。具体内容如下：

    一、股东回报规划制定的考虑因素

    公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定，着眼长

远和可持续发展，在综合分析煤炭行业特点、公司发展战略、投

资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立

对股东持续、稳定、合理的回报机制。

    二、股东回报规划制定的基本原则

    （一）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，

实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股

东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    （二）公司一般按照年度进行利润分配。

    （三）公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方

式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

归属于母公司可供股东分配利润的 26%。

                           10
    （四）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程

中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

    三、股东回报规划制定的决策机制

    公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处

阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特

别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。

    公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之

二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

    股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网

络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。

    股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

    （一）公司盈利并符合公司业务发展对资金需求的前提下，

按年度进行利润分配。

    （二）公司年度利润分配，可以采取现金或股票与现金相结

合的方式。

    （三）公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于公司

当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 26%。


                            11
    五、公司未分配利润的使用原则

    公司综合考虑目前及长远经营发展需要及公司全体股东利

益，拟将未分配资金用于以下项目。

    1、实施煤炭主业的战略并购，增加公司资源储备，提高公

司核心竞争力，保证企业持续稳定发展。一是在未来几年内拟通

过发行股份购买资产、和自有资金购买资产等方式收购义煤集团

符合条件的煤炭资产；二是将积极在国内寻求增加煤炭资源储

备，并计划在澳大利亚等海外国家开拓煤炭资源。

    2、拟计提任意盈余公积，增强企业抗风险能力。公司拟提

取一定比例的任意盈余公积金，增加公司的资本积累，增强企业

抵御风险的能力，同时也为公司后续发展提供动能。

    3、拟将未分配利润用于扩大股本规模。公司拟将未分配利

润的一部分用于扩大公司的股本规模，增加公司股票的流动性。

在满足公司业务发展对资金需求的前提下，公司留存的未分配利

润投入能够为股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业务规模，

提升盈利能力的同时，促进公司快速、稳定发展，使股东资产保

值增值，最终实现股东利益最大化。




                           12