股票代码：600403                    股票简称：大有能源




        河南大有能源股份有限公司


 2012年第二次临时股东大会会议材料




                   二〇一二年六月
 河南大有能源股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料



                     河南大有能源股份有限公司
                  2012 年第二次临时股东大会议程
                                主持人：田富军


 时间：2012 年 6 月 25 日上午 9：00
 地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
序号                                   议 程                  备注
       （1）主持人宣布会议开始；
 1     （2）主持人宣读到会股东、股东代表人数及代表有表决
       权的股份数额。
       提请股东大会审议以下议案：
       （1）审议《关于制定〈河南大有能源股份有限公司未来
       三年股东回报规划（2012-2014 年）〉的议案》，请工
 2
       作人员宣读该议案；
       （2）审议《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>
       的议案》，请工作人员宣读该议案。
       （1）股东大会审议议案，并可提出质询意见；
       （2）推选监票人（2 名股东代表及1名监事）；
 3     （3）股东大会对议案进行投票表决；
       （4）休会；
       （5）统计票数。
       （1）复会，宣布现场表决结果；
 4     （2）询问股东对现场表决结果是否有异议；
       （3）律师宣读见证《法律意见书》。
 5     宣布大会闭幕，请出席会议的董事签署会议记录和决议
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议案一：


            关于制定《河南大有能源股份有限公司

    未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的议案
各位股东：
      为了进一步增强河南大有能源股份有限公司（以下简称“公
司”）现金分红的透明度，提高现金分红水平，提升对股东的回
报，公司制定了《河南大有能源股份有限公司未来三年股东回
报规划（2012-2014 年）》。
      以上议案，请审议。
      附件：河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》




                                            二 O 一二年六月二十五日
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附件：

                    河南大有能源股份有限公司
          未来三年股东回报规划（2012-2014 年）
      河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于
成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注
重投资回报的稳定性和连续性。为了进一步增强公司现金分红
的透明度，提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司制定
了未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。具体内容如下：

      一、股东回报规划制定的考虑因素

      公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定，着眼
长远和可持续发展，在综合分析煤炭行业特点、公司发展战略、
投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。

      二、股东回报规划制定的基本原则

      （一）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，
实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

      （二）公司一般按照年度进行利润分配。

      （三）公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的
方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
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现的归属于母公司可供股东分配利润的 26%。

      （四）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过
程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意
见。

       三、股东回报规划制定的决策机制

      公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所
处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。

      公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之
二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

      股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网
络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。

      股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       四、公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

      （一）公司盈利并符合公司业务发展对资金需求的前提下，
按年度进行利润分配。

      （二）公司年度利润分配，可以采取现金或股票与现金相
结合的方式。
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      （三）公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于公
司当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 26%。

      五、公司未分配利润的使用原则

      公司综合考虑目前及长远经营发展需要及公司全体股东利
益，拟将未分配资金用于以下项目。

      1、实施煤炭主业的战略并购，增加公司资源储备，提高公
司核心竞争力，保证企业持续稳定发展。一是在未来几年内拟
通过发行股份购买资产、和自有资金购买资产等方式收购义煤
集团符合条件的煤炭资产；二是将积极在国内寻求增加煤炭资
源储备，并计划在澳大利亚等海外国家开拓煤炭资源。

      2、拟计提任意盈余公积，增强企业抗风险能力。公司拟提
取一定比例的任意盈余公积金，增加公司的资本积累，增强企
业抵御风险的能力，同时也为公司后续发展提供动能。

      3、拟将未分配利润用于扩大股本规模。公司拟将未分配利
润的一部分用于扩大公司的股本规模，增加公司股票的流动性。

      在满足公司业务发展对资金需求的前提下，公司留存的未
分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业
务规模，提升盈利能力的同时，促进公司快速、稳定发展，使
股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
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议案二：

 关于修改《河南大有能源股份有限公司章程》的议案

各位股东：
      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）中关于完善现金分红工作
的规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分
配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红
工作的透明度，拟对公司《章程》进行修订（具体见附件《河
南大有能源股份有限公司章程修正案》）。
      以上议案，请审议。
      附件：《河南大有能源股份有限公司章程修正案》




                                              二 O 一二年六月二十五日
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 附件：

            河南大有能源股份有限公司章程修正案

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）中关于完善现金分红工作
的规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分
配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红
工作的透明度，拟对公司《章程》修订如下：

      （1）修改公司《章程》第一百五十七条

      原文：

      第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。在公
司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证
监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决
定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

      公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。

      修改为：
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      第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。公司
盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司一般按照年度进行利润
分配。公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式
分配股利。

      公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于
母公司可供股东分配利润的 26%。在利润分配政策及方案制定
或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特
别是中小股东）的意见。

      （2）在公司《章程》第一百五十七条后加入

      第一百五十八条 公司董事会结合公司具体经营数据，充
分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，
制定年度分配方案。

      公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之
二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会
审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合
的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案
做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
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利（或股份）的派发事项。

      （3）在公司《章程》第一百五十八条后加入

      第一百五十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大
变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

      调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，
经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意
见后，提交股东大会批准。

      股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场
投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表
决权的 2/3 以上通过。

      修改后本条以后条款顺延。

      公司《章程》其他条款内容不变。