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                                     关于
                       河南大有能源股份有限公司
                   二零一二年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书




致：河南大有能源股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《河南大有能
源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，就公司 2012 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格及
出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于公司第五届董事会第十四次会议决议以及根据上述决议内容刊
登的公告，本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的
陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。


    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事


                                        1
实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及大有能源公司
章程，就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需的文件公告，并依法对所出具的法
律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。基
于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集和召开


    （一） 本次股东大会的召集


    2012 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第十四次会议做出决议，同意召集和
召开 2012 年第二次临时股东大会。2012 年 6 月 9 日，公司在《中国证券报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告《河南大有能源股份有限公司第五
届董事会第十四次会议决议暨召开 2012 年第二次临时股东大会的公告》（以下简
称“《股东大会通知》”），决定于 2012 年 6 月 25 日召开 2012 年第二次临时股东
大会。


    经核查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
    1、 会议基本情况，包括会议召集人、会议时间、会议地点及会议召开方式；
    2、 会议议题；
    3、 出席会议人员及股权登记日；
    4、 会议登记办法，包括登记时间、登记地址及登记手续；
    5、 会议联系方式等其他事项。


    本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间和通知方式以及《股东
大会通知》所列内容均符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。


    （二） 本次股东大会的召开


    本次股东大会按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2012 年 6
月 25 日上午 9:00 在河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室以现场投票表决的
方式召开。除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的部分
董事、监事及高级管理人员亦出席或列席了本次股东大会。


    本次股东大会由公司董事长田富军先生主持，符合公司章程关于股东大会会


                                      2
议主持的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股
东大会规则》及公司章程的规定。


   二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格


   （一） 本次股东大会的召集人


    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。


   （二） 股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）


    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席本次股东大会的股东代表的资格进行了验证。


    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东代表共 3 名，代表股份共
706187463 股，占公司股份总额的 84.71%。上述人员均为本次股东大会股权登记
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东代表，有关
授权委托手续符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东代表均具备出席本次股东大会的合
法资格。


   （三） 其他出席会议人员


    除股东代表外，其他出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、部分监事
和董事会秘书。公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。


   三、 本次股东大会审议的议案


    根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：


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   1、 《 关 于 制 定 < 河 南 大 有 能 源 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2012-2014 年）>的议案》；


   2、 《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>议案》。


    经核查，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。


   四、 本次股东大会的表决程序和表决结果


   （一） 现场投票表决


    本次股东大会采取现场记名投票的方式就列入本次股东大会议程的议案逐
项进行了表决，并按照公司章程的规定进行了监票、计票，当场公布表决结果。


   （二） 表决结果


    列入本次股东大会议程的议案共 2 项，各议案的表决结果如下：


   1、 《 关 于 制 定 < 河 南 大 有 能 源 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2012-2014 年）>的议案》


    本议案同意 706187463 股，占出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权股
份总数的 0%。


    2、 《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>议案》


    本议案同意 706187463 股，占出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权股
份总数的 0%。



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    根据现场投票统计结果，本次股东大会审议的议案获得通过。出席本次股东
大会的股东代表均未对表决结果提出异议。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。


   五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和
出席股东大会人员的资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；本次
股东大会的表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份，无副本。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《关于河南大有能源股份有限公司二零一二年第二次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）




                                   北京市竞天公诚律师事务所（公章）




                                     律师事务所负责人：
                                                            赵    洋



                                             经办律师：
                                                           张     冰




                                                           聂     玫




                                                  二零一二年     月    日