证券代码：600403         证券简称：大有能源          编号：临 2012-038


                   河南大有能源股份有限公司
         关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、
“大有能源”)根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于
对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专
项检查的通知》（豫证监发【2012】329 号）文件精神，对公司
股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如
下：

一、义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）重大
资产重组承诺

       1、盈利预测承诺

       就公司 2010 年重大资产重组事项，义煤集团承诺公司购买
资产 2010 年、2011 年及 2012 年预测的净利润分别为 95,026.27
万元、103,600.11 万元及 106,168.58 万元。

       承诺期限：2010 年-2012 年

       2010 年和 2011 年公司购买资产均已实现承诺利润，截止公
告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

       2、解决同业竞争承诺

       义煤集团承诺，将在未来两年内逐步分期分批将未纳入上
市公司的煤炭资产装入上市公司，如果在重大资产重组完成后两

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年内义煤集团仍然未能完全解决同业竞争问题，义煤集团承诺将
剩余的未纳入上市公司的煤炭资产，全部出让给河南省的其他煤
炭企业，彻底解决同业竞争问题。

    承诺期限：2013 年底前

    作为履行上述承诺的措施之一，2012 年公司通过非公开发
行股票购买资产的方式收购义煤集团下属铁生沟煤矿 100%股权、
阳光煤矿 100%股权、大黄山煤矿 49%股权以及义海能源持有的天
峻义海 100%股权,截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发
现存在违反承诺的情况。

    3、规范关联交易承诺

    为规范关联交易，义煤集团承诺如下：“①不利用实际控制
和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；②不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达
成交易的优先权利；③将以市场公允价格与公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害公司利益的行为；④就义煤集团及其下
属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行
合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详
细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

    承诺期限：属于持续性承诺。

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    4、独立性承诺

    义煤集团承诺将保持上市公司在人员、资产、业务、财务、
机构等五个方面的独立性。

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    承诺期限：属于持续性承诺。

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    5、公司规范性承诺

    义煤集团承诺，在 2010 年重大资产重组完成后的 18 个月
内，将促使上市公司本着平等、自愿原则收购李军（代表义络煤
业后勤服务系统员工）代持的义络煤业 23.67%股权、陈永让（代
表义络煤业生产系统员工及管理层）代持的义络煤业 26.33%的
股权。

    承诺期限： 2013 年 3 月底前

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    6、股份锁定承诺

    义煤集团承诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让所
拥有的股份。公司在锁定期内如实施送股、转增股本，相应增加
的股份一并锁定。上述股份已经向中国证券登记结算有限公司上
海分公司办理锁定。

    承诺期限：2011 年 9 月 29 日-2014 年 9 月 29 日

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

二、大有能源再融资义煤集团承诺

    1、补偿承诺

    义煤集团承诺：若天峻义海因本次非公开发行交割日前实
际产量超过核定产能问题受到行政机关处罚，给天峻义海或大有
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能源造成损失的，义煤集团将无条件全部赔偿天峻义海或大有能
源的相应损失（包括行政罚款及因此产生的所有费用）。对本次
非公开发行交割日后实际产量可能超过核定产能问题受到行政
机关处罚的，由天峻义海或大有能源自行承担。

    承诺期限：大有能源非公开发行购买资产交割日前

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    2、解决同业竞争承诺

    为彻底解决同业竞争，义煤集团承诺要点如下：1、本公司
确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营的上市公司。2、
对于间接持有的青海天木能源集团有限公司股权，将尽快办理股
权转让手续，对所持的鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司
股权尽快办理注销或转让手续。3、对于所持的中联润世新疆煤
业有限公司、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有
限公司、李沟-樊村煤炭勘查项目、新安煤田新义井田深部煤详
查、河南省新安煤田新义二井深部煤详查股权或拥有权益的资
产，在本次非公开发行完成后 3 年内由上市公司收购。对于澳大
利亚坤谦国际能源有限公司，在取得煤炭矿业权后 2 年内由上市
公司收购或转让。4、对除上述情形外的其他股权或拥有权益的
资产，本公司将在本次非公开发行完成后两年内尽快依法完善相
关资产权属以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件
后，通过合适的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源
的资产，将通过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与
大有能源之间的同业竞争。5、本公司及所控制的企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开
采、经营业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知大
有能源，在通知中所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用

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该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果大有能
源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如
果本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对大有能
源主营业务的竞争关系，如大有能源有收购意愿且符合上市公司
全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会
已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入大有能源。

    承诺期限：具体见公司 2012 年 5 月 19 日《 关于避免同业
竞争有关事项的公告》

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    3、资产瑕疵补偿承诺

    义煤集团承诺：义煤集团阳光矿业有限公司、义煤集团铁
生沟煤业有限公司、新疆大黄山豫新煤业有限公司以及天峻义海
能源煤炭经营有限公司对本次拟置入上市公司未办理或无法完
毕权属证书的资产拥有完整权利。若因未办理或无法办理完毕权
属证书的资产给河南大有能源股份有限公司造成损失的，义煤集
团以本次交易中的评估值补偿。

    承诺期限：持续性承诺

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    4、不存在资金占用承诺

    义煤集团承诺：义煤集团及其控制的主体不存在对公司本
次再融资拟购买资产的资金占用情形。承诺函出具之日起及公司
本次收购完成后，义煤集团及其控制的主体也不会违规占用再融
资拟购买目标资产的资金。

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    承诺期限：持续性承诺。

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    5、盈利预测承诺

    义煤集团承诺若本次大有能源非公开发行拟购买资产 2012
年合计的净利润实际实现数未达到 45921.19 万元，则在具备相
应资质的审计机构对购买资产 2012 年度财务报告出具审计意见
的 2 个月内，义煤集团将以现金方式向大有能源补足实际实现净
利润数与净利润预测数之间的差额。

    承诺期限：大有能源购买资产 2012 年度财务报告出具审计
意见的 2 个月内。

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

    6、关联交易承诺

    义煤集团承诺：1、尽量避免大有能源及其子公司与义煤集
团及其控制的其他企业之间发生关联交易；2、不利用实际控制
人、控股股东地位及影响谋求大有能源及其子公司在业务合作等
方面给予义煤集团及义煤集团控制的其他企业优于市场第三方
的权利；3、不利用公司实际控制人、控股股东地位及影响谋求
义煤集团及义煤集团控制的其他企业与大有能源及其子公司达
成交易的优先权利；4、义煤集团及义煤集团控制的其他企业将
以市场公允价格与大有能源及其子公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害大有能源及其子公司利益的事情；5、就义煤集
团及其控制的其他企业与大有能源及其子公司之间将来可能发
生的关联交易，义煤集团将督促该等交易履行合法决策程序，按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
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关联交易实施指引》、《河南大有能源股份有限公司章程》、《河南
大有能源股份有限公司关联交易管理制度》的要求及时详细进行
信息披露。

    承诺期限：持续性承诺。

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。

三、大有能源再融资承诺

    大有能源承诺：待国家和河南省对煤炭企业医疗保险移交
地方出台具体操作方案后，公司将会及时纳入社会统筹，并将在
生育保险纳入社会统筹后及时为员工缴纳生育保险。

    承诺期限：待国家和河南省对煤炭企业医疗保险移交地方
出台具体操作方案后，公司将及时办理相关事项。

    截止公告日，该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反
承诺的情况。



    特此公告。




                           河南大有能源股份有限公司董事会

                                   二〇一二年二月二十九日
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