河南大有能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司
联合主承销商：中原证券股份有限公司
二〇一二年十一月
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 1
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 3
二、本次发行股票的基本情况.................................................................................... 4
三、本次发行的申购和配售情况................................................................................ 4
四、发行对象的基本情况............................................................................................ 7
五、本次发行的相关当事人...................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东情况比较................................................................ 15
二、本次非公开发行股票对公司的影响.................................................................. 16
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见.............................................................................................................................. 20
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................... 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 20
第四节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 21
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 29
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
非公开发行股票、本次发 河南大有能源股份有限公司 2011 年度非公开
指
行、本次非公开发行 发行 A 股股票
河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股
本发行情况报告书 指
票发行情况报告书
大有能源、发行人、公司 指 河南大有能源股份有限公司
西南证券、保荐机构、主承
指 西南证券股份有限公司
销商
中原证券 指 中原证券股份有限公司
控股股东/义煤集团、 指 义马煤业集团股份有限公司
义煤集团阳光矿业有限公司，为义煤集团全资
阳光矿业 指
子公司
义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司，为义煤集
铁生沟煤业 指
团全资子公司
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司，为义煤集
豫新煤业 指
团参股公司
天峻义海能源煤炭经营有限公司，为义海能源
天峻义海 指
全资子公司
实际控制人/河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
董事会 指 河南大有能源股份有限公司董事会
股东大会 指 河南大有能源股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南大有能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
河南大有能源股份有限公司非公开发行履行了以下程序：
1、2012 年 2 月 9 日，河南省国资委出具编号为：2012-10（10-1）、2012-10
（10-2）、2012-10（10-3）、2012-10（10-4）的国有资产评估项目备案表，对本
次非公开发行募集资金拟购买的目标资产的评估报告进行备案。
2、2012 年 2 月 16 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2012 年 3 月 1 日，本次非公开发行方案经河南省国资委《关于河南大有
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权［2012］19 号）批准。
4、2012 年 3 月 6 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
5、2012 年 7 月 23 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
6、2012 年 8 月 23 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证
监许可【2012】1120 号《关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票
的批复》。
7、2012 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（天健验（2012）8-14 号）。根据验资报告，截至 2012 年 10 月
26 日，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为
8,000 万元。
8、2012 年 10 月 26 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
和保荐费用共计 150,026,100.00 元后的资金 7,388,973,900.00 元划转至发行
人指定的募集资金专项账户内。2012 年 10 月 29 日，中勤万信会计师事务
所出具了《验资报告》（（2012）中勤验字第 10046 号）。根据验资报告，
截止 2012 年 10 月 29 日止，发行人募集资金总额为 7,539,000,000.00 元，
扣除发行费用 159,492,856.00 元，募集资金净额为人民币 7,379,507,144.00
元，其中：股本为 361,756,238.00 元，资本公积为 7,017,750,906.00 元。
9、2012 年 11 月 7 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式
2、股票面值：1 元
3、发行数量：36,175.6238 万股
4、发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第八次
会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 21.54 元/股。
2012 年 4 月 11 日，发行人实施 2011 年度利润分配，每股派发现金红利 0.70
元，本次非公开发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于 20.84 元/股。
本次非公开发行价格为 20.84 元/股，为发行底价的 100%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
7,539,000,000.00 元，扣除发行费用 159,492,856.00 元，募集资金净额为人民币
7,379,507,144.00 元。
三、本次发行的申购和配售情况
发行人与西南证券、中原证券通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书
66 份，发送对象包括：公司前 20 大股东（截至 2012 年 9 月 14 日 15:00）、20
家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其它有意向的投资者。
2012 年 10 月 18 日 9:00 至 12:00，共回收申购报价单 8 份，其中有效的《申购报
价单》7 份（汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）因仅缴纳了 1,000 万
元认购保证金，因此其申购为无效申购）。发行人与西南证券、中原证券据此进
行了簿记建档，有效申购的具体情况如下表所示：
序号 名 称 申购价格（元/股） 申购股数（万股）
1 英大基金管理有限公司 20.84 4,798
2 汇添富基金管理有限公司 20.84 4,798
3 中国信达资产管理股份有限公司 20.84 4,798.4644
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 20.84 4,790
5 重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙） 20.84 5,700
6 华夏基金管理有限公司 20.84 5,758
7 华安基金管理有限公司 20.84 2,000
发行人和西南证券、中原证券根据初步询价情况及《认购邀请书》规定的发
行对象选择原则、定价原则，确定本次发行价格为每股人民币 20.84 元。因初步
询价的有效认购数量为 326, 424,644 股，有效认购募集资金总额为 6,802,689,581
元，认购数量和募集资金均未达到《认购邀请书》的上限，发行人和西南证券、
中原证券决定以确定的发行价格每股人民币 20.84 元向投资者继续征询认购意
向。
2012 年 10 月 22 日，发行人与西南证券、中原证券合计向 66 名特定投资者
发出《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称
“《追加认购邀请书》”）及《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票追加申
购单》（以下简称“《追加申购单》”）。上述特定投资者包括截至 2012 年 9 月 14
日发行人的前 20 名股东（含控股股东义马煤业集团股份有限公司）、20 家证券
投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、10 家其他机构及 1
名自然人。
《追加认购邀请书》中包含了追加认购的对象与条件、价格、数量；认购时
间安排；追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《追加申购单》
包含了认购对象确认的认购数量、申购保证金；认购对象同意接受《追加认购邀
请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时
间缴纳认购款等内容。
在《追加认购邀请书》所确定的申购时间，即 2012 年 10 月 23 日 9:00-12:00
期间，发行人及西南证券、中原证券收到有效的《追加申购单》1 份，有效追加
申购的具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购股数（股） 申购保证金（万元）
1 汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙） 35,331,594 2,000
汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）已按照《追加认购邀请书》的
要求于 2012 年 10 月 23 日 12:00 前向西南证券指定账户缴纳申购保证金人民币
2,000 万元。
发行人和西南证券、中原证券根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规
定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》及《追加
申报单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开
发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次发行价格为每股人民币
20.84 元；本次非公开发行股份总数为 361,756,238 股；本次非公开发行共募集资
金人民币 7,539,000,000.00 元。
1、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认
购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价
格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照其认购金额由多至少进
行排序确认发行对象；
（3）由于本次发行募集资金金额不超过 753,900 万元人民币（含发行费用）、
发行股数总量不超过 36,175.6238 万股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主
承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
2、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 8 家，按照价格优先的原则确认发行对象；在
价格相同的情况下，按照（1）认购金额由多到少；（2）收到《申购报价单》传
真件的时间由先到后三个要素进行排序确认发行对象。
根据上述原则确定的 8 家发行对象，其有效申购总数量为 36,175.6238 万股，
根据募集资金总额及确定的发行价格，确定的本次发行的发行数量为 36,175.6238
万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
申购价格 认购价格 申购股数 配售股数
序号 名称
（元/股） （元/股） （万股） （万股）
1 英大基金管理有限公司 20.84 20.84 4,798 4,798
2 汇添富基金管理有限公司 20.84 20.84 4,798 4,798
3 中国信达资产管理股份有限公司 20.84 20.84 4,798.4644 4,798.4644
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 20.84 20.84 4,790 4,790
重庆信飞投资管理有限合伙企业
5 20.84 20.84 5,700 5,700
（有限合伙）
6 华夏基金管理有限公司 20.84 20.84 5,758 5,758
7 华安基金管理有限公司 20.84 20.84 2,000 2,000
汇祥田源（天津）投资合伙企业
8 20.84 20.84 3,533.1594 3,533.1594
（有限合伙）
合 计 - - 36,175.6238 36,175.6238
四、发行对象的基本情况
1、英大基金管理有限公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201
法定代表人：陈书堂
注册资本：12000 万元
实收资本：12000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：4,798 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
英大基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、汇添富基金管理有限公司
住 所：上海市黄浦区大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：桂水发
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理公司，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭证许可证经营）
认购数量与限售期：4,798 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
汇添富基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存
在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、中国信达资产管理股份有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：侯建杭
注册资本：人民币叁佰零壹亿肆仟零贰万肆仟零叁拾伍元整
实收资本：人民币叁佰零壹亿肆仟零贰万肆仟零叁拾伍元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不
良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；
（六）发行金融债券、同业拆借和其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风
险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务
认购数量与限售期：4798.4644 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日
起 12 个月。
中国信达资产管理股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：童恺
注册资本：400,000 万元
实收资本：400,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
认购数量与限售期：4,790 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
深圳市平安创新资本投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 重庆市渝中区中山三路 161 号 23 楼
执行事务合伙人：李飞
合伙企业类型：普通合伙
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金
融证券业务、法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营）；
投资管理；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项
目）；企业管理咨询；企业营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
认购数量与限售期：5,700 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与
本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、华夏基金管理有限公司
住 所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
法定代表人：王东明
注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整
实收资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证
监会核准的其他业务
认购数量与限售期：5,758 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日
起 12 个月。
华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、华安基金管理有限公司
住 所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：李勍
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
实收资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：2,000 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日
起 12 个月。
华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
8、汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-186
执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：丁松良）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营范围：以自由资金对房地产业、工业、商业、农业、旅游业、文化影视
业进行投资，投资管理。投资咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项规定的按规定办理）
认购数量与限售期：3,533.1594 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日
起 12 个月。
汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与
本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
发行人：河南大有能源股份有限公司
法定代表人：田富军
公司董秘办地址：河南省义马市千秋路 6 号
联 系 人： 吴东升
电 话： 0398－5887668
传 真： 0398－5897007
保荐机构(联合主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：吕德富、李阳
项目协办人：王洪山
办 公 地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联 系 人：吕德富
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
联合主承销商：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
办 公 地 址： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联 系 人： 吴方
电 话：021－50588666－8090
传 真：021－50587770
律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人：赵洋
经办律师：张冰、聂玫、王华
办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华茂中心 3 号写字楼 34 层
电 话：010-58091000
传 真：010-58091100
会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司
负 责 人：张金才
经办会计师：李述喜、王建
办公地址： 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电 话：010－68360123
传 真：010－68360123－3000
评估机构：中和资产评估有限公司
负 责 人：杨志明
经办评估师：李占军、郭鹏飞
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电 话：010－58383636
传 真：010－65547182
评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
负 责 人：李晓红
经办评估师：石彦文、戎军
办公地址：北京西城车公庄大街 9 号院五栋大楼 B 1 座 13 层
电 话：010－88395166
传 真：010－88395661
评估机构：河南纬达不动产评估有限公司
负 责 人：付刚
经办评估师：高洁、闫艳
办公地址： 洛阳市凯旋东路 34 号
电 话：0379－63221929
传 真：0379－63201085
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前 10 名股东情况比较
1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2012 年 9 月 14 日）
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） 股份数量（股）
1 义马煤业集团股份有限公司 限售流通股 84.71% 706,182,963 706,182,963
2 上海富欣创业投资有限公司 流通股 3.11% 25,925,586 0
3 南京贝豪科技有限公司 流通股 1.45% 12,070,000 0
4 中广有线信息网络有限公司 流通股 0.76% 6,313,892 0
中国建设银行－工银瑞信稳健成长
5 流通股 0.59% 4,935,136 0
股票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股
6 流通股 0.49% 4,071,325 0
票型证券投资基金
中国建设银行－工银瑞信红利股票
7 流通股 0.45% 3,780,000 0
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添
8 流通股 0.37% 3,050,885 0
富社会责任股票型证券投资基金
9 马运山 流通股 0.29% 2,400,000 0
10 南京大学资产经营有限公司 流通股 0.19% 1,622,040 0
2、本次发行后公司前 10 名股东情况
若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前 10 名股
东情况列表如下：
股份 持股 持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称
性质 比例 （股） 股份数量（股）
1 义马煤业集团股份有限公司 限售股 59.07% 706,182,963 706,182,963
华夏基金公司-民生-大业信托大
2 有能源定增股权投资集合资金信托 限售股 4.82% 57,580,000 57,580,000
计划
重庆信飞投资管理合伙企业（有限
3 限售股 4.77% 57,000,000 57,000,000
合伙）
4 中国信达资产管理股份有限公司 限售股 4.01% 47,984,644 47,984,644
汇添富基金公司-工行-五矿信托-
5 金牛 1 号定增投资集合资金信托计 限售股 4.01% 47,980,000 47,980,000
划
英大基金公司-工行-五矿信托-金
6 限售股 4.01% 47,980,000 47,980,000
牛 1 号定增投资集合资金信托计划
7 深圳市平安创新资本投资有限公司 限售股 4.01% 47,900,000 47,900,000
汇祥田源（天津）投资合伙企业
8 限售股 2.96% 35,331,594 35,331,594
（有限合伙）
9 上海富欣创业投资有限公司 流通股 2.17% 25,925,586 0
华安基金公司-兴业-中海信托大
10 限售股 1.67% 20,000,000 20,000,000
有能源定向增发单一资金信托
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对发行人股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过 35,000 万股
有限售条件流通股，发行人总股本增加至 1,183,649,963 股，其中，控股股东义
煤集团持有 706,182,963 股，持股比例下降至 59.66%，仍居控股地位。
2012 年 4 月 11 日，发行人实施 2011 年度利润分配，每股派发现金红利 0.70
元，本次非公开发行数量相应进行调整，调整后的发行数量不超过 36,175.6238
万股。按本次非公开发行数量上限 36,175.6238 万股计算，本次非公开发行完成
后，发行人总股本将增加至 1,195,406,201 股，义煤集团持有发行人的股权比例
将下降至 59.07%，仍居控股地位。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次非公开发行后的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项 目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 706,182,963 84.71% 1,067,939,201 89.34%
其中：义煤集团 706,182,963 84.71% 706,182,963 59.07%
本次发行对象 - - 361,756,238 30.26%
2、无限售流通股 127,467,000 15.29% 127,467,000 10.66%
总股本 833,649,963 100% 1,195,406,201 100%
（二）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有
的煤炭类业务股权，均与公司现有的煤炭生产与经营业务紧密相关，待本次购买
完成后，公司的煤炭资源储量和核定生产能力进一步提升。公司主营业务的盈利
能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（三）对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据中勤万信出具的《河南大有能源股份有限公司 2009 年 1 月 1 日—2011
年 12 月 31 日财务报表审计报告》（（2012）中勤审字第 02093-6 号）及《河南大
有能源股份有限公司 2009 年 1 月 1 日—2011 年 12 月 31 日再融资项目之模拟备
考财务报表审计报告》（（2012）中勤审字第 02093-7 号），本次发行人非公开发
行股份的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况如下：
1、对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，发行人的总资产及净资产规模均将大幅增加，资产负债率
将相应降低，资本结构得到进一步优化。
发行人通过本次非公开发行的交易前后的资产情况对比分析如下：
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2011.12.31
金 额 比 例 金 额 比 例 增长额 增长幅度
流动资产 812,307.25 51.77% 439,669.63 41.97% 372,637.62 84.75%
非流动资产 756,840.11 48.23% 607,811.31 58.03% 149,028.80 24.52%
总资产 1,569,147.36 100.00% 1,047,480.94 100% 521,666.42 49.80%
流动负债 443,491.96 70.83% 337,406.72 65.38% 106,085.24 31.44%
非流动负债 182,684.69 29.17% 178,685.25 34.62% 3,999.44 2.24%
总负债 626,176.65 100.00% 516,091.98 100.00% 110,084.67 21.33%
所有者权益
942,970.72 - 531,388.97 - 411,581.75 77.45%
合计
归属于母公
司的所有者 897,922.81 - 486,341.06 - 411,581.75 84.63%
权益
注：上表中的交易完成后表示的是：假设2009年初本次非公开发行即已完成，并同时完
成本次募集资金投资项目。交易前表示公司未进行本次非公开发行的情况。下同。
2、对发行人盈利能力的影响
本次发行完成后，发行人将新增煤炭资源保有储量约 3.77 亿吨，新增核定
生产规模 445 万吨/年（未考虑持有豫新煤业的权益比例），从而增加发行人的盈
利能力。
发行人通过本次非公开发行的交易前后的盈利情况对比分析如下：
单位：万元
交易前后比较
2011 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 1,228,943.23 950,221.23 278,722.00 29.33%
营业成本 704,743.29 607,626.51 97,116.78 15.98%
营业利润 343,017.99 189,835.56 153,182.43 80.69%
净利润 270,357.15 140,825.91 129,531.24 91.98%
归属母公司的净利润 257,785.41 128,254.17 129,531.24 101.00%
2011 年度 交易完成后 交易完成前 增长额 增长幅度
销售毛利率 42.65% 36.05% 6.60% 18.31%
基本每股收益（元/股） 2.18 1.56 0.62 39.61%
扣除非经常性损益的每
2.21 1.59 0.62 38.91%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 39.54% 30.57% 0.09 29.36%
扣除非经常性损益的加
40.10% 31.18% 0.09 28.62%
权平均净资产收益率
期间费用率 12.80% 14.03% -1.23% -8.77%
3、对发行人现金流量的影响
本次发行完成后，发行人将获得募集资金流入，使用该部分资金购买目标资
产完成后，随着发行人煤炭业务规模的扩大，经营现金流量将得以增加。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构西南证券发表意见如下：“河南大有能源股份有限公司本次非公开
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对
象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公
正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师竞天公诚发表意见如下：“发行人本次非公开发行已经获得必要
批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；
为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀
请书》、《追加申购单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公
正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开
发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
第四节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王洪山
保荐代表人：
吕德富 李 阳
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2012 年 11 月 8 日
主承销商声明
本公司已对河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
2012 年 11 月 8 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张 冰
经办律师：
聂 玫
经办律师：
王 华
负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
2012 年 11 月 8 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
李述喜 王 建
法定代表人：
张金才
中勤万信会计师事务所有限公司
2012 年 11 月 8 日
评估机构声明
本所及签字注册资产评估师已阅读河南大有能源股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内
容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
李占军 郭鹏飞
法定代表人：
杨志明
中和资产评估有限公司
2012 年 11 月 8 日
评估机构声明
本所及签字注册资产评估师已阅读河南大有能源股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内
容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
石彦文 戎 军
法定代表人：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
2012 年 11 月 8
日
评估机构声明
本所及签字注册资产评估师已阅读河南大有能源股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内
容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
高 洁 闫 艳
法定代表人：
付 刚
河南纬达不动产评估有限公司
2012 年 11 月 8 日
第五节 备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》、《尽职调查报告》；
二、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
关于河南大有能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2012 年 8 月 23 日向河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能
源”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证 监 会 ” ） 证 监 许 可 [2012]1120 号 文 ， 核 准 大 有 能 源 非 公 开 发 行 不 超 过
36,175.6238 万股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为大有能
源本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（联合主承销商），中原证券股份有限公
司（以下简称“中原证券”）作为大有能源本次非公开发行 A 股股票的联合主承
销商，已于 2012 年 10 月 23 日完成了大有能源非公开发行股票的询价及定价工
作，现将询价过程及定价情况说明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
1、2012 年 2 月 9 日，河南省国资委出具编号为：2012-10（10-1）、2012-10
（10-2）、2012-10（10-3）、2012-10（10-4）的国有资产评估项目备案表，对本
次非公开发行募集资金拟购买的目标资产的评估报告进行备案。
2、2012 年 2 月 16 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2012 年 3 月 1 日，本次非公开发行方案经河南省国资委《关于河南大有
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权［2012］19 号）批准。
4、2012 年 3 月 6 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》等相关议案。
综上所述，大有能源关于本次发行的内部决策程序合法合规。
二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
时 间 发行程序
2012 年 8 月 23 日 获得中国证监会核准文件
2012 年 10 月 15 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
2012 年 10 月 16 日 发行期首日
接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00 前到
2012 年 10 月 18 日
账）
根据认购情况确定最终发行价格，发行人与西南证券合计向 66 名特定
2012 年 10 月 22 日 投资者发出《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
请书》
根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；
2012 年 10 月 23 日
将初步发行结果向证监会报备
2012 年 10 月 23 日 向获配投资者发出《缴款通知书》
2012 年 10 月 24 日 与获配售的投资者签订《认购合同》
2012 年 10 月 26 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）；验资
2012 年 10 月 29 日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
（一）发函情况
根据上述发行程序，截至 2012 年 10 月 15 日，大有能源和西南证券、中原
证券共发出 66 份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请相关投资者参与
本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构
5 家，其他有意向的投资者 11 家以及公司前 20 大股东（截至 2012 年 9 月 14 日
15：00）。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人 2012 年度第一次临时股东大会通过的本
次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）收到申购报价单及簿记情况
发行人与西南证券、中原证券通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书
66 份，发送对象包括：公司前 20 大股东（截至 2012 年 9 月 14 日 15:00）、20
家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其它有意向的投资者。
2012 年 10 月 18 日 9:00 至 12:00，共回收申购报价单 8 份，其中有效的《申购报
价单》7 份（汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）因仅缴纳了 1,000 万
元认购保证金，因此其申购为无效申购）。发行人与西南证券、中原证券据此进
行了簿记建档，有效申购的具体情况如下表所示：
序号 名 称 申购价格（元/股） 申购股数（万股）
1 英大基金管理有限公司 20.84 4,798
2 汇添富基金管理有限公司 20.84 4,798
3 中国信达资产管理股份有限公司 20.84 4,798.4644
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 20.84 4,790
5 重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙） 20.84 5,700
6 华夏基金管理有限公司 20.84 5,758
7 华安基金管理有限公司 20.84 2,000
发行人和西南证券、中原证券根据初步询价情况及《认购邀请书》规定的发
行对象选择原则、定价原则，确定本次发行价格为每股人民币 20.84 元。因初步
询价的有效认购数量为 326, 424,644 股，有效认购募集资金总额为 6,802,689,581
元，认购数量和募集资金均未达到《认购邀请书》的上限，发行人和西南证券、
中原证券决定以确定的发行价格每股人民币 20.84 元向投资者继续征询认购意
向。
2012 年 10 月 22 日，发行人与西南证券、中原证券合计向 66 名特定投资者
发出《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称
“《追加认购邀请书》”）及《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票追加申
购单》（以下简称“《追加申购单》”）。上述特定投资者包括截至 2012 年 9 月 14
日发行人的前 20 名股东（含控股股东义马煤业集团股份有限公司）、20 家证券
投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、10 家其他机构及 1
名自然人。
《追加认购邀请书》中包含了追加认购的对象与条件、价格、数量；认购时
间安排；追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《追加申购单》
包含了认购对象确认的认购数量、申购保证金；认购对象同意接受《追加认购邀
请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时
间缴纳认购款等内容。
在《追加认购邀请书》所确定的申购时间，即 2012 年 10 月 23 日 9:00-12:00
期间，发行人及西南证券、中原证券收到有效的《追加申购单》1 份，有效追加
申购的具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购股数（股） 申购保证金（万元）
1 汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙） 35,331,594 2,000
汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）已按照《追加认购邀请书》的
要求于 2012 年 10 月 23 日 12:00 前向西南证券指定账户缴纳申购保证金人民币
2,000 万元。
发行人和西南证券、中原证券根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规
定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》及《追加
申报单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开
发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次发行价格为每股人民币
20.84 元；本次非公开发行股份总数为 361,756,238 股；本次非公开发行共募集资
金人民币 7,539,000,000.00 元。
（三）确定发行对象的情况
1、发行价格及发行总量的确定
本次发行的发行方案为拟募集资金金额不超过 753,900.00 万元（含发行费
用）、发行股数总量不超过 36,175.6238 万股（含 36,175.6238 万股）、发行价格不
低于 20.84 元/股、发行对象总数不超过 10 名。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构、联合主承销商协商，
最终确定的发行价格为 20.84 元/股，发行数量为 36,175.6238 万股，募集资金总
额为 753,900.00 万元。
2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购
价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格
优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于发行人战略发展需
要的原则确认发行对象；
（3）由于本次发行拟募集资金金额不超过 753,900.00 万元（含发行费用），
发行股数总量不超过 36,175.6238 万股，发行对象总数不超过 10 名，发行人和联
合主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
3、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 8 家，按照价格优先的原则确认发行对象；在
价格相同的情况下，按照（1）认购金额由多到少；（2）收到《申购报价单》传
真件的时间由先到后三个要素进行排序确认发行对象。
根据上述原则确定的 8 家发行对象，其有效申购总数量为 36,175.6238 万股，
根据募集资金总额及确定的发行价格，确定的本次发行的发行数量为
36,175.6238 万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
申购价格 认购价格 申购股数 配售股数
序号 名称
（元/股） （元/股） （万股） （万股）
1 英大基金管理有限公司 20.84 20.84 4,798 4,798
2 汇添富基金管理有限公司 20.84 20.84 4,798 4,798
3 中国信达资产管理股份有限公司 20.84 20.84 4,798.4644 4,798.4644
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 20.84 20.84 4,790 4,790
重庆信飞投资管理有限合伙企业
5 20.84 20.84 5,700 5,700
（有限合伙）
6 华夏基金管理有限公司 20.84 20.84 5,758 5,758
7 华安基金管理有限公司 20.84 20.84 2,000 2,000
汇祥田源（天津）投资合伙企业
8 20.84 20.84 3,533.1594 3,533.1594
（有限合伙）
合 计 - - 36,175.6238 36,175.6238
大有能源本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市竞天公
诚律师事务所见证。
综上所述，大有能源本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。
三、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”
经大有能源 2012 年 2 月 16 日召开的第五届董事会第八次会议、2012 年 3
月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会会议确定，本次非公开发行股票的发
行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通
股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。
本次竞价发行最终确定的发行对象如下：
申购价格 认购价格 申购股数 配售股数
序号 名称
（元/股） （元/股） （万股） （万股）
1 英大基金管理有限公司 20.84 20.84 4,798 4,798
2 汇添富基金管理有限公司 20.84 20.84 4,798 4,798
3 中国信达资产管理股份有限公司 20.84 20.84 4,798.4644 4,798.4644
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 20.84 20.84 4,790 4,790
重庆信飞投资管理有限合伙企业
5 20.84 20.84 5,700 5,700
（有限合伙）
6 华夏基金管理有限公司 20.84 20.84 5,758 5,758
7 华安基金管理有限公司 20.84 20.84 2,000 2,000
汇祥田源（天津）投资合伙企业
8 20.84 20.84 3,533.1594 3,533.1594
（有限合伙）
合 计 - - 36,175.6238 36,175.6238
上述竞价发行对象未超过 10 名，无境外战略投资者。
上述发行对象符合大有能源关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。发行对象的资格合法合
规。
四、缴款验资
截至 2012 年 10 月 26 日，上述 8 家最终发行对象已经将认购款项汇入指定
账户，该账户为西南证券为大有能源非公开发行开设的专项账户。
账户名：西南证券股份有限公司
开户银行：工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
天健正信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验资，并出具天健验
【2012】8-13 号验资报告。
2012 年 10 月 26 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用和保荐
费用共计 150,026,100.00 元后的资金 7,388,973,900.00 元划转至发行人指定的募
集资金专项账户内。
综上所述，西南证券发表意见如下：河南大有能源股份有限公司本次非公开
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对
象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公
正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
(本页无正文，为西南证券股份有限公司《关于河南大有能源股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页)
保荐代表人：
吕德富 李 阳
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2012 年 11 月 2 日
(本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于河南大有能源股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页)
中原证券股份有限公司
2012 年 11 月 2 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
关于
河南大有能源股份有限公司
2012 年非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二零一二年十一月二日
关于河南大有能源股份有限公司
2012 年非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书
致：河南大有能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“中国法律”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法
律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关
人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资进
行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意
见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1
1、公司及主承销商向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印
件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、 公司及主承销商向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复
印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精 神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 本次非公开发行所取得的批准和授权
1、2012 年 2 月 16 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
关于本次非公开发行的相关议案，并就提议召开 2012 年第一次临时股东大会作
出决议。
2、2012 年 3 月 6 日，发行人以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2012
年第一次临时股东大会，批准了本次非公开发行相关事宜，并授权董事会在批准
的发行方案内，全权决定和办理本次非公开发行有关的事宜。
3、河南省国资委于 2012 年 3 月 1 日以《关于河南大有能源股份有限公司非
公开发行股票的批复》（豫国资产权[2012]19 号）批准了发行人本次非公开发行。
4、2012 年 8 月 17 日，中国证监会以《关于核准河南大有能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1120 号），核准发行人非公开发行不
超过 361,756,238 股新股。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准
与授权，并已经中国证监会核准。
二、 关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1、 经本所律师核查，发行人目前持有河南省工商局于 2011 年 10 月 27 日
2
核发的《企业法人营业执照》（注册号：320191000002180），发行人已通过 2011
年度工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、
因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法
责令关闭等需要终止的情形。
2012 年 8 月 17 日，中国证监会以《关于核准河南大有能源股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1120 号），核准发行人非公开发行不超过
361,756,238 股新股。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构为西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）。 根据西南证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务
许可证》，并经本所律师核查，西南证券具有担任本次非公开发行的保荐机构
的 资格。
3、发行人本次非公开发行的股票由西南证券及中原证券股份有限公司（以
下简称“中原证券”）作为联合主承销商承销。根据西南证券及中原证券分别提
供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，西
南证券、中原证券均具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资等过
程如下：
1、 发行对象选择、发行价格确认过程
（1） 根据本所律师现场见证，2012 年 10 月 15 日，发行人与西南证券、
中原证券合计向 66 名特定投资者发出《河南大有能源股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《河南大有能源股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述特定投资者包
括截至 2012 年 9 月 14 日发行人的前 20 名股东（含控股股东义马煤业集团股份
有限公司）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、
3
10 家其他机构及 1 名自然人。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含
了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认
购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款
等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合
法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2012 年第一次
临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（2） 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，
即 2012 年 10 月 18 日 9:00-12:00 期间，发行人及西南证券、中原证券合计收到
《申购报价单》8 份，其中有效的《申购报价单》7 份（汇祥田源（天津）投资
合伙企业（有限合伙）因仅缴纳了 1,000 万元认购保证金从而导致其申购无效）。
发行人与西南证券、中原证券据此进行了簿记建档，有效申购的具体情况如下表
所示：
序号 投资者名称 认购价格档（元/股） 该档认购股数（股）
1 华夏基金管理有限公司 20.84 57,580,000
重庆信飞投资管理有限合伙
2 20.84 57,000,000
企业（有限合伙）
中国信达资产管理股份有限
3 20.84 47,984,644
公司
4 英大基金管理有限公司 20.84 47,980,000
5 汇添富基金管理有限公司 20.84 47,980,000
深圳市平安创新资本投资有
6 20.84 47,900,000
限公司
7 华安基金管理有限公司 20.84 20,000,000
合 计 -- 326, 424,644
根据本所律师现场见证，发行人和西南证券、中原证券根据初步询价情况及
《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，确定本次发行价格为每股
4
人民币 20.84 元。因初步询价的有效认购数量为 326, 424,644 股，有效认购募集
资金总额为 6,802,689,581 元，均未达到《认购邀请书》规定的认购数量和募集
资金上限，发行人和西南证券、中原证券决定以确定的发行价格每股人民币 20.84
元向投资者继续征询认购意向。
（3） 根据本所律师见证，2012 年 10 月 22 日，发行人与西南证券、中原
证券合计向 66 名特定投资者发出《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《河南大有能源股份有限
公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）。上述特定投资
者包括截至 2012 年 9 月 14 日发行人的前 20 名股东（含控股股东义马煤业集团
股份有限公司）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投
资者、10 家其他机构及 1 名自然人。
《追加认购邀请书》中包含了追加认购的对象与条件、价格、数量；认购
时间安排；追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《追加申购
单》包含了认购对象确认的认购数量、申购保证金；认购对象同意接受《追加认
购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《追加认购邀请书》及《追加申购单》的内
容合法有效；《追加认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2012
年第一次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（4） 根据本所律师核查并现场见证，在《追加认购邀请书》所确定的申购
时间，即 2012 年 10 月 23 日 9:00-12:00 期间，发行人及西南证券、中原证券收
到有效的《追加申购单》1 份，有效追加申购的具体情况如下表所示：
申购保证金
序号 投资者名称 申购股数（股）
（万元）
汇祥田源（天津）投资合伙
1 35,331,594 2,000
企业（有限合伙）
汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）已按照《追加认购邀请书》的
要求于 2012 年 10 月 23 日 12:00 前向西南证券指定账户缴纳申购保证金人民币
2,000 万元。
5
（5） 根据本所律师现场见证，发行人和西南证券、中原证券根据《认购邀
请书》及《追加认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的
有效的《申购报价单》及《追加申报单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认
购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定
本次发行价格为每股人民币 20.84 元；本次非公开发行股份总数为 361,756,238
股；本次非公开发行共募集资金人民币 7,539,000,000 元。
本次非公开发行股票的发行对象、获配股数、认购资金（四舍五入到元）具
体如下表：
序号 投资者名称 获配股数（股） 认购资金（元）
1 华夏基金管理有限公司 57,580,000 1,199,967,200
重庆信飞投资管理有限合伙
2 57,000,000 1,187,880,000
企业（有限合伙）
中国信达资产管理股份有限
3 47,984,644 999,999,981
公司
4 英大基金管理有限公司 47,980,000 999,903,200
5 汇添富基金管理有限公司 47,980,000 999,903,200
深圳市平安创新资本投资有
6 47,900,000 998,236,000
限公司
汇祥田源（天津）投资合伙
7 35,331,594 73,6310,419
企业（有限合伙）
8 华安基金管理有限公司 20,000,000 416,800,000
合 计 361,756,238 7,539,000,000
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数
和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的
规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象
所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中
国法律的规定。
2、 缴款及验资
根据本所律师核查，发行人已向确定的 8 家发行对象发出了《缴款通知书》
6
和《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 10 月 26 日出具的《河
南大有能源股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告》（天健验
[2012]8-13 号），截至 2012 年 10 月 26 日止，西南证券开设的募集资金专用账户
已收到本次非公开发行的申购资金合计人民币 7,539,000,000 元。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2012 年 10 月 29 日出具的《验资报告》
（（2012）中勤验字第 10046 号），发行人本次非公开发行实际已发行人民币普通
股 361,756,238 股，募集资金人民币 7,539,000,000 元，扣除承销等发行有关的费
用人民币 159,492,856 元，实际募集资金净额为人民币 7,379,507,144 元，其中：
计入股本人民币 361,756,238 元，计入资本公积人民币 7,017,750,906 元。截至 2012
年 10 月 29 日止，发行人变更后的累计注册资本及实收股本均为人民币
1,195,406,201 元。
四、 本次发行认购对象
根据发行人 2012 年 3 月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会作出的决议，
本次发行的发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股
（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。
根据发行结果，本次发行的认购对象为华夏基金管理有限公司、重庆信飞投
资管理有限合伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、英大基金
管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、
汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司等 8 名特
定对象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过 10 名。
本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规
定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本
次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次
7
非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、
《追加申购单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符
合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行
的股东大会决议和中国法律的规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
8
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南大有能源股份有限公
司 2012 年非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 冰
聂 玫
王 华
年 月 日
9
