河南大有能源股份有限公司
                          2012 年度独立董事述职报告

     公司董事会：
            作为河南大有能源股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严
     格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法
     律、法规和《公司章程》的规定，在 2012 年度工作中恪尽职守，勤勉
     尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体
     股东的利益。现将 2012 年度履职情况报告如下，请审议。
            一、出席会议情况
            2012 年，公司共计召开了 11 次董事会会议和 3 次股东大会，作为
     独立董事，我们在召开董事会和股东大会前仔细审阅相关材料,细致了
     解公司的生产经营和运作情况,获取充分信息,为会议决策做出必要的
     准备。会上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出建设性意见，
     为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
            （一） 报告期内出席董事会的情况

董 事                     应出席次 亲自出 以通讯方式 委 托 出 缺席          是否连续两次
             具体职务
姓 名                     数       席次数 参加次数 席次数 次数              未亲自出席会议
张铁岗       独立董事       11       4        5         2       0                 否
王立杰       独立董事       11       5        6            0          0          否
李    斌     独立董事       11       5        6            0          0          否
周旺生       独立董事       11       3        5            3          0          否


            （二）报告期内出席股东大会的情况
     董事         具 体     应出席   亲自出       委托出       缺席   是否连续两次
     姓名         职 务     次数     席次数       席次数       次数   未亲自出席会议
张铁岗   独立董事      3       2        0      1          否
王立杰   独立董事      3       2        0      1          否
李 斌    独立董事      3       3        0      0          否
周旺生   独立董事      3       2        0      1          否


     作为独立董事，我们按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席或
连续两次未亲自出席会议的情况。
     二、发表独立意见情况
     2012 年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、
谨慎地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，认真阅读议案，与公
司经营管理层保持了充分沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司
整体利益和全体股东的合法权益。我们认为：公司董事会会议和股东大
会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合
法有效，因此，对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基
础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
     2012 年，我们根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定， 主
要就公司以下事项发表了独立意见：
     （一）在第五届董事会第八次会议上，对《关于公司非公开发行股
票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联
交易事项的议案》、《关于本次资产评估相关问题说明的议案》等议案发
表了同意的独立意见。
     （二）在第五届董事会第九次会议上，对《关于续聘会计师事务所
的议案》、《关于修订与控股股东签订的<关联交易与综合服务协议>的议
案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交
易预计情况的议案》等议案发表了同意的独立意见。
     三、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求
完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
    （二）作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极关
注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了
独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材
料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权。
    （三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关
法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    四、其他工作
    1、2012 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
    2013 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则，按照《公司法》
和《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正运作，维护公
司的整体利益及全体股东的合法权益。
    特此报告。
    （以下无正文）
（此页无正文，为河南大有能源股份有限公司2012年度独立董事述职报
告的签字页）


    独立董事：




    —————    —————      —————    —————
      张铁岗        李   斌        王立杰           周旺生




                                            二〇一三年四月十日