大有能源：第五届董事会第二十次会议决议公告2013-04-11
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2013-002
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第二十次会议于 2013 年 4 月 10 日在郑州大河锦江饭店
现场召开。
公司于 2013 年 4 月 1 日以电子邮件和电话通知形式向全体董事
发出了召开第五届董事会第二十次会议的通知。会议应出席董事 11
人，实际出席董事 10 人，现场出席董事 8 人，委托出席董事 2 人，
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田富军先生
主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2012 年度独立董事述职报告的议案》
报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司 2012 年度报告和年度报告摘要的议
案》
报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》
经中勤万信会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于公司
股东的净利润为 178，855.43 万元，当年实现的可供股东分配利润为
170，835.83 万元。公司拟定了 2012 年度利润分配预案：以 2012 年
12 月 31 日公司总股本 1,195，406，201 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 4.5 元（含税），共计分配利润 537，932，790.45
元，占当年实现的归属于公司股东的净利润 30.1%，占当年实现的可
供公司股东分配利润的 31.5%。剩余未分配利润转入以后年度。独立
董事意见详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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七、审议通过了《关于公司 2012 年度资本公积金转增股本的议
案》
经中勤万信会计师事务所审计确定，截止 2012 年度末，河南大
有能源股份有限公司母公司报表反映的股本溢价形成的资本公积金
为 460,372.21 万元。公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
1,195,406,201 股为基数，每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增
至 2,390,812,402 股。独立董事意见详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013
年度日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《公司章
程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经 2011 年度股东
大会审议通过的《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012
年日常关联交易预计情况的议案》中关于 2012 年日常关联交易预计
情况的实际执行情况进行了总结，同时对 2013 年可能发生的日常关
联交易事项进行了预计。独立董事意见详见 http://www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、田富军、宋建华、李永久、
杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于对公司 2012 年度日常关联交易超额部分
进行追认的议案》
由于公司与义煤集团之间的委托销售以及物资采购计算方法差
异，造成 2012 年关联交易的预计金额与实际金额产生较大差异，合
计超预算 11.53 亿元，超比例 48.35%，
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本项议案涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、田
富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。独立董事意见
详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报
告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了
《公司内部控制评价报告》，报告全文及独立董事意见详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于公司更换董事的议案》
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经公司控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐，提名乔国厚先
生为公司第五届董事会董事，任期至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过了《<关于募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《河南大有能源股份有
限公司关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中勤万
信会计师事务所有限公司就前述报告出具了《鉴证报告》。
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于公司自有资金理财事项的议案》
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独立董事意见详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
根据董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中勤万信会计师事
务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构,聘期为一年。独立董事
意见详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的会计估计
变更议案》
根据财政部及国家税务总局关于固定资产折旧年限的有关规定，
结合公司的实际情况，公司将综采设备的使用年限由目前的 3－8 年
变更为 5—12 年，不考虑其他因素的影响，预计增加公司 2013 年度
净利润。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于与义马煤业集团股份有限公司共同出资
设立企业集团财务公司的议案》
公司与义煤集团出资 10 亿元人民币共同投资设立财务公司，出
资比例初步确定为：公司 45%，义煤集团 55%。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本项议案涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、田
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富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。独立董事意见
详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于将募集资金产生利息永久补充流动资金
议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》
同意于 2013 年 5 月 8 日召开公司 2012 年度股东大会，审议五届
二十次董事会、五届二十次监事会提交的议案。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
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