河南大有能源股份有限公司

内部控制审计报告
  勤信审字【2013】第 289 号
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内部控制审计报告                            1-2
、



附件：河南大有能源股份有限公司 2012 年度
内部控制评价报告
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
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                                 内部控制审计报告



                                                    勤信审字【2013】第 289 号


 河南大有能源股份有限公司全体股东：

    按照 《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了河南大有能源股份有限公司（以下简称贵公司）2012 年 12 月 31 日
的财务报告内部控制的有效性。

     一、企业对内部控制的责任

    按照《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引》 、 《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是
企业管理层的责任。

     二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

     三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降
低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。




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    四、财务报告内部控制审计意见

    我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。




中勤万信会计师事务所有限公司                中国注册会计师：




    二○一三年四月十日                            中国注册会计师：




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           河南大有能源股份有限公司2012年度
                     内部控制评价报告
河南大有能源股份有限公司全体股东：
    根据《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合河南大有能
源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和内部控制
评价制度等规定，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评
价。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会
对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织实施公
司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能
对达到上述目标提供合理保证。
       二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组
织实施工作，并制定了详细的内部控制自我评价方案，严格按照
评价方案对纳入评价范围的高风险领域和单位进行了全面评价。
    经董事会决议批准，公司于2012年成立了内部控制工作领导
小组，负责建立和完善内部控制的实施工作。内部控制工作领导
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小组下设办公室，由企业管理部、财务资产部、生产技术部、安
全健康环保部、人力资源部、综合办公室、内部审计部和证券事
务部的业务骨干共同组成。
    公司聘请视野国际财务管理咨询（上海）有限公司，全面设
计建立了一套规范、有效的内部控制制度体系，编制了《内部控
制管理制度》和《内部控制管理手册》，并协助公司内部审计部
开展 2012 年的内部控制自我评价工作；公司聘请中勤万信会计
师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
   三、内部控制评价的依据及原则
   本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企
业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企
业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司截止 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行
的有效性进行评价。
   内部控制评价的原则包括：风险导向原则，全面性原则，重
要性原则，客观性原则，独立性原则，成本效益原则。
   四、内部控制评价的范围及具体内容
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各项业务
和事项，本年度公司采用“自上而下，风险导向”的原则来确定
重要业务流程，重点关注下列领域。
   （一）组织架构
    公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、股东（大）
会决议和公司章程，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、
行业特点、 经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素，
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建立了较为完善的法人治理结构；明确股东（大）会、董事会、
监事会、经理层和公司内部各层级机构设臵、职责权限、人员编
制、工作程序和相关要求的制度安排。现行的公司组织架构有利
于促进决策科学化和运行规范化。
    股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权
力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、
监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方
案，资源整合方案等。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠
道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项
的知情权、参与权和表决权。
    董事会：公司董事会由 11 名成员组成，其中独立董事 4 名；
在公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则，授权内容明
确具体。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会根据需要
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门
委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
    监事会：公司监事会由 8 名成员组成，设立监事会主席 1 名，
包括 5 名股东代表和 3 名公司职工代表。监事会对股东大会负责，
监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，检查公
司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，向股东大会提出提案等。
    独立董事制度：董事会设立独立董事，公司的独立董事具备
履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等
符合证监会的有关规定，能够按照有关法律法规和公司章程的规
定，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权
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益不受损害。
    经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，负责组织实施
股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。经
理层应接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事
会的报告制度。
    三重一大政策：公司重大决策、重大事项、重要人事任免及
大额资金支付业务等应实行集体决策审批或者会签制度，任何个
人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
    公司按照科学、精简、高效的原则，合理地设臵公司内部经
理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利
关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机
制。制定并公布组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指
引等内部管理制度或相关文件，使公司员工了解和掌握组织架构
设计及权责分配情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确
行使职权。
    （二）发展战略
    公司在董事会下设立了战略委员会，制定了董事会战略委员
会实施细则。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议。
    公司制定发展战略时，突出煤炭主业，在对现实状况和未来
形势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施具有长期性
和根本性的发展目标与战略规划。充分考虑了各种宏观经济政
策、市场供需状况、行业竞争等影响因素，并通过充分的论证后，
报董事会或股东大会审议。
    （三）人力资源
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    根据公司发展战略和总体发展目标，不断加强和完善人才队
伍建设，加强人事管理、用工管理、薪酬福利、员工绩效考核管
理等工作。
    根据人力资源政策，开展人才招聘及人才培养发展工作，规
范劳动用工，严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员
工缴纳社会保险费用。加大人力资源开发，全面提升人力资源质
量，为公司健康快速发展提供了有力的人力资源保障。按照有关
法律法规规定，结合公司实际，建立健全员工退出机制，消除人
力资源退出可能造成的不良影响。
    （四）煤炭产品质量
    为了加强对煤炭质量的监督管理，提高产品质量水平，满足
用户质量需求，全面提高公司煤炭产品质量信誉及市场竞争力，
促进公司经济效益持续增长，公司制定了对煤炭开采、煤炭储装
运及销售等生产经营过程中的质量管理内控制度，建立了从工作
面设计、生产、加工、储存、装运、售后等全过程各环节进行质
量控制、检验以及工作效果的评价和奖罚的系统管理机制。通过
制定煤炭质量年度和季度计划，设臵煤炭质量考核目标，执行煤
炭质量风险金抵押制度；严格执行质量控制和检验制度，严禁未
经检验合格的产品流入市场；加强煤炭产品售后服务，妥善处理
客户提出的投诉和建议，及时处理商务纠纷，切实保护客户权益，
做到诚信经营。
    （五）企业文化
    公司根据自身特点，提出了“真诚、同心、感恩你我他”的
企业价值观，以感恩文化建设为主线，培育体现企业特色的发展
愿景，积极向上、开拓创新、为社会创造财富并积极履行社会责
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任的企业精神；牢固树立以人为本的思想，努力为全体员工搭建
发展平台，增强其主人翁意识和社会责任感，激发其积极性、创
造性和团队精神，进行企业并购重组文化的整合，促进并购双方
的文化融合。
    （六）资金管理
    为了加强资金管理，有效防范资金风险，保证货币资金的安
全，提高对资金的调控能力和使用效率，公司对资金实行集中管
控，实行“集中管理，统收统支”和“收支两条线，以收定支、
收支平衡”的管理原则。
    根据公司发展战略，科学制定了筹资目标和规划，平衡融资
收益与风险的关系，实行资金预算管理，资金计划和资金预算编
制科学，资金调度合理。公司健全了资金授权和审核批准制度，
并按照规定的权限和程序办理资金支付业务。明确现金和银行存
款的控制，加强库存现金、POS 机、网上银行、票据与印章、银
行承兑汇票的管理；完善了银行开户、销户的审批手续；各单位
发生经济事项所收的现金、银行存款、银行承兑汇票等必须及时
汇入或缴存公司统管账户，财务资产部依据单位提交的银行缴款
单据办理资金入账手续。加强资金支付管理，按照付款支出计划
（年度和月度资金计划），经授权审批后支付；加强资金业务管
理，保证公司资金资产安全，确保资金管理符合国家法律、法规
和公司内部规章制度的要求。
    （七）采购业务
    为规范采购业务的请购与审批、采购与验收、付款等行为，
防范采购过程中的差错和舞弊，充分发挥集中采购管理的优势，
公司采用物资集中采购制度，并制定了物资供应管理办法、物资
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采购合同管理办法、物资储备资金管理办法、招标采购管理制度、
月度物资需用计划会审等有关规定。
   物资采购中心是公司物资集中采购管理单位，承担全公司的
物资供应保障职责，对下属单位实行“五统一”管理模式，即统
一计划、统一采购、统一结算、统一调拨、统一管理，在其内部
注重采购不相容岗位的分离，在“计划、采购、结算”三分离的
监督制衡原则下,进一步明晰工作流程、界定部门任务、强化岗
位职责，推行物流全过程“标准化”管理。
   执行供应商认证制度，选择合格供应商，审批确定供应商名
单，定期对供应商进行评价，对供应商信息进行更新、维护及归
档;合理安排采购计划，降低采购成本，按照审批流程和授权进
行审批，保证正常生产经营，提高采购效率；编制采购资金预算,
并按照预算审批采购付款;规范采购招标手续和合同管理；关注
供应过程和验收入库的管理，根据采购合同的主要条款，跟踪合
同履行情况，对有可能影响生产或工程进度的异常情况，及时报
告并提出解决方案，采取必要措施，保证需求物资的及时供应，
验收入库正确、完整。
   （八）存货管理
   为了规范存货的管理和控制，保证存货的安全完整，提高存
货运营效率，合理确认存货价值，公司对库存物资实行“集中控
制，分级管理”的原则，由公司总部物资管理部门根据公司总部、
各分公司的实际需要，核定各单位库存物资的定额指标，根据核
定的库存物资定额指标合理购进所需物资，依据统一制定的库存
物资内部控制制度对本单位的库存物资进行管理控制。


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   公司建立健全存货业务的岗位责任制不相容岗位进行了分
离；合理确定库存，做好存货预算；根据各种存货采购间隔期和
当前库存，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库
存状态；存货入库及时、准确、完整；明确存货发出和领用的审
批权限；正确、完整记录生产成本的发生和结转。存货按照仓储
物资所要求的储存条件妥善贮存，不同批次、型号和用途的产品
分类存放；规范存货处臵，避免造成企业资产流失；建立存货盘
点清查制度，结合实际情况确定盘点周期和盘点流程，保证数量
准确、质量合格。建立存货处臵流程，及时发现过期、积压、报
废的存货，并明确存货处臵的授权审批机制。建立存货定期评估
机制，存货可收回价值得到定期、恰当的评估。
   （九）固定资产
   为了规范固定资产管理，保护固定资产的安全、完整，提高
固定资产使用效率，公司制定了固定资产内部控制管理制度，明
确了固定资产的取得、验收、租赁、维修、盘点、报废处臵等相
关规定。
   公司对固定资产管理实行统一领导，归口管理，明确了公司
相关部门固定资产管理职责；建立固定资产的授权批准制度，明
确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经
办人的职责范围和工作要求。固定资产取得依据充分适当，决策
过程科学规范；实行专项资金和预算管理制度，各项固定资产的
购臵按照公司专项资金管理办法规定的权限、程序履行立项、可
研等审批手续，并纳入年初内部投资预算，严格按预算执行。固
定资产实物得到有效管理，建立健全固定资产验收、维修保养、
账簿登记和卡片管理制度。规范固定资产处臵，避免造成企业资
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产流失；每年实地盘点一次。对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，
资产管理部门查明原因，逐项做出专项说明，进行有关责任认定，
经相关责任权限内履行批准程序后，及时进行会计处理。
   （十）无形资产
   为了加强无形资产的管理，防止并及时发现和纠正无形资产
业务中的各种差错和舞弊，保护无形资产的安全并维护其价值，
提高无形资产的使用效率，公司制定了无形资产内部控制管理制
度，明确了无形资产的购买、验收、会计记录等相关规定。
   （十一）销售业务
   为规范销售与收款行为，防范销售过程中的差错和舞弊，充
分发挥集中销售管理的优势，公司实行煤炭销售统一管理。煤炭
销售中心是公司煤炭销售管理单位，对销售业务内部控制的建立
健全和有效实施以及对销售业务的真实性、合法性负责。公司建
立了销售业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，
确保办理销售业务的岗位相互分离、制约和监督；根据产能、销
售策略和市场预测情况，制定合理的销售政策和信用政策，编制
销售计划；建立销售定价控制制度，煤炭销售中心负责起草价格
调整方案，制定价目表、折扣政策、收款政策等，经大有能源价
格领导小组审批后予以执行。健全客户信用档案，关注重要客户
资信变动情况；规范销售价格、销售合同、销售发货、销售纠纷
管理，防范销售过程中的差错和舞弊；做好销售业务各环节的记
录，填制相应的凭证，设臵销售台账，实行全过程的销售登记制
度、定期对账管理制度；有效管理应收账款，及时催收应收账款，
坏账准备计提金额充分；完善客户服务制度，加强客户服务和跟
踪，提升客户满意度和忠诚度。
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   （十二）研究与开发
   为了规范研究与开发活动，加强对研发项目的管理，提升公
司技术创新能力、培养核心竞争力，有效控制研发风险，公司制
定了研发内部控制管理制度，规范研发管理。
   根据发展战略制定中长期科技发展规划，规范科技研发项目
的管理，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研
究，编制可行性研究报告；加强对研发过程管理，合理配备专业
人员，落实岗位责任制，落实研发经费管理到位，确保研究过程
高效、可控；建立和完善研究成果验收制度、研究成果保护制度、
研发档案管理制度；建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、
开发与保护等过程的全面评估；加强公司科技研发成果的转化和
保护，促进公司生产经营发展、保护公司利益。
   （十三）工程项目
   为了加强工程项目的管理，防范工程项目管理中的差错与舞
弊，提高资金的使用效率，公司制定了工程项目内部控制管理制
度。
    公司按照规定的建设程序办理工程项目业务，规范工程项目
立项、工程项目招标、施工管理；明确工程项目内控组织及部门
职责；明确规范工程概预算编制的依据、内容、标准、价款支付
的方式、金额、时间进度等；明确竣工决算环节的控制流程、竣
工清算范围、竣工决算依据、决算审计要求、竣工验收程序以及
资产移交手续等；加强工程项目概算的控制，专项资金计划的制
定、审核和执行；加强工程建设过程的监控，科学施工，保障资
金，确保工程项目按进度实施并达到设计要求；保证工程项目核
算和披露的真实、准确和完整。
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    （十四）担保业务
    为规范担保业务活动，有效控制担保风险，合理保证资产安
全，促进公司稳定健康发展，公司制定了对外担保管理制度，对
担保的对象、担保方式、担保授权、审批程序及违反担保管理的
责任进行了具体的规定；规定了对子公司对外担保的控制措施。
    公司通过有效控制担保业务，确保担保业务符合国家法律、
法规和公司内部规章制度的要求；确保公司只为具有偿债能力，
并符合公司担保条件的独立法人单位提供担保；有效监控被担保
人经营情况和财务情况，能够及时恰当地应对不利情况，控制担
保风险；保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需
要。
   （十五）财务报告与信息披露
    为规范财务报告编制与披露，防范不当的编制与披露行为可
能使公司承担法律责任和声誉受损，保证会计信息的真实、完整，
为生产经营管理决策提供可靠依据，公司建立了较为完备的会计
核算体系及财务管理制度，为财务会计部门进行独立的财务核算
提供了依据。
    财务报告编制符合会计法律法规和国家统一的会计准则制
度，财务报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出
机构和上海证券交易所的最新规定执行；明确规定年度报告、定
期报告的编制工作程序和报告审核、审批工作程序，合理保证财
务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果；
作为上市公司，及时进行年度报告、季度报告及临时性公告的正
确完整披露，于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊
或网站上披露定期报告信息；充分利用财务报告反映的综合信
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息，定期召开分析会议，通过各项指标，全面分析公司的经营管
理状况和存在的问题，提高经营管理水平；公司对外提供的财务
报告及时整理归档，并按有关规定妥善保存。
    （十六）合同管理
    为了加强合同协议的内部控制，规范合同管理行为，防范合
同管理过程中的不当与差错，降低财产损失，维护公司利益。对
合同订立过程中涉及的职责分工与授权批准，合同文本的制定与
管理；合同的审核与签署；合同履行、变更或解除的管理；合同
专用章的管理、合同档案的管理等进行了明确规定。
    合同管理按照内容分为销售合同、采购合同、其他合同等，
规范了对外合同管理行为，签约主体资格与对外合同订立的程
序、形式、内容等合法、合规；对外合同履行、变更或解除得到
有效监控，合同违约风险能够及时识别和有效处理；对重大合同
进行跟踪管理，加强合同信息安全；合同纠纷处理得当。
    （十七）信息系统
    为提高信息系统的可靠性、稳定性、安全性及数据的完整性
和准确性，降低人为因素导致内部控制失效的可能性，形成良好
的信息传递渠道，对内部控制的内部信息进行集成、转化和提升。
公司制定了信息化建设管理办法。
    根据公司战略目标，制定信息系统战略规划，建立信息系统
发展规划的决策审批机制，明确信息系统管理人员的不相容岗位
相分离；建立信息系统的开发、变更、数据备份、日常维护等管
理机制，明确对信息化建设项目进行监督、考察及管理工作，进
行日常检测、设立容错冗余、编制应急预案等。明确了信息系统
工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范。
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    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
   五、内部控制评价的程序和方法
   内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部
控制评价制度规定的程序执行，内部控制评价由内部审计部牵头
组织，权属公司及公司总部各职能部门共同参与，协同完成，以
确保评价的质量。内部控制评价的程序：
   （一）根据公司整体控制目标，制定内部控制评价工作方案，
明确评价目的、范围、组织、标准、方法、进度安排和费用预算
等内容。
   （二）按照内部控制评价工作组的安排，各单位、各部门开
展内部控制自我评估，并在规定时间内提交内部控制自我评估表
和报告。
   （三）汇总和统计各单位、各部门的内部控制自我评估表和
报告，根据汇总情况和风险评估，确定评价的重点范围和具体工
作计划。
   （四）组织实施内部控制评价工作。收集、确认、分析相关
信息，确定与实现整体控制目标相关的风险及细化控制目标，辨
识与细化控制目标相对应的控制活动，进行必要的测试，获取充
分、相关、可靠的证据对内部控制的有效性进行评价，并做出书
面记录。
   （五）综合内部控制工作整体情况，编制内部控制评价报告，
报工作组审核，并报送审计委员会，由董事会审定后披露。
   （六）对于认定的内部控制缺陷，相关单位、部门必须及时
整改，内部审计部负责跟踪整改情况，对整改结果进行核查和确
                           15
认。
    评价过程中，我们采用的内部控制评价方法主要包括：个别
访谈法、调查问卷法、比较分析法、标杆法、穿行测试法、抽样
法、实地查验法、重新执行法、专题讨论会法。
       我们采用的内部控制评价方法适当，广泛收集公司内控设计
和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内
部控制缺陷，根据通过评估和测试，获取与内部控制有效性相关
的证据，并合理保证证据的充分性和适当性。
       六、内部控制缺陷及其认定
       公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等
因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内
部控制缺陷的认定严格按照公司规定的标准进行审核、认定。针
对认定的内部控制缺陷，公司采取相应的整改措施落实整改，并
及时进行跟踪落实。
   七、内部控制有效性的结论
   公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有
效性进行了自我评价。
    报告期内，公司内部控制管理体系合理、完整、有效，符合
内部控制基本规范和内部控制应用指引的规定和要求，符合公司
实际情况，能够满足公司当前发展需要。公司对纳入评价范围的
业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标，不存在重要及重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
                              16
间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞
争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2013 年是公司内控合规工作的第二年，重点是综合评价，梳理
和调整内部控制制度，监督和指导各权属公司和总部各职能部门
自行开展内控自查工作；持续改进内部控制评价，充分发挥内控
评价工作机制的效果，规范内部控制制度的执行，促进公司健康、
可持续发展。




                          河南大有能源股份有限公司董事会
                                      二○一三年四月十日




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