河南大有能源股份有限公司独立董事
     关于公司五届二十次会议拟审议重大事项之
                          独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南

大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、

公平、公正的原则，我们对公司五届二十次董事会拟审议的《关于公

司 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2012 年度资本公积金

转增股本的议案》、《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及

2013 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司内部控制评价报

告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司自有资金理

财事项的议案》、《关于与义马煤业集团股份有限公司共同出资设立企

业集团财务公司的议案》等进行了认真审议，同意将上述议案提交公

司董事会审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

   一、关于公司 2012 年度利润分配方案之独立意见

    依据《上市公司证券发行管理办法》、《河南大有能源股份有限公

司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对利润分配的

有关规定，综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况，

公司拟定了 2012 年度利润分配预案：以 2012 年 12 月 31 日公司总股

本 1,195，406，201 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
4.5 元（含税）进行分配，共计分配利润 537，932，790.45 元，剩

余未分配利润转入以后年度。

    我们认为：公司分红方案符合有关规定，有利于广大中小投资者，

且不影响公司正常生产经营。

    二、关于公司 2012 年度资本公积金转增股本之独立意见

    考虑目前公司经营状况良好，业绩处于稳定期，综合考虑总股本

及流通股规模、股东利益及公司发展因素，公司拟采用资本公积金转

增股本，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,195,406,201 股为基数，

每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 2,390,812,402 股。

    我们认为：公司公积金转增股本符合相关规定，且增加股票流通

性，有利于流通股投资者。

    三、关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年日常关

联交易预计情况之独立意见

    公司 2012 年度日常关联交易预计发生金额 23.86 亿元，实际发

生金额 35.39 亿元，实际发生金额超预算 48.32%，差异的主要原因

是关联方义煤集团为避免同业竞争，将煤炭业务全部委托公司销售，

造成 8.1 亿元的差额；物资采购由于计算方法差异，造成 2.5 亿元的

差额。我们认为：公司 2012 年日常关联交易交易价格符合国家有关

部门规定，符合公平合理及市场化原则，有利于公司生产经营的正常

运行。

    公司 2013 年度日常关联交易预计金额 36.42 亿元。日常关联交

易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东在公平、
公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，

符合公平合理及市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。

    公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小

股东的利益的情形。基于独立判断，我们同意公司 2013 年关联交易

预计的相关议案。

    四、关于公司内部控制评价之独立意见

    按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内

部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对

报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，并编制

了公司内部控制评价报告。我们认为公司已经建立了比较完善的内部

控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控

制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和

重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活

动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定

的风险控制目标。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客

观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际

情况。

    五、关于续聘会计师事务所之独立意见

    中勤万信会计师事务所有限公司作为公司2012年度外部审计机

构，在审计业务过程中对公司年度审计工作和财务管理给予了公正监

督和指导，续聘会计师事务所议案已取得公司独立董事的事前认可。
中勤万信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度

财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘中

勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

    六、关于公司对外担保情况的专项说明之独立意见

   根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求

是的态度，我们对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公

司对外担保的情况进行了认真地、负责地核查和落实，现就有关问题

说明并发表如下独立意见：

    1、公司不存在为控股股东及其关联方以及本公司持股 50%以下

的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象

提供担保的情况；

    3、公司不存在对外担保总额超过公司净资产 50%的情况；

    4、公司没有累计和当期对外担保的情况。

    七、关于使用自有资金投资银行理财产品之独立意见

    我们作为公司的独立董事，基于独立、认真、谨慎的立场，在对

公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核的情况下，对公

司使用自有资金投资银行理财产品发表以下意见：

    1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，

在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲臵资金择机投资于低
风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，

且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合

公司和全体股东的利益。

    2、公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，

保障资金安全。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 20 亿元自有闲臵资金进

行短期理财，上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、

以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

    八、关于设立财务公司之独立意见

    此项关联交易在提交董事会审议前征求了独立董事的意见，取得

了事前认可。我们认为：公司与义马煤业集团股份有限公司共同出资

设立财务公司，符合相关法律法规规定；拟签署的《出资协议》条款

属于正常的商业条款，经协议双方协商一致，内容公平合理，没有发

现损害公司和非关联股东利益的条款；设立财务公司，有利于拓宽融

资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，节约融资成本，提高资金

运用效率，推进企业产融结合，拓宽公司盈利渠道，增强公司市场竞

争力，符合公司及股东的整体利益。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司五

届二十次会议拟审议重大事项之独立意见》的签字页）




独立董事签名：




   张铁岗          李斌           王立杰             周旺生




                                           二 O 一三年四月十日