证券代码：600403       证券简称：大有能源      编号：临 2013-004 号



             关于与义马煤业集团股份有限公司
           共同出资设立企业集团财务公司的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    本次交易内容为：公司拟与义马煤业集团股份有限公司（以下

简称“义煤集团”）共同出资设立义马煤业集团财务有限责任公司

（暂定名，以下简称“财务公司”），注册资本金 10 亿元，其中本公

司以自有资金出资 4.5 亿元，持股比例为 45%；义煤集团出资 5.5 亿

元，持股比例为 55%。

    义煤集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联

董事回避了表决，其余 4 名非关联董事参与表决。根据有关规定，本

次交易金额在本公司董事会审批权限内，不需提交股东大会批准。

    义马煤业集团财务有限责任公司（暂定名）的设立须报经中国

银行业监督管理委员会审查批准，公司尚未与控股股东签署正式的出

资协议。义马煤业集团财务有限责任公司（暂定名）的具体设立时间

仍具有一定的不确定性。

    本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

    一、关联交易概述


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        2013 年 4 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过

了《关于与义马煤业集团股份有限公司共同出资设立企业集团财务公

司的议案》，同意公司与义煤集团共同出资设立财务公司，注册资本

金 10 亿元。其中本公司以自有资金出资 4.5 亿元，持股比例为 45%；

义煤集团出资 5.5 亿元，持股比例为 55%；同时委托义煤集团安排具

体人员负责办理有关申报、审批、核准、验资、工商登记开业等全部

手续。

       根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，义煤集团系

本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。关联董事武予鲁

先生、田富军先生、宋建华先生、李永久先生、杜毅敏先生、慕洪才

先生对与本次交易相关的议案回避表决，其余 4 名非关联董事参与表

决。

       本次关联交易涉及金额为 4.5 亿元，占本公司最近一期经审计净

资产的 4.36%，至本次交易结束的前十二个月内，本公司与关联人义

煤集团的关联交易未经过股东大会审议通过的交易额超过人民币

3,000 万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的 5%。因此，

属本公司董事会批准权限。

       二、关联方介绍

       1、义马煤业集团股份有限公司

       （1）基本情况

       义煤集团成立于 1997 年 12 月 2 日，注册资本 3,321,100,910 元；

注册地址：河南省义马市千秋路 6 号；法定代表人：武予鲁；经营范


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围：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；国内

贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、

咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或

有关批准文件经营）

      截至 2012 年 9 月 30 日（未经审计），义煤集团资产总额 445.24

亿元，营业收入 253.87 亿元，利润总额 7.39 亿元。

      （2）关联关系 义煤集团是本公司的控股股东，持有本公司

59.07%的股份，与本公司构成关联方。

      三、关联交易标的基本情况

      1、公司名称

      义马煤业集团财务有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理

机关核准名称为准）

      2、注册资本及股权结构

      财务公司注册资本金拟定为 10 亿元人民币，拟出资比例如下：
                                              出资金额
  序号               出资人名称                             比例（%）
                                           （人民币万元）

  1         义马煤业集团股份有限公司           55000           55

  2         河南大有能源股份有限公司           45000           45

           合             计                   100000          100

      上述注册资本及出资比例待财务公司正式获批后，双方最终协商

确定，公司将视具体情况确定是否需要履行股东大会批准程序。

      3、公司经营业务范围（暂定，最终以工商登记机关核准的经营

范围为准）


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    对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位提供担保；办

理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与

贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设

计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准

的保险代理业务；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的

其他业务。

    4、法人治理结构

    财务公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理层。董事会由

7 名董事组成，其中义马煤业集团股份有限公司委派 4 名，公司委派

2 名；独立董事 1 名。监事会由 5 名监事组成，其中义马煤业集团股

份有限公司委派 1 名、公司委派 2 名，职工监事 2 名。经营管理层设

总经理 1 名，副总经理 2 名。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、

协商一致的原则。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求

    由于财务公司从事金融业务的特性，其业务涉及的融资渠道不断

创新，从基本的吸存、放贷、结算业务扩展到票据、银团贷款、信贷

资产转让、消费信贷、融资租赁、发债担保等各项金融业务，可为股

东经营业务的发展提供有力的资金融通支持。


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    2、通过优化配置，提高资金运用效率

    财务公司成立后，能加快成员企业之间资金结算的速度，加快公

司资金周转速度，提高公司资金的使用效率。

    3、提高融资效率，及时获取低成本贷款

    财务公司可以办理自营贷款、委托贷款、票据贴现等业务，不仅

能够提供更加方便、快捷的融资服务，更能够给予成员单位基准利率

或者下浮利率，降低融资成本，提高融资效率。

    4、降低投资风险，获得稳定的投资回报

    目前，我国的财务公司已经成为中国银监会监管金融机构中资产

质量最优良的金融机构。由于国家各种监督机制的不断强化，财务公

司具有风险低的特点。另外，财务公司具有较高的行业收益，可以为

股东带来稳定的投资回报。

    5、推进产融结合，增强公司的市场竞争力

    公司借助财务公司的金融平台，一方面可以积极探索推进产业资

本与金融资本相结合的模式，提供经验借鉴。另一方面通过财务公司

把各成员企业进一步紧密地联结起来，形成一种相互支持、相互促进、

共同发展的局面，借助集团的整体优势实现本公司发展战略规划，增

强本公司的市场竞争力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为：与义煤集团共同出资设立财务公司，符合相

关法律法规规定；拟签署的《出资协议》条款属于正常的商业条款，

经协议双方协商一致，内容公平合理，没有发现损害公司和非关联股


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东利益的条款；设立财务公司，有利于拓宽融资渠道，满足公司业务

发展对资金的需求，节约融资成本，提高资金运用效率，推进企业产

融结合，拓宽公司盈利渠道，增强公司市场竞争力，符合公司及股东

的整体利益。

    七、历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月，除日常关联交易外，公司与义煤集团发生

的关联交易事项如下：

    2013 年 3 月 17 日，义煤集团与本公司就转让三门峡中意招标公

司股权事宜签署《股权转让协议》，义煤集团将其持有的三门峡中意

招标公司 70%的股权转让给公司，交易金额为 70 万元。该关联交易

股东名称变更的工商变更登记工作已经办理完毕。

    其它与义煤集团发生的关联交易详见公司公告。

    八、备查文件

    1、本公司关于本次关联交易的董事会议决议；

    2、本公司关于本次关联交易的监事会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。



    特此公告。



                              河南大有能源股份有限公司董事会

                                         二〇一三年四月十二日




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