关于河南大有能源股份有限公司
非公开发行股票购买资产盈利预测实现情况的
              专项审核报告
          勤信专字【2013】第 225 号
                          目    录




              内     容                  页   次

一、专项审核报告                          1-2


二、关于河南大有能源股份有限公司非公开
                                          3-4
发行股票购买资产盈利预测实现情况的说
明
中勤万信会计师事务所
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电 话 ：（ 86-10） 68360123
传 真 ：（ 86-10） 68360123-3000
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                              关于河南大有能源股份有限公司

            非公开发行股票购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告


                                                         勤信专字【2013】第 225 号




河南大有能源股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的河南大有能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《关于河南大有能源股份有限公司非公开发行股票购买资产盈利预测实现
情况的说明》进行了专项审核。

     一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，编制《关于河南大有能源股份有限公司非公开发行股票购买资
产盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据是贵公司管理层的责任。

     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《关于河南大有能
源股份有限公司非公开发行股票购买资产盈利预测实现情况的说明》发表审核意
见。

     三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《关于河南大有能源股份有限
公司非公开发行股票购买资产盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见

                                                 3
提供了合理的基础。




    四、审核结论

    我们认为，贵公司编制的 2012 年度《关于河南大有能源股份有限公司非公
开发行股票购买资产盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方
面公允反映了贵公司非公开发行股票购买资产盈利预测的实现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




中勤万信会计师事务所有限公司           中国注册会计师：




   二○一三年四月十日                       中国注册会计师：




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                     关于河南大有能源股份有限公司

       非公开发行股票购买资产盈利预测实现情况的说明

    一、   公司基本情况

    河南大有能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“大有能源”)前身为南

京欣网视讯科技股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2003]108 号文批准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易

所上市交易的股份有限公司，股票代码：600403。

    根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准南京欣网视讯

科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买

资产的批复》（证监许可[2010]1752 号）同意，核准本公司向义马煤业集团股份

有限公司（以下简称“义煤集团”或“义煤股份”）发行 706,182,963 股股份购

买其持有的部分煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及下属子公

司的股权等。

    2011 年 1 月 27 日，本公司收到河南省工商行政管理局核发的营业执照，本

公司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址变更为“河南省义马

市千秋路 6 号”。2011 年 2 月 24 日，经上海证券交易所批准，公司证券简称变

更为“大有能源”。

    2012 年 8 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南大有能源股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1120 号）核准，公司非公

开发行不超过 361,756,238 股新股。公司非公开发行的 361,756,238 股新股已于

2012 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手

续，并于 2012 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。

    2012 年 11 月 26 日，本公司办理完毕变更注册资本的工商登记手续，取得

了 河 南省工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执 照》，注册号仍 为

320191000002180。变更后的注册资本为 1,195,406,201 元。



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    二、      盈利预测执行情况

    本公司非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易时，义煤集团出具了关

于大有能源非公开发行股份募集资金拟购买的标的资产的业绩承诺函，提供了拟

购买的义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司（以下简称“铁生沟煤业”）、天峻义海

能源煤炭经营有限公司（以下简称“天峻义海”）、义煤集团阳光矿业有限公司（以

下简称“阳光矿业”）及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤

业”）2012 年度盈利预测报告，预测了标的资产 2012 年度盈利情况。拟购买的

标的资产 2012 年度已经交割完成，2012 年度盈利预测执行情况如下表：

                                                                    单位：万元

                                                            豫新煤业
       项目      铁生沟煤业    天峻义海      阳光矿业                     合计
                                                              49%
预测净利润数        2,151.05     39,833.23              0     3,936.91    45,921.19
实现数              1,163.42     54,165.97              0     1,687.80    57,017.19
差异数                987.63     14,332.74              0     2,249.11    17,569.48
   实现率            54.09%      135.98%                0      42.87%      124.16%


    注：本次非公开发行股份募集资金购买豫新煤业 49%的股权，表中豫新煤业

预计净利润数与实现数均为豫新煤业公司整体金额的 49%。

    三、      盈利预测结论

    我们认为，本公司非公开发行股份募集资金购买的标的资产 2012 年度实现

的净利润已达到前次非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易时的业绩承

诺。

    特此报告。



                                                    河南大有能源股份有限公司

                                                               2013 年 4 月 10 日



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