大有能源：关于公司前次重大资产重组义马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺完成情况的专项审核报告2013-04-11
关于河南大有能源股份有限公司
前次重大资产重组义马煤业集团股份有限公司
注入资产业绩承诺完成情况的
专项审核报告
勤信专字【2013】第 224 号
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一、专项审核报告 1-2
二、关于河南大有能源股份有限公司前次重
3-7
大资产重组义马煤业集团股份有限公司注
入资产业绩承诺完成情况的说明
中勤万信会计师事务所
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关于河南大有能源股份有限公司
前次重大资产重组义马煤业集团股份有限公司注入资产
业绩承诺完成情况的专项审核报告
勤信专字【2013】第 224 号
河南大有能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南大有能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《关于河南大有能源股份有限公司前次重大资产重组义马煤业集团股份有
限公司注入资产业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，编制《关于河南大有能源股份有限公司前次重大资产重组义马
煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺完成情况的说明》 ，并保证其真实性、
准确性、完整性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《关于河南大有能
源股份有限公司前次重大资产重组义马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承
诺完成情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《关于河南大有能源股份有限
公司前次重大资产重组义马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺完成情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实
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施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司编制的《关于河南大有能源股份有限公司前次重大资产重
组义马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编
制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
二○一三年四月十日 中国注册会计师：
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关于河南大有能源股份有限公司前次重大资产重组
义马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺
完成情况的说明
一、 公司基本情况
河南大有能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“大有能源”)前身为南
京欣网视讯科技股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]108 号文批准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易
所上市交易的股份有限公司，股票代码：600403。
根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准南京欣网视讯
科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2010]1752 号）同意，核准本公司向义马煤业集团股份
有限公司（以下简称“义煤集团”或“义煤股份”）发行 706,182,963 股股份购
买其持有的部分煤炭业务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及下属子公
司的股权等。
2011 年 1 月 27 日，本公司收到河南省工商行政管理局核发的营业执照，本
公司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址变更为“河南省义马
市千秋路 6 号”。2011 年 2 月 24 日，经上海证券交易所批准，公司证券简称变
更为“大有能源”。
2012 年 8 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南大有能源股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1120 号）核准，公司非公
开发行不超过 361,756,238 股新股。公司非公开发行的 361,756,238 股新股已于
2012 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手
续，并于 2012 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。
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2012 年 11 月 26 日，本公司办理完毕变更注册资本的工商登记手续，取得
了 河 南省工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》，注册号仍 为
320191000002180。变更后的注册资本为 1,195,406,201 元。
二、 前次重大资产重组的基本情况
本公司前次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：
本公司向原控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至基准日除现金外的全
部资产及负债；同时，向义煤集团发行股份购买其持有的煤炭业务相关资产。重
大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、互为条件、同步实施。
（一）本次交易的主要内容
1、重大资产处置
本公司根据与上海富欣投资发展有限公司(以下简称“富欣投资”)签订的《重
大资产出售协议》，以现金对价方式将截至 2009 年 12 月 31 日合法拥有的除现金
外的全部资产及负债向富欣投资出售，出售资产为本公司截至 2009 年 12 月 31
日的除现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部
资产、负债、业务有关的一切权利和义务。2010 年 12 月 16 日，本公司、富欣
投资与江苏欣网视讯科技有限公司（以下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富
欣投资指定其全资子公司江苏欣网为出售资产的具体受让方。
2、发行股份购买资产
本公司与义煤集团签署《非公开发行股份购买资产协议》，本公司以向义马
煤业集团股份有限公司增发新股的方式购买义马煤业集团股份有限公司煤炭业
务资产，包括煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权，具体
为义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿、义马煤业集团股份有限公司常村煤矿、
义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿、义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿、义
马煤业集团股份有限公司耿村煤矿、义马煤业集团股份有限公司石壕煤矿、义马
煤业集团股份有限公司新安煤矿及义马煤业集团股份有限公司本部与煤炭业务
相关的资产、债务以及义马煤业集团股份有限公司持有的义马煤业集团孟津煤矿
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有限责任公司 100%股权、洛阳义安矿业有限公司 50.5%股权、义马煤业（集团）
李沟矿业有限公司 51%股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 49%股权、义
煤集团供水供暖有限责任公司 62.5%股权。根据中和资产评估有限责任公司出具
的中和评报字（2010）第 V1060 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31
日，本公司拟购买的义煤集团煤炭业务资产的评估值为 821,996.97 万元，经河南
省人民政府国有资产监督管理委员会备案，确认交易作价为 821,996.97 万元。根
据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向义煤集团发行股份的价格为重组
预案董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.66 元/股，发行股
份数量为 704,971,671 股。2010 年 5 月 11 日，本公司以每 10 股派现金红利
0.2 元（含税）进行了除权除息，除息调整后发行价格为 11.64 元/股，发行股份
数量为 706,182,963 股。
（二）资产权属变更情况
本公司和义煤集团分别聘请会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为交割审计
基准日对前次重大资产重组的拟出售资产和拟购买资产进行审计并出具了审计
报告。
1、置出资产的交接情况
2010 年 12 月 16 日本公司、富欣投资与江苏欣网视讯科技有限公司（以下
简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定其全资子公司江苏欣网为出售
资产的具体受让方；2011 年 1 月 20 日，本公司与江苏欣网签署《资产出售及交
割确认书》，双方确认，自确认书签定之日（即 2011 年 1 月 20 日）起，本公司
将拟出售资产出售给江苏欣网。
根据本公司和富欣投资签订的《重大资产出售协议》，自评估基准日至交割
日，拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产生的亏损由上海富欣
承担。根据《审计报告》， 过渡期内拟出售资产产生亏损，交易对方已按照《重
大资产出售协议》承担了上述亏损。
2、置入资产的交接情况
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2011 年 1 月 20 日，本公司与义煤集团签署了《关于拟购买资产交割的确认
书》，双方确认，自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起购买资产相关的一切权利
与义务均属本公司，义煤集团对交付购买资产的义务视为履行完毕，购买资产已
由本公司控制。截止 2011 年 9 月 28 日，义马煤业集团股份有限公司用于出资的
12 处房产和 48 辆车辆无法办理过户至本公司， 宗土地存在 6 平方米的面积差，
下属子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 1 项在建工程、洛阳义安矿业有
限公司 5 处房产和 1 辆车辆无法完善产权手续，上述资产本次交易评估基准日
2009 年 12 月 31 日的评估值为 13,452,160.13 元。义煤集团已以现金形式对本公
司进行了补偿。除此之外，交易涉及购买资产的股权转让工商变更登记、资产产
权变更登记已全部完成。
3、新增股份登记情况
2011 年 9 月 28 日，中勤万信会计师事务所就义煤集团以资产认购本公司非
公开发行股份事宜进行了审验，并出具了（2011）中勤验字第 09061 号验资报告。
2011 年 9 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了前次发行股份的过户登记手续，完成了向义煤集团发行 706,182,963 股股
份的过户登记手续。
三、 业绩承诺情况
公司在前次重大资产重组时，为切实保障上市公司的利益，本公司与义煤集
团签订《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，交易资产注入方义马
煤业集团股份有限公司已对拟注入资产 2010-2012 年期间盈利情况做出如下承
诺：
义马煤业集团股份有限公司所持拟购买资产 2010 年度、2011 年度和 2012
年度预测的净利润分别为 95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。
自本次发行股份购买资产完成后，本公司在进行年度审计的同时，应聘请具备相
应资质的审计机构对目标资产同一年度实际净利润与购买资产《评估报告》预测
利润的差异情况，出具专项审核意见。重组完成后目标资产的实际净利润数确定
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方式为依本公司年度审计报告中的数据确定。若实际实现净利润未达到上述盈利
预测数，义马煤业集团股份有限公司以现金方式向本公司补足预测净利润与实际
净利润的差额。
四、 业绩承诺的实现情况
2010 年度、2011 年度、2012 年度目标资产业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
目标资产 目标资产 目标资产
项目 合计
2012 年度 2011 年度 2010 年度
承诺净利润数 106,168.58 103,600.11 95,026.27 304,794.96
实现数 123,121.74 128,254.17 118,094.30 369,470.21
差异数 16,953.16 24,654.06 23,068.03 64,675.25
实现率 115.97% 123.80% 124.28% 121.22%
我们认为，义马煤业集团股份有限公司注入本公司资产 2010 年度、2011 年
度、2012 年度实现的净利润已达到前次重大资产重组时的业绩承诺。
特此报告。
河南大有能源股份有限公司
2013 年 4 月 10 日
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