西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司
          非公开发行 A 股股票之 2012 年度持续督导报告书


保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司名称：河南大有能源股份有限公司
                                    联系方式：010-57631207
保荐代表人姓名：梁俊                联系地址：北京西城区金融大街 35 号国际企
                                    业大厦 A 座 4 层 010-57631205
                                    联系方式：010-57631205
保荐代表人姓名：李阳                联系地址：北京西城区金融大街 35 号国际企
                                    业大厦 A 座 4 层




      经中国证券监督管理委员会《关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发
  行股票的批复》（证监许可[2012]1120 号）核准，河南大有能源股份有限公司（以
  下简称“大有能源”）截至 2012 年 10 月 29 日非公开发行人民币普通股（A 股）
  361,756,238 股，每股发行价格 20.84 元，募集资金总额人民币 7,539,000,000.00
  元。非公开发行 A 股股票的募集资金用于收购义煤集团巩义铁生沟煤业有限公
  司 100%股权、天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%股权、义煤集团阳光矿业有
  限公司 100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49%股权。

       西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为大有能源 2012 年非
  公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
  “《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，负责大有能
  源的持续督导工作，持续督导期至 2013 年 12 月 31 日止。现将 2012 年持续督
  导工作报告如下：

      一、持续督导工作情况

      根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
  证券交易所上市公司持续督导工作指引》，西南证券及保荐代表人通过电话沟通、
  日常邮件、定期回访、现场检查等方式对大有能源进行持续督导，对大有能源募
  集资金存放与使用情况等事项进行了专项核查，并发表核查意见。
序号                   工作内容                                      实施情况
       按 照 有关 规定 对 公司 违法 违 规事 项
       公开发表声明的，应于披露前向上海证
  1
       券交易所（以下简称“上交所”报告，
                                               经核查，大有能源在持续督导期间无违法
       经上交所审核后在指定媒体上公告
                                               违规和违背承诺的事项发生
       公司或相关当事人出现违法违规、违背
  2    承诺等事项的，应自发现或应当发现之
       日起五个工作日内向上交所报告
                                                     督导大有能源及其董事、监事、高级管理
       督导公司及其董事、监事、高级管理人            人员遵守法律、法规、部门规章和上交所
       员遵守法律、法规、部门规章和上交所            发布的业务规则及其他规范性文件，切实
  3
       发布的业务规则及其他规范性文件，并            履行其所做出的各项承诺；经核查，大有
       切实履行其所做出的各项承诺                    能源及 相 关 人 员 无 违 法 违 规 和 违 背
                                                     承 诺 的情况发生
       督 导 公司 建立 健 全并 有效 执 行公 司
       治理制度，包括但不限于股东大会、董
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       事会、监事会议事规则以及董事、监事
       和高级管理人员的行为规范等
       督 导 公司 建立 健 全并 有效 执 行内 控
                                                     督导大有能源根据非公开发行股票的
       制度，包括但不限于财务管理制度、会
                                                     情 况修改公司章程；西南证券对大有能源
       计核算制度和内部审计制度，以及募集
  5                                                  2012 年信息披露文件进行了审阅，通过与
       资金使用、关联交易、对外担保、对外
                                                     指定网络披露的相关信息进行对比和分
       投资、衍生品交易、对子公司的控制等
                                                     析，大有能源提交的文件不存在虚假记载、
       重大经营决策的程序与规则等
                                                     误导性陈述或重大遗漏
       督 导 公司 建立 健 全并 有效 执 行信 息
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相
  6    关文件，并有充分理由确信上市公司向
       上交所提交的文件不存在虚假记载、误
       导性陈述或重大遗漏
       对 公 司的 信息 披 露文 件及 向 中国 证
       监会、上交所提交的其他文件进行事前
       审阅，对存在问题的信息披露文件及时
                                                     西南证券及相关保荐代表人、其他持续督
       督促公司予以更正或补充，公司不予更
                                                     导人员已对大有能源的信息披露文
       正或补充的，应及时向上交所报告；对
                                                     件 及 向中国证监会、上交所提交的其他
  7    公司的信息披露文件未进行事前审阅
                                                     文件进行了审阅，公司密切配合保荐机构
       的，应 在 公司 履行 信 息披 露义 务 后
                                                     及持续督导人员的工作，无应向上交所报
       五 个交易日内，完成对有关文件的审
                                                     告的事项发生
       阅工作，对 存 在问 题的 信 息披 露文 件
       应及 时督促公司更正或补充，公司不予
       更正或补充的，应及时向上交所报告
       关 注 公 司 或 其 控 股 股 东 、实 际 控 制
       人 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 受
  8                                                  经核查，大有能源无该类事项发生
       到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 、上 交 所 纪
       律处分或者被本所出具监管关注
     函 的 情 况 ，并 督 促 其 完 善 内 部 控 制
     制度，采取措施予以纠正
     持 续 关 注 公 司 及 控 股 股 东 、实 际 控
                                                   经核查，大有能源及控股股东、实际控
     制 人 等 履 行 承 诺 的 情 况 ，公 司 及 控
9                                                  制人无未履行承诺事项，无应向上交所
     股 股 东 、实 际 控 制 人 等 未 履 行 承 诺
                                                   报告的事项发生
     事项的，及时向上交所报告
     关 注 公 共 传 媒 关 于 公 司 的 报 道 ，及
     时 针 对 市 场 传 闻 进 行 核 查 。经 核 查
                                                   持续跟踪公共传媒关于公司的报道，市
     后发现上市公司存在应披露未披
                                                   场未出现涉及大有能源 重大事项的 传
10   露的重大事项或与披露的信息与
                                                   闻，大有能源不存在应披露未披露的重
     事 实 不 符 的 ，及 时 督 促 公 司 如 实 披
                                                   大事项，无应向上交所报告的事项发生
     露 或 予 以 澄 清 ；公 司 不 予 披 露 或 澄
     清的，应及时向上交所报告
     发 现 以 下 情 形 之 一 的 ，督 促 公 司 做
     出 说 明 并 限 期 改 正 ，同 时 向 上 交 所
     报 告 ：（ 一 ）涉 嫌 违 反《 上 市 规 则 》
     等 相 关 业 务 规 则 ；（ 二 ）证 券 服 务
     机构及其签名人员出具的专业意
     见 可 能 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述
11                                                经核查，大有能源无此类事项发生
     或重大遗漏等违法违规情形或其
     他 不 当 情 形 ；（ 三 ）公 司 出 现《 保
     荐 办 法 》第 七 十 一 条 、第 七 十 二 条
     规 定 的 情 形 ；（ 四 ）公 司 不 配 合 持
     续 督 导 工 作 ；（ 五 ）上 交 所 或 保 荐
     人认为需要报告的其他情形
                                                   西南证券制定了现场检查的相关工作计
     制定对上市公司的现场检查工作
                                                   划，将对公司进行定期现场检查，并以
12   计 划 ，明 确 现 场 检 查 工 作 要 求 ，确
                                                   书面方式将现场检查结果告知公司并提
     保现场检查工作质量
                                                   交上交所，对存在的问题提出整改建议
     现场检查事项：（一）控股股东、
     实际控制人或其他关联方非经营
     性 占 用 上 市 公 司 资 金 ；（ 二 ）违 规
     为 他 人 提 供 担 保 ；（ 三 ）违 规 使 用    根据工作计划，西南证券拟于大有能源
     募 集 资 金 ；（ 四 ）违 规 进 行 证 券 投    2012 年年报披露后，对公司进行 2012
13   资 、套 期 保 值 业 务 等 ；（ 五 ）关 联     年度的现场检查。在现场检查完成后，
     交易显失公允或未履行审批程序                  西南证券将根据现场检查情况，及时向
     和 信 息 披 露 义 务 ；（ 六 ）业 绩 出 现    上海证券交易所报送现场检查报告
     亏损或营业利润比上年同期下降
     50%以 上 ； （ 七 ） 上 交 所 要 求 的 其
     他情形
     督导发行人有效执行并完善防止                  强化公司严 格执行中国证监会有关 规
14   大 股 东 、其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行   定，完善相关财务管理制度，保证公司
     人资源的制度                                  “五分开”、资产完整和持续经营能力
15   督导发行人有效执行并完善防止                  督促公司完善高管人员的薪酬体系，强
         高管人员利用职务之便损害发行       化高管人员的意识，完善内控制度，明
         人利益的内控制度                   确高管人员的行为规则，制定防止高管
                                            人员利用职务之便损害发行人利益的
                                            具体措施
          督导发行人有效执行并完善保障      持续督导和关注公司关联交易的公允
  16      关联交易公允性和合规性的制        性和合规性，关注关联交易是否按规定
          度，并对关联交易发表意见          履行了程序
          督导发行人履行信息披露的义
                                            督导公司进一步完善信息披露制度，对
          务，审阅信息披露文件及向中国
  17                                        公司向中国证监会、上交所提交的文件
          证监会、证券交易所提交的其他
                                            进行审阅
          文件
                                            督导公司募集资金的使用，关注募集资
         持续关注发行人募集资金的使用、
  18                                        金使用与公司募集说明书是否一致，对
         投资项目的实施等承诺事项
                                            募集资金存放和使用进行了专项核查

       二、西南证券对大有能源信息披露审阅的情况

       保荐机构及保荐代表人对公司的重要公开信息披露文件进行了事前审阅或
者事后审查，包括定期公告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度
文件，其他信息披露文件等。

       根据对公司信息披露文件的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对
比和分析，大有能源严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外
发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，
保证所有股东获得信息机会平等。

       三、募集资金的存放、使用及余额情况

       募集资金的存放、使用及余额情况，详见《西南证券股份有限公司关于河南
大有能源股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

       四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       经核查，公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项。

       五、其它事项

       无。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司非公
开发行 A 股股票之 2012 年度持续督导报告书》签字盖章页）




    保荐代表人：
                      梁   俊                   李    阳




                                                     西南证券股份有限公司

                                                       2013 年 4 月   日