大有能源：西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2012年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告2013-04-25
西南证券股份有限公司
关于河南大有能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易之 2012 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
二〇一三年四月
声 明
2010 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准南京欣网视讯科技股份有限
公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2010]1752 号），核准南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“欣
网视讯”）本次重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤
集团”）发行 706,182,963 股股份购买相关资产。
2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与上海富欣投资发展有限公司（以下简称“富
欣投资”）和义煤集团分别签署了关于资产交割的相关协议。
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上述重大资产
重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2012 年年报，对本次重大
资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付、过户情况
（一）本次资产出售及发行股份购买资产情况概述
1、2010 年 3 月 25 日，欣网视讯与上海富欣投资发展有限公司（以下简称
“富欣投资”）签署了《重大资产出售协议》，协议约定欣网视讯向富欣投资出售
其截至 2009 年 12 月 31 日的除货币资金外的全部资产、负债、业务及附着于全
部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务（以下简
称“拟出售资产”）。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]
第 118 号），以 2009 年 12 月 31 日为基准日，拟出售资产账面值 6,922.71 万元，
评估值 14,158.12 万元，作价 14,158.12 万元。
2、2010 年 3 月 25 日，欣网视讯与义煤集团签署了《发行股份购买资产协
议》，协议约定欣网视讯向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产（包
括千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、
孟津公司 100%股权、李沟矿业 51%股权、义安矿业 50.5%股权、义络煤业 49%
股权、供水供暖公司 62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债）。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字【2010】
第 V1060 号），以 2009 年 12 月 31 日为基准日，拟购买资产账面价值为 194,151.28
万元，评估价值为 821,996.97 万元，公司向义煤集团发行 706,182,963 股，发行
价格为 11.64 元/股。
（二）资产的交付、过户情况
1、2010 年 12 月 16 日，欣网视讯、富欣投资与江苏欣网视讯科技有限公司
（以下简称“江苏欣网”）签署《协议书》，富欣投资指定江苏欣网为出售资产的
具体受让方；2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与江苏欣网签署《资产出售及交割确
认书》，双方确认，自确认书签订之日（即 2011 年 1 月 20 日）起，欣网视讯将
拟出售资产出售给江苏欣网。
2、2011 年 1 月 20 日，欣网视讯与义煤集团签署了《购买资产交割确认书》，
双方确认，自交割日（即 2011 年 1 月 20 日）起，购买资产相关的一切权利与义
务均归属欣网视讯，义煤集团对交付购买资产的义务视为履行完毕（而不论届时
置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），购买资产已由欣网视讯实际控
制。
3、2011 年 1 月 27 日，欣网视讯收到了河南省工商行政管理局核发的营业
执照，公司名称变更为“河南大有能源股份有限公司”，注册地址变更为“河南
省义马市千秋路 6 号”，完成公司名称和注册地址变更工作。
4、2011 年 9 月 28 日，中勤万信会计师事务所有限公司（以下简称“中勤
万信”）出具《验资报告》（【2011】中勤验字第 09061 号），截至 2011 年 9 月 28
日，大有能源已收到义煤集团认缴股款，其中股本为 706,182,963 元，大有能源
本次增资后的注册资本为 833,649,963 元。
5、截至 2011 年 9 月 28 日，交易各方已经完成了出售资产的实际交付和认
购股份资产的实际交付及过户登记手续。2011 年 9 月 29 日，公司向中国证券登
记结算公司上海分公司申请完成了拟购买资产对应的股份发行登记工作。
（三）财务顾问核查意见
本次欣网视讯重大资产重组所涉及的资产过户手续已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
就本次重组拟购买资产未来业绩，若 2010 年、2011 年和 2012 年实现的净利润
截至本报告书签署日，上述承诺已经履行完毕，
关于盈利预测 分别不低于 95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。如拟购买资产
义煤集团 义煤集团未出现违背该等承诺的情形，详情参见
的承诺 经审计的实际净利润数未达到上述标准，其差额部分由义煤集团以现金向上市公
本报告书第三部分“盈利预测的实现情况”。
司补足，同时欣网视讯亦有权要求义煤集团以股份进行补偿。
2011年9月29日，公司向中国证券登记结算公司
上海分公司申请完成了拟购买资产对应的股份
就本次欣网视讯向义煤集团发行的股份，义煤集团承诺，本次认购的股份自完成
关于股份锁定 发行登记工作。该部分股份的上市流通日为2014
义煤集团 股权登记日之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的
期的承诺 年9月29日。截至本报告书签署日，上述承诺处
有关规定执行。
于正常履行过程中，义煤集团未出现违背上述关
于股份锁定的承诺。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买资产中
为避免拟购买资产中资产瑕疵可能给重组完成后上市公司带来的损失，保护上市
有部分车辆、房产和知识产权，尚未过户至上市
关于重组购买 公司利益，义煤集团承诺：“若在本次重组实施时，上述资产仍存在瑕疵，则本
公司名下。在审计基准日，上述车辆、房产的评
义煤集团 资产中资产瑕 公司将按各资产对应的评估值以现金方式支付给上市公司，在剩余使用年限内根
估值合计为13,452,160.13 元，在本次重组实施
疵的承诺 据各资产对应的折旧进度将上述现金按年返还给义煤集团。若因上述资产瑕疵问
时，义煤集团已按照上述资产对应的评估值以现
题给上市公司造成损失的，则相应资产对应的现金无需返还给义煤集团。”
金方式补足给上市公司。截至本报告书签署日，
义煤集团已履行上述承诺。
关于重组购买
若因拟购买资产包含的本部各煤炭生产单位和子公司在交割日前实际产量超过
资产因超过核
核定产能问题对欣网视讯本次重大资产重组构成障碍或受到行政机关处罚，给欣 过渡期内拟购买资产各煤矿不存在因超产问题
定产能给上市
义煤集团 网视讯造成损失的，义煤集团将赔偿欣网视讯相应损失。义煤集团将督促并保障 受到行政机关处罚而给上市公司造成损失的情
公司造成损失
拟购买资产下属各煤炭生产单位守法经营，严格按照核定产能进行生产，在交割 形。
由义煤集团承
日前不再发生上述情形。
担的承诺
为了减少与上市公司之间的同业竞争，义煤集团承诺：
“对于本次重组由于资产权属瑕疵等原因未能注入上市公司的煤炭生产主体，在
完善相关资产权属后，能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公
司根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业
务纳入上市公司或由上市公司经营管理。
对于本次重组时因尚未办理完毕相关生产手续，尚不具备生产能力的煤炭生产主
2012年2月16日，大有能源召开第五届董事会第
体，在其建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据其业务经营发展需要
八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非
将其收购。
公开发行股票方案的议案》，拟募集资金用于购
义煤集团作为河南省煤炭企业兼并重组的平台之一，在义煤集团重组实施完成前
关于减少同业 买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业
义煤集团 将以义煤集团为主体进行整合，在义煤集团重组实施完成后将以上市公司为主体
竞争的承诺 务相关股权。义煤集团在公司2012年非公开发行
进行整合。在义煤集团重组成功前取得的兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成
过程中根据实际情况重新出具了关于同业竞争
必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈
的承诺，公司将按照非公开发行过程中所做承诺
利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务
严格执行。
经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公
司或由上市公司经营管理。”
为保证在未来可预期的期限内切实地解决同业竞争问题，就目前义煤集团已经拥
有的煤炭资产，义煤集团进一步承诺：
1、本次重组完成后，义煤集团将未纳入本次重组范围的煤矿生产经营单位采取
委托经营方式，由上市公司统一管理和对外销售。
2、在本次重组完成后的一年内，义煤集团将促使上市公司以自有资金或其他合
法资金收购义煤集团持有新疆义煤昆仑能源有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业
有限责任公司、义煤集团新义矿业有限公司的全部股权，解决上述公司的同业竞
争问题；
3、在本次重组完成后的两年内，义煤集团将促使上市公司以现金或发行股份购
买资产的方式，收购义煤集团青海义海能源有限责任公司、河南铁生沟煤矿、阳
光煤矿、鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司、山西晋义矿业有限公司、襄
汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、山西蒲县南湾强肥煤业
有限责任公司的权益，解决上述公司或煤矿的同业竞争问题；
4、如果在本次重组完成后两年内义煤集团仍然不能完全解决前述同业竞争问题，
义煤集团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤矿资产，全部出让给河南省的其他煤
炭企业，彻底解决同业竞争问题。
为规范关联交易，义煤集团已出具《关于关联交易承诺函》，承诺如下：“（1）
不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优
关于规范关联 先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 截至本报告书签署之日，上述承诺处于正在履行
义煤集团
交易的承诺 害公司利益的行为；（4）就义煤集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生 过程中，义煤集团未出现违背上述承诺的情形。
的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相
关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
本次重组完成后，义煤集团将成为上市公司的控股股东。为了保持重组完成后上
市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，义煤集团（以下
关于保证上市
简称“承诺人”）承诺如下： 截至本报告书签署之日，义煤集团未出现违背上
义煤集团 公司独立性的
“（一）保证上市公司人员独立 述承诺的情形。
承诺
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及
承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制
的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
义络公司股东中，陈永让代表义络公司生产系统员工及管理层持有公司 2,106.70
万元，李军代表义络公司后勤服务系统员工持有公司 1,893.30 万元股权。为解决
上述股权代持问题，义煤集团承诺，在本次重组完成后的 18 个月内，将促使上 2012 年，公司完成对义煤集团宜阳义络煤业有
关于义络公司
市公司本着平等、自愿原则收购李军（代表义络煤业后勤服务系统员工）代持的 限责任公司剩余 51%股权的收购，该公司注册
义煤集团 股权代持的承
义络煤业 23.67%股权、陈永让（代表义络煤业生产系统员工及管理层）代持的 资本为 8000 万元，收购完成后，公司持股 100%。
诺
义络煤业 26.33%的股权（以下统称“代持股权”）。如在上述期限内，上市公 截至目前，上述承诺已经履行完毕。
司不能完成代持股权的收购，则义煤集团将采取其他符合法律规定的方式解决义
络煤业代持股权问题。
（二）财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响
的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿约定
公司在前次重大资产重组时，为切实保障上市公司的利益，本公司与义煤集
团签订《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，交易资产注入方义马
煤业集团股份有限公司已对拟注入资产 2010-2012 年期间盈利情况做出如下承
诺：
义马煤业集团股份有限公司所持拟购买资产 2010 年度、2011 年度和 2012
年度预测的净利润分别为 95,026.27 万元、103,600.11 万元和 106,168.58 万元。
自本次发行股份购买资产完成后，本公司在进行年度审计的同时，应聘请具备相
应资质的审计机构对目标资产同一年度实际净利润与购买资产《评估报告》预测
利润的差异情况，出具专项审核意见。重组完成后目标资产的实际净利润数确定
方式为依本公司年度审计报告中的数据确定。若实际实现净利润未达到上述盈利
预测数，义马煤业集团股份有限公司以现金方式向本公司补足预测净利润与实际
净利润的差额。
（二）盈利预测实现情况
根据中勤万信出具的关于河南大有能源股份有限公司前次重大资产重组义
马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺完成情况的专项审核报告（勤信专字
【2013】第 224 号）：
注入资产 2010 年度实现净利润 118,094.30 万元，比《非公开发行股份购买
资产的利润预测补偿协议》中业绩承诺盈利预测数 95,026.27 万元高出 23,068.03
万元；
注入资产 2011 年度实现净利润 128,254.17 万元，比《非公开发行股份购买
资产的利润预测补偿协议》中业绩承诺盈利预测数 103,600.11 万元高出 24,654.06
万元；
注入资产 2012 年度实现净利润 123,121.74 万元，比《非公开发行股份购买
资产的利润预测补偿协议》中业绩承诺盈利预测数 106,168.58 万元高出 16,953.16
万元。
（二）财务顾问核查意见
截至本报告书签署日，2010 年、2011 年和 2012 年注入资产业绩盈利均完成
承诺目标，义煤集团未出现违背该等承诺的情形。
四、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2012 年经营情况
2012 年，由于国内外经济增长减速，煤炭行业受到了需求不足、产能过剩、
价格下滑等因素的影响，生产经营环境有所恶化。公司采取各种措施，实现了经
营情况的平稳过渡，营业收入达到 127.99 亿元，实现净利润 18.71 亿元，发展态
势保持稳定。
1、非公开发行
2012 年，公司完成了非公开发行，募集资金约 75 亿元，用于收购义煤集团
巩义铁生沟煤业有限公司 100%股权、天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%股
权、义煤集团阳光矿业有限公司 100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
49%股权。此次非公开发行，有利于解决与控股股东之间的同业竞争，增强公司
的煤炭资源储备，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
2、经营效益保持稳定
2012 年，面对煤炭需求萎缩的局面，公司积极采取措施，妥善应对挑战，
特别是强化市场开发，加强与战略用户的合作，加强路矿合作，狠抓煤质管理，
讲诚信、重服务，努力把损失降到最低点，取得了比较好的销售业绩，全年共销
售煤炭 2231 万吨，实现收入 127.99 亿元，净利润 18.71 亿元，与前年同口径相
比，经营效益保持稳定。
3、经营管理规范有序
面对困难的经营环境，公司全面加强成本管理、资金管控、物资供应，有效
控制了公司的经营成本。
4、安全基础更加稳固
2012 年以来，公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，
紧紧围绕安全“七零”目标，全力以赴抓好安全工作，健全完善了《基层矿井安
全管理量化考核办法(试行)》等一系列制度措施，组织开展了“一月一活动”、“打
非治违”等专项治理活动，做好安全培训工作，干部职工安全意识普遍提升。
2012 年，公司杜绝了重伤以上事故，安全生产形势良好。
5、科技创新不断加强
2012 年，公司科技创新不断加强，取得了一系列成果。其中公司列入中国
煤炭工业协会 2012 年度科学技术研究指导性计划项目 17 项、河南煤矿安全监察
局 2012 年安全生产重大事故防治关键技术项目 11 项，向省科技厅申报 6 项科技
攻关项目。获得省部级奖励 5 项、地市级奖励 42 项，31 项专利被国家知识产权
局授权。
（二）公司未来发展战略
公司在未来的发展过程中，将以感恩文化和安全文化建设为引领，落实集团
公司“强势起步、科学跨越、乘势腾飞”的三步走发展战略，形成“煤炭生产为
主业，资本运营为支撑”的产融结合发展格局；做强煤炭采选，做实煤炭物流贸
易，做优资本运营，积极涉足非煤矿藏和新能源开发；致力于将公司打造成为全
国一流的煤炭开采综合服务供应商。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2012 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的
要求，进一步加强了各项治理细则及内控制度的执行力度，不断完善公司法人治
理并提高公司规范化运作水平。目前，公司法人治理的实际情况符合法律法规和
监管部门的有关要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会规则》的要求通知和召开股东大会，
并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地
位。
2、董事会
公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照
规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。公司董事会下设了审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，确保董事会高效运作和科学
决策。
3、监事会
公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事
会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检
查职能，有效地维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
4、董事、监事、高级管理人员变动情况
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，于莉女士因个人原因辞去公司董
事会秘书职务。经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，经总经理提名，聘
任张建强先生为河南大有能源股份有限公司副总经理、董事会秘书。
5、内部控制
内控体系建设方面，公司于 2012 年 3 月制定了《河南大有能源股份有限公
司内部控制规范实施工作方案》，聘请了专业机构帮助公司进行内控体系建设、
完善，梳理了各项工作流程并制定了《内部控制自我控制评价方案》、《内部控制
自我评价手册》以及一系列相关的制度，完成了第一阶段的基础建设。经过自
2012 年 9 月开始的试运行后，公司于 2012 年 11 月-2013 年 1 月开展了对内控运
行情况的全面自评，正式进入了内控促进管理阶段，旨在通过不断优化制度与流
程，提升管理水平。
2012 年，公司法人治理的实际状况与《公司法》、《上市公司治理准则》和
中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）财务顾问核查意见
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，制定
了《河南大有能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案》、《内部控制自我控
制评价方案》、《内部控制自我评价手册》等规章制度。同时，公司不断完善法人
治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
公司能够严格按照相关法律、法规及公司规章制度要求，真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，
截至 2012 年末实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及
承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，大有能源本次交易的标的资产及涉及的证券已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具
的承诺的情况；本次交易所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已达到并
超过盈利预测水平，已经完成盈利预测承诺；管理层讨论与分析中提及的各项业
务发展良好；自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
另外，本独立财务顾问提请各方，继续关注本次交易相关方所作出的避免同
业竞争、规范关联交易承诺及股份锁定及保持公司独立性等承诺事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2012 年度持续督导工作报告暨
持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人：
童 星 葛晓云
西南证券股份有限公司
2013 年 4 月 日
