大有能源：募集资金管理办法（2012年8月）2013-08-08
河南大有能源股份有限公司
募集资金管理办法
为规范河南大有能源股份有限公司 (以下简称“公司”)募集资
金的管理和运用，提高资金使用效率，切实保护投资者的权益，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定
本管理办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金包括：公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须按信
息披露的募集资金投向和股东大会，董事会决议及审批程序使用募集
资金，并应根据有关法律法规及时披露募集资金的使用情况和使用效
果。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。
第四条 因违反国家法律法规及本制度的规定使用募集资金，致
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使公司遭受损失时，视具体情况给予相关责任人行政处分；必要时，
相关人员应承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放原则是：坚持集中存放，便于监督
管理。
第六条 公司募集资金在具体存放时遵照以下规定执行：
（一） 募集资金存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简称“募
集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储；募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途；
（二）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告；
（三）募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，
经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的
资金须在同一专用账户存储。
第七条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超
过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
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（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保
荐人；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金的使用，应严格按照本办法及公司有关规定履行
资金审批手续。
第九条 投资项目应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金。
第十条 投资项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，保证各
项工作按计划进度完成，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，
保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经理报告，向社
会公开披露投资项目的实施进度情况。
公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组
织实施。
第十一条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门
按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，由公司
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财务部依照公司相关规定履行资金支出审批手续。
第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下
情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计
师事务所出具鉴证报告、公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应在董事会会
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议后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
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如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照本办法第二十条至第二十三
条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
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报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过, 且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集
资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
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公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交
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董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券
交易所提交并在该所网站上披露。
第二十八条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使
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用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应予以积极配合，承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
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存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本办法。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本办法自董事会审议通过之日起生效执行。
第三十三条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司章程
的变化由董事会负责进行制度的解释和修订。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一三年八月八日
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