财务顾问报告书
河南大有能源股份有限公司收购
财务顾问报告书
收购人财务顾问
二〇一三年八月
财务顾问报告书
目 录
第一节 释义...................................................... 2
第二节 绪言...................................................... 4
第三节 承诺...................................................... 5
第四节 收购人介绍................................................ 6
第五节 收购方式................................................. 14
第六节 财务顾问的分析及意见..................................... 16
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第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告书中具有如下特定意义：
收购人、河南煤化集团 指 河南煤业化工集团有限责任公司
义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司
大有能源、上市公司、被 指 河南大有能源股份有限公司
收购公司
河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
《国有股权无偿划转通 指 《省政府国资委关于将义马煤业集团股份
知》 有限公司国有股权无偿划转至河南煤化集
团的通知》（豫国资产权〔2013〕53 号）
本次收购、本次股份划转 指 河南省政府国资委将其持有的义煤集团
2,204,905,900 股国有股份（占义煤集团总股
本的 65.79%）无偿划转至河南煤化集团，
从而导致河南煤化集团间接控制大有能源
59.08%的权益
收购报告书 指 《河南大有能源股份有限公司收购报告书》
本报告书 指 《河南大有能源股份有限公司收购财务顾
问报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
永煤控股 指 永城煤电控股集团有限公司
焦煤集团 指 焦作煤业（集团）有限责任公司
鹤煤集团 指 鹤壁煤业（集团）有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
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关联方 指 就一方的关联方而言，指直接或间接控制该
方，或由该方直接或间接控制的，或与该方
受直接或间接共同控制的任何个人、公司、
合伙企业或其他实体。控制是指直接或间
接、单独或共同拥有一个实体至少 50%的表
决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个
实体的经营管理的权力，或能够对个人施加
重大影响。
第三方 指 除河南煤化集团及其关联方、义煤集团及其
关联方之外的任一方。
工作日 指 中国的任何除星期六、星期日和法定假日外
的一天。
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国。为报告书目的，不包括香
港、澳门和台湾。
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第二节 绪言
根据河南省政府国资委《国有股权无偿划转通知》，河南省政府国资委将其
持有义煤集团 2,204,905,900 股股份（占义煤集团总股本的 65.79%）无偿划转
至河南煤化集团，从而导致河南煤化集团间接控制大有能源 59.08%的权益。
受收购人委托，中原证券担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文
件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购
行为的基础上，就收购人收购大有能源之行为发表财务顾问意见，以供广大投资
者及有关各方参考。
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第三节 承诺
本财务顾问特作如下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度。
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第四节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
收购人名称： 河南煤业化工集团有限责任公司
注册地址： 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国
龙大厦 2905 房间
法定代表人 陈祥恩
注册资本： 122 亿元人民币
工商注册号码及代码： 410000100052860
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租
赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有
效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品
（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、
金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出
口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁
止进出口的货物和技术除外）。
经营期限： 自 2007 年 6 月 1 日至 2057 年 5 月 31 日
税务登记证号码： 豫国税郑东字 410116663414132 号
通讯地址： 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国
龙大厦（450046）
联系电话： （0371）6933 7150
联系传真： （0371）6933 7020
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二、收购人产权与控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
河南省政府国资委持有河南煤化集团 100%的股权，为河南煤化集团的控股
股东和实际控制人。河南省政府国资委为河南省人民政府直属特设机构，由河南
省人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表河南省人民政府履行出资人职责。
河南煤化集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人股权结构及控制关系图如下：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南煤业化工集团有限责任公司
（二）收购人控制的主要核心企业
河南煤化集团控制的主要核心企业的情况如下表所示：
序 合并后持
公司名称 注册资本（元） 主营业务
号 股比例
煤炭开采、原煤洗选加工销
永城煤电控股集团有限 售、煤化工、轴承制造、空分
1 100.00% 3,400,000,000.00
公司 设备、钼矿开采加工、铝矿开
采冶炼等
焦作煤业（集团）有限 煤炭开采、原煤洗选加工销
2 94.12% 2,193,249,000.00
责任公司 售、发电、水泥生产等
鹤壁煤业（集团）有限 煤炭开采、原煤洗选加工销
3 68.98% 2,280,742,300.00
责任公司团 售、煤化工、装备制造等
河南省中原大化集团有
4 100.00% 1,425,163,300.00 氮肥、甲醇生产及销售
限责任公司
燃气的销售；煤气的生产、管
河南省煤气（集团）有 1 道输配销售；化工产品的生产
5 78.67% 507,000,000.00
限责任公司 销售；煤炭的销售；机械备件
仪器仪表的销售等
安阳化学工业集团有限 化肥、化工原料生产、机械加
6 51.00% 466,851,862.32
责任公司 工等
物流服务、货运代理、普通货
运，从事货物和技术的进出口
河南煤业化工集团国龙
7 100.00% 390,000,000.00 业务，有色金属、木材、五金
物流有限公司
交电、钢材建材、仪器仪表及
配件、仓储服务；煤炭零售等
河南财源投资有限责任
8 100.00% 10,000,000.00 地质勘探业、矿产开发业等
公司
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培养高等专科学历技术应用
人才、高等专科学历教育、相
9 永城职业学院 70.00% 453,738,700.00
关教学研究、相关继续教育培
训等
安阳龙宇投资管理有限 化工项目投资及投资管理、法
10 100.00% 219,800,000.00
公司 兰管件生产及其销售等
河南国龙商务服务有限 礼仪服务、物业服务、餐饮住
11 100.00% 303,000,000.00
公司 宿、酒店管理等
河南煤业化工集团商务 会议会展策划、礼仪庆典服
12 100.00% 3,000,000.00
会展服务有限公司 务、商务信息咨询等
矿山机械、矿用安全保障设
备、环保设备的研究、设计、
河南煤业化工集团重型
13 100.00% 500,000,000.00 制造、销售、租赁、安装、维
装备有限公司
修及相关的技术咨询服务，从
事货物和技术进出口业务
内蒙古豫煤投资有限责
14 100.00% 30,000,000.00 建设工程投资、矿业投资等
任公司
矿山工程、房屋建筑施工，钻
河南煤化建设集团有限 探冻结施工、钢结构工程、机
15 100.00% 1,020,000,000.00
公司 电设备安装、混凝土制品销售
等
河南煤业化工集团哈密 煤炭资源投资、物流业投资、
16 100.00% 30,000,000.00
投资有限公司 煤层气投资等
三门峡戴卡轮毂制造有 制造车用铝合金轮毂及铸件，
17 55.00% 100,000,000.00
限公司 自产品销售
18 洛阳龙宇化工有限公司 60.00% 600,000,000.00 化工产品生产销售
矿产品、金属材料、机电产品、
新疆豫煤能源有限责任 机械设备等材料的生产、销售
19 51.00% 230,590,000.00
公司 和进出口业务；矿业技术咨
询、服务
大方永贵建材有限责任 水泥生产销售建筑材料，建筑
20 82.87% 144,807,600.00
公司 材料行业的投资
河南永煤碳纤维有限公 聚丙烯腈碳纤维产品的研发、
21 100.00% 10,000,000.00
司 生产和销售
河南煤业化工集团财务 2 内部存款、结算、融资、同业
22 100.00% 3,000,000,000.00
有限公司 拆借、票据承兑与贴现
《河南煤业化工报》、《企业
河南煤业化工报社有限 观察家》编辑、出版、发行；
23 100.00% 1,500,000.00
公司 办公用品销售、设计制作国内
广告
煤炭洗选加工、煤炭产品销
河南煤化集团鹤煤投资 售、煤炭产品深加工、对建设
24 100.00% 600,000,000.00
有限公司 工程业、新生能源业等的投
资、物流配送、仓储服务
河南煤业化工集团龙城 房地产投资、实业投资、房地
25 51.00% 200,000,000.00
建设投资有限公司 产开发销售
电子信息、通讯、工业智能控
河南煤化国龙电子科技
26 51.00% 50,000,000.00 制系统的技术服务、技术咨
有限公司
询，技术维护及产品销售等
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河南煤业化工集团国龙 对房地产、矿业、进出口贸易、
27 100.00% 2,500,000,000.00
投资有限公司 新能源等的投资，信息咨询
纸张、纸浆及深加工产品，百
漯河银鸽实业集团有限 货、工业生产资料、实业投资、
28 100.00% 1,158,800,000.00
公司 投资咨询、货物和技术进出口
服务
煤炭、化工、有色金属、装备
制造、现代物流产业的相关技
河南煤业化工集团研究
29 100.00% 300,000,000.00 术研发、推广应用；技术合作、
院有限责任公司
技术引进；科技成果转让及转
化，实验设备仪器购销
30 河南永丰钼业有限公司 70.00% 700,000,000.00 钼矿勘探、矿产品销售
贷款担保、票据承兑担保、贸
河南煤业化工集团担保
31 100.00% 1,000,000,000.00 易融资担保、融资咨询、管理
有限公司
咨询等
河南煤业化工集团洛阳 化工行业业务咨询、化工设备
32 100.00% 740,000,000.00
永龙能化有限公司 销售、煤化工项目投资
注 1：河南煤化集团直接持有河南省煤气（集团）有限责任公司 57.33%的股权，永城煤电
控股集团有限责任公司持有其 21.34%的股权。
注 2：河南煤化集团直接持有河南煤业化工集团财务有限公司 63.70%的股权；永城煤电控
股集团有限公司持有其 6.3%的股权；永煤集团股份有限公司持有其 26.30%的股权；
河南正龙煤业有限公司持有其 3.7%的股权。其中，永煤集团股份有限公司为永城煤
电控股集团有限公司的控股子公司；河南正龙煤业有限公司为永煤集团股份有限公司
的控股子公司。
三、收购人主要业务及近三年财务情况简要说明
（一）主要业务发展情况
河南煤化集团是一家集煤炭、化工、有色金属、装备制造、物流贸易、建筑
矿建、现代服务业等产业相关多元发展的国有特大型能源化工企业集团。河南煤
化集团是河南省首家连续两年进入世界 500 强的企业，2012 年位列世界 500 强
第 397 位、河南工业百强企业第 1 位。2012 年实现营业收入 1,806.77 亿元；实
现利润总额 10.08 亿元。
河南煤化集团按照“集团相关多元化、业务单元专业化、产业链条完整化”
的发展战略，充分依托煤炭及钼、铝等其他矿产资源，持续调整优化产业、产品
结构，构建了以煤炭、化工、有色金属、装备制造为重点产业，以物流贸易、建
筑矿建、现代服务业为培育产业的“4+3”产业体系，初步形成了实业、贸易、
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金融“三位一体”全面协调可持续发展的产业格局。四大重点产业板块的主要情
况如下：
煤炭方面：河南煤化集团拥有煤炭资源储备 400 多亿吨，遍布河南省内 10
个省辖市及贵州、新疆、内蒙古、安徽等省（区），拥有雄厚的资源优势。公司
2012 年煤炭总产量为 7,520 万吨，已进入国家规划的 8 个 5,000 万吨级煤炭大集
团的战略序列。
化工方面：河南煤化集团拥有以煤化工为主的化工产业，煤化工产业是重点
打造的核心支柱产业之一。河南煤化集团掌握煤化工的世界高端技术，拥有世界
首创、国内自主研发、国际领先水平的煤制乙二醇技术，是目前华中地区最大的
甲醇生产企业。
有色金属方面：河南煤化集团的有色金属板块包括钼、铝两个产业。河南煤
化集团是河南省铝土矿资源和钼矿资源整合主体之一，有色金属特别是钼金属开
采加工是重点产业。河南煤化集团拥有钼金属资源量 140 万吨；铝土矿资源储备
丰富，在国内拥有铝土矿资源 1,000 多万吨，在几内亚拥有已探明资源量达 15
亿吨的优质铝土矿。
装备制造方面：河南煤化集团的装备制造业务板块主要以轴承、航天炉成套
设备、煤矿机械、空分设备制造为依托，发展与煤炭、煤化工、煤矿机械相关的
制造行业，是重要的支柱产业之一。本公司的子公司洛阳 LYC 轴承有限公司和
开封空分集团有限公司掌握的核心技术均处国内先进水平。
（二）财务状况简表
收购人2010年-2012年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 199,686,556,503.09 172,268,708,291.79 140,559,522,477.80
总负债 155,072,328,700.51 127,923,918,279.01 101,820,957,168.22
归属于母公司所有者权益 20,943,149,044.79 21,720,676,084.24 19,382,397,986.47
注1
资产负债率 77.66% 74.26% 72.44%
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 180,676,615,956.45 180,498,459,971.76 146,990,850,157.34
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归属于母公司所有者的净
-2,751,411,356.65 1,444,111,750.95 2,203,969,353.04
利润
注2
净资产收益率 -13.14% 6.65% 11.37%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年内，本公司未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
以下为收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况：
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
陈祥恩 男 董事长 中国 河南郑州 否
唐远游 男 副董事长、总经理 中国 河南郑州 否
薛志俊 男 副董事长 中国 河南郑州 否
张 毅 男 董事、董事会秘书 中国 河南郑州 否
李宪伟 男 董事、法务总监 中国 河南郑州 否
曹志安 男 董事 中国 河南永城 否
陈国平 男 董事 中国 河南郑州 否
张潇君 男 董事 中国 河南郑州 否
赵路忠 男 董事 中国 河南郑州 否
王 镭 男 职工董事、副总经济师 中国 河南郑州 否
戴 月 男 监事会主席 中国 河南郑州 否
王向标 男 监事 中国 河南郑州 否
张丽娜 女 监事 中国 河南郑州 否
王庆山 男 监事 中国 河南郑州 否
柴绍忠 男 监事 中国 河南郑州 否
刘同胜 男 监事 中国 河南郑州 否
刘魁景 男 常务副总经理 中国 河南郑州 否
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财务顾问报告书
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
王俊旭 男 副总经理 中国 河南郑州 否
宋福印 男 副总经理 中国 河南郑州 否
张树良 男 副总经理 中国 河南郑州 否
赵廷钊 男 副总经理 中国 河南郑州 否
盛天宝 男 副总经理 中国 河南郑州 否
黄国强 男 副总经理 中国 河南郑州 否
柴明贵 男 副总经理 中国 河南郑州 否
申顺更 男 副总经理 中国 河南郑州 否
张世芳 男 安全监察局局长 中国 河南郑州 否
邢奇生 男 总工程师 中国 河南郑州 否
上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告签署日，收购人持有境内外上市公司 5%或以上发行在外股份的
情况如下：
序 上市公司
上市公司名称 上市地 持股比例 1 持股单位 2
号 代码
漯河银鸽实业集团有限公司
河 南 银 鸽 实 业 投 上海证券交 持有 20.32%的股份；永城煤
1 600069 25.28%
资股份有限公司 易所 电控股集团上海有限公司持
有 4.96%的股份
Jiutian Chemical 新加坡证券
2 C8X 28.43% 香港龙宇发展有限公司
Group Limited 交易所
注 1：持股比例指河南煤化集团及其控股下属单位对上述上市公司的合并持股比例。
注 2：永城煤电控股集团上海有限公司为永城煤电控股集团有限公司之全资子公司； 香港
龙宇发展有限公司为河南煤化集团控股子公司安阳化学工业集团有限公司的全资子
公司。
七、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要
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财务顾问报告书
情况
截至本报告签署日，收购人持有超过 5%股份的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构如下：
序
公司名称 持股比例 1 持股单位 2
号
河南煤业化工集团有限责任公司持有 63.70%的股
河南煤业化工集团财 权；永煤集团股份有限公司持有 26.30%的股权；永
1 100.00%
务有限公司 城煤电控股集团有限公司持有 6.3%的股权；河南正
龙煤业有限公司持有 3.7%的股权
商丘市商业银行股份
2 12.14% 永城煤电控股集团有限公司
有限公司
漯河银行股份有限公
3 9.05% 河南银鸽实业投资股份有限公司
司
中诚信托有限责任公
4 5.09% 永城煤电控股集团有限公司
司
注 1：持股比例指河南煤化集团及其控股下属单位对上述金融机构的合并持股比例。
注 2：永煤集团股份有限公司为永城煤电控股集团有限公司的控股子公司；河南正龙煤业有
限公司为永煤集团股份有限公司的控股子公司。
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财务顾问报告书
第五节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次股份划转前，河南省政府国资委持有义煤集团 2,204,905,900 股股份，
占其总股本的 65.79%；义煤集团持有大有能源 1,412,383,126 股股份，占其总股
本的 59.08%。义煤集团为大有能源的控股股东，河南省政府国资委为大有能源
的实际控制人。本次股份划转前，河南煤化集团没有直接或间接持有大有能源的
股份。
本次股份划转前大有能源的股权控制关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.79%
义马煤业集团股份有限公司
59.08%
河南大有能源股份有限公司
本次股份划转后，河南煤化集团将持有义煤集团 65.79%的股份，并通过义
煤集团间接持有大有能源 1,412,383,126 股股份，占其总股本的 59.08%。本次股
份划转完成后，大有能源的控股股东没有发生变化，仍为义煤集团；义煤集团的
控股股东为河南煤化集团；河南煤化集团的控股股东和实际控制人为河南省政府
国资委。
本次股份划转后大有能源的股权控制关系如下图：
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财务顾问报告书
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南煤业化工集团有限责任公司
65.79%
义马煤业集团股份有限公司
59.08%
河南大有能源股份有限公司
二、本次股份划转的主要内容
2013 年 8 月 9 日，河南省政府国资委发布《国有股权无偿划转通知》，主要
内容如下：
1、河南省政府国资委为本次股份划转的划出方，河南煤化集团为本次股份
划转的划入方。
2、本次股份划转的标的为河南省政府国资委持有的义煤集团 2,204,905,900
股股份，占义煤集团总股本的 65.79%。
3、本次无偿划转基准日为 2012 年 12 月 31 日。依据国富浩华会计师事务
所出具的国浩审字[2013]405B0002 号审计报告，义煤集团合并资产总计 583.47
亿元，负债总计 381.76 亿元，所有者权益合计 201.71 亿元。
截至本报告签署之日，河南煤化集团董事会已经通过了《关于无偿受让义马
煤业集团股份有限公司 65.79%国有股份的决议》。
依据相关法律法规的要求，本次收购还需履行中国证监会豁免河南煤化集团
对大有能源的全面要约收购义务。
三、本次拟转让股份的权利限制
本次股份划转所涉及的大有能源 1,412,383,126 股股份中有 1,412,365,926 股
股份为有限售条件的股份。但因本次收购是国有股份无偿划转导致的对上市公司
股份的间接收购，因此，该等限售情形不影响本次收购的进行。
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财务顾问报告书
第六节 财务顾问的分析及意见
一、基本假设
本财务顾问就河南煤化集团通过义煤集团国有股份无偿划转间接收购大有
能源发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性
和及时性；
5、本次收购所出具的法律文件真实、可靠、完整，本次收购的有关法律意
见书所依据的假设前提成立。
二、关于收购报告书所披露内容的真实、准确、完整的意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，本财务顾问有
充分理由确信收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
三、关于收购人本次收购目的的意见
本财务顾问认为,收购人本次收购目的如下：
本次收购是由河南省人民政府对河南煤化集团和义煤集团进行战略重组导
致的。为加快推进河南省管煤炭企业战略重组，促进资源优化配置，打造特大型
能源化工企业集团，巩固和提高河南省在国家能源战略中的地位，进一步提升河
南省煤炭化工产业优势，促进可持续发展，按照“通过双方强强联合，组建在国
内外同行业具有较强影响力和竞争力的大型能源化工集团”战略重组基本思路，
河南省人民政府决定对河南煤化集团和义煤集团进行战略重组。
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财务顾问报告书
鉴于此，河南省政府国资委决定将其持有的义煤集团2,204,905,900股国有股
份（占义煤集团总股本的65.79%）无偿划转至河南煤化集团持有。
河南省政府国资委进行此次国有产权无偿划转，目的是进一步优化国有经济
布局和国有资产配置，有利于河南省省属国有企业的产业机构优化升级和国有资
产保值增值。
本次无偿划转前，义煤集团持有上交所上市公司大有能源1,412,383,126股股
份，占其总股本的59.08%。本次河南省政府国资委无偿划转其持有的义煤集团的
国有股份，导致河南煤化集团间接收购义煤集团控股的上市公司大有能源。
四、关于收购人收购能力的意见
（一）收购人已提供包括下列文件在内的所有必备证明文件
1、河南煤业化工集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证；
2、河南煤业化工集团有限责任公司现任董事、监事、高级管理人员的名单
及其身份证明文件；
3、河南煤业化工集团有限责任公司董事会关于无偿受让义马煤业集团股份
有限公司 65.79％国有股份的决议；
4、河南煤业化工集团有限责任公司关于受让义马煤业集团股份有限公司
65.79％国有股份相关过程的说明；
5、《省政府国资委关于将义马煤业集团股份有限公司国有股权无偿划转至河
南煤化集团的通知》（豫国资产权〔2013〕53 号）；
6、河南煤业化工集团有限责任公司与河南大有能源股份有限公司及其关联
方之间重大交易的说明及相关合同；
7、河南煤业化工集团有限责任公司关于最近两年控股股东、实际控制人未
发生变更的说明；
8、河南煤业化工集团有限责任公司董事、监事及高级管理人员对于有关事
项的说明和声明；
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财务顾问报告书
9、河南煤业化工集团有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员关于买
卖、持有河南大有能源股份有限公司股份的自查报告；
10、相关中介机构及相关人员关于买卖、持有河南大有能源股份有限公司的
自查报告；
10-1 中原证券股份有限公司及其相关人员关于买卖、持有河南大有能源股
份有限公司的自查报告；
10-2 河南金学苑律师事务所及其相关人员关于买卖、持有河南大有能源股
份有限公司的自查报告；
11、中证登出具的相关机构和自然人买卖大有能源股票的情况；
12、河南煤业化工集团有限责任公司就本次股权划转所做出的承诺；
12-1 河南煤业化工集团有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函；
12-2 河南煤业化工集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函；
12-3 河南煤业化工集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函。
13、河南煤业化工集团有限责任公司关于符合《上市公司收购管理办法》第
五十条规定及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
14、河南煤业化工集团有限责任公司三年财务报表及最近一期经审计的财务
会计报告；
15、关于河南煤业化工集团有限责任公司最近三年会计制度及主要会计政策
一致性的说明；
16、中原证券股份有限公司《河南大有能源股份有限公司收购财务顾问报告
书》；
17、河南金学苑律师事务所《关于大有能源收购报告书之法律意见书》。
（二）关于收购人的主体资格分析
1、收购人及实际控制人简介
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财务顾问报告书
参见本财务顾问报告“第四节 收购人介绍”。
2、收购人符合以下要求：
（1）收购人依法设立、经营的法人财务稳健、资信良好且具有成熟的管理
经验；
（2）收购人注册资本金壹佰贰拾贰亿元整；
（3）收购人具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（4）收购人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、收购人不存在下列情形：
（1）负有到期未清偿数额较大债务，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
4、收购人最近三年的财务状况
参见本财务顾问报告书“第四节 收购人介绍”。收购人2012年财务报告经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后出具了标准无保留意见的审计报
告。
本财务顾问认为，收购人具备本次收购的主体资格；具备收购大有能源的经
济实力；具备规范运作上市公司的管理能力；具备履行相关义务的能力；不存在
不良诚信记录。
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已经对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导，对收购人董
事、监事、高级管理人员进行了有关《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
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财务顾问报告书
管理办法》等法律法规的培训，收购人董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，并依法履
行报告、公告和其他法定义务。
六、收购人的股权控制结构
1、收购人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图参见本财务顾问报告
书“第四节 收购人介绍”。
2、收购人的实际控制人支配收购人的方式
河南省政府国资委对收购人依法履行出资人职责。
七、关于本次收购资金来源及合法性的意见
本次收购不存在资金支付的情形。
八、关于收购人必要的授权和批准程序
1、2013 年 8 月 9 日，河南省政府国资委向河南煤化集团和义煤集团下达《国
有股权无偿划转通知》，决定以国有产权无偿划转的方式，进行河南煤化集团和
义煤集团的战略重组。
2、2013 年 8 月 13 日，河南煤化集团董事会签署《关于无偿受让义马煤业
集团股份有限公司 65.79%国有股份的决议》。
经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已经履行了必要的授权和批准
程序。
根据《收购管理办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会对《收购
报告书》审核无异议并豁免收购人要约收购义务后实施。
九、 对收购人提出的后续计划进行分析及意见
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，河南煤化集团尚无在未来12个月内改变大有能源主营
业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。
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财务顾问报告书
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
本次无偿划转完成后，河南煤化集团现有煤炭业务板块将与大有能源在一定
程度上形成同业竞争。河南煤化集团将根据河南省人民政府对于本次重组的战略
部署，采取适当的方式逐步解决同业竞争。由于河南煤化集团业务、资产规模较
大，制订具体解决同业竞争的方案时间尚不能确定，未来 12 个月内是否对上市
公司进行资产重组存在较大不确定性。
除因解决同业竞争所须的资产重组外，截至本报告书签署之日，河南煤化集
团尚无在未来 12 个月内对大有能源的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划。
河南煤化集团在对上市公司开展重大资产重组前，将按照相关法律、法规的
要求，及时通告上市公司并敦促上市公司履行公告义务，并通过义煤集团行使股
东权利。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，河南煤化集团尚无对大有能源董事会和高级管理人
员进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，大有能源公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款，河南煤化集团亦没有对大有能源公司章程中可能阻碍收购大有能源控
制权的公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，河南煤化集团没有对大有能源现有员工聘用计划进
行重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，河南煤化集团没有对大有能源现有分红政策进行重
大调整的计划。
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财务顾问报告书
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，河南煤化集团尚无其他对大有能源业务和组织结构
有重大影响的计划。
本财务顾问认为，收购人提出的上述后续计划具有可行性，有利于大有能源
的平稳过渡，有利于大有能源后续的发展。
十、对收购人与大有能源的同业竞争、关联交易的分析与意见
（一）上市公司独立性
本次无偿划转完成后，义煤集团仍为大有能源的控股股东，河南煤化集团将
严格按照有关法律法规及大有能源公司章程的规定，通过义煤集团在大有能源行
使股东的权利并履行相应的义务，维护大有能源的独立经营能力，确保大有能源
在资产、财务、人员、业务、机构方面的独立性。
为进一步保障上市公司的独立性，河南煤化集团作出如下承诺：
“1、保证大有能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在大有能源任职并领取薪酬，不在义煤集团、本公司及各自控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在义煤集团、本公司及各自控
制的其他企业领取薪酬。大有能源的财务人员不在义煤集团、本公司及各自控制
的其他企业中兼职。保证大有能源的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。
2、保证大有能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿，具
有规范的财务管理制度；保证大有能源不与义煤集团、本公司及各自控制的其他
企业共用银行账户。
3、保证大有能源建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，保证大有能源的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。
保证大有能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
4、保证大有能源具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
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财务顾问报告书
5、保证大有能源的业务独立于义煤集团、本公司及各自控制的其他企业，
保证大有能源与义煤集团、本公司及各自控制的其他企业间不存在显失公平的关
联交易。”
（二）同业竞争
1、收购人与上市公司的经营范围
河南煤化集团为河南省属的特大型国有独资公司，是河南省最大的煤炭、化
工产品生产和销售企业。河南煤化集团目前经营范围为：对能源、化工、金融、
装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租
赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、
建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、
装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批
方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
大有能源主要从事煤炭的开采、洗选加工和销售业务，煤炭采掘销售占其营
业收入的 90%以上。目前的经营范围为：煤炭开采、洗选加工及批发；住宿、餐
饮；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务、
咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以
上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或相关批准文件经营，
以公司登记机关核准为准）。
2、收购人与上市公司在煤炭行业的同业竞争情况
（1）河南煤化集团煤炭业务情况
本次无偿划转前，河南煤化集团的主营业务包括煤炭开采、洗选加工和销售。
河南煤化集团目前拥有生产矿井 81 座，其中，在河南省内拥有控股矿井 62 座。
2012 年煤炭板块销售收入为 374.88 亿元，占河南煤化集团营业收入的 20.75%。
生产方面：截至 2012 年 12 月 31 日，河南煤化集团在产矿井核定产能为 6,709
万吨。
销售方面：河南煤化集团下属永煤控股和焦煤集团主产无烟煤，销售区域倾
向于华东、华中地区；鹤煤集团主产贫瘦煤，主要销售区域为河南省内。
2012 年煤炭销售按用途区分，冶金用煤销售收入占煤炭销售收入总额的
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财务顾问报告书
39%，主要客户为宝钢集团有限公司、武汉钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份
有限公司、河北钢铁股份有限公司、山东钢铁集团有限公司以及山东焦化集团有
限公司等企业。
化工用煤销售收入占煤炭销售收入总额的 20％，主要客户包括中国石化集
团有限公司、巴陵石油化工有限责任公司、鲁西化工集团股份有限公司、山东联
盟化工集团有限公司、河南心连心化肥有限公司等企业；原煤、末煤的销售收入
占煤炭销售收入总额的 41%，主要客户包括中国国电集团九江发电有限公司、中
国国电濮阳热电有限公司、中国国电荥阳煤电一体化有限公司、大唐安阳发电有
限公司、大唐首阳山发电有限公司等企业。
（2）大有能源主营业务情况
大有能源现拥有生产矿井 15 座，分属于 7 家分公司、5 家全资子公司、2 家
控股子公司和 1 家参股子公司，主营业务均为煤炭开采、洗选加工和销售业务。
其中，在河南省内拥有矿井 13 座。2012 年公司实现销售收入 127.99 亿元，其中
煤炭销售收入占总收入的 93.21%，实现归属于上市公司股东的净利润 17.89 亿
元。
生产方面：截至 2012 年 12 月 31 日，大有能源在产矿井核定产能为 2,225
万吨。
销售方面：大有能源主要生产长焰煤，主要用作动力煤。销售区域主要在河
南省内，2012 年主营业务销售收入中，河南省内所占的比例为 74.35%。主要销
售对象为万基控股集团有限公司（原洛阳新安电力集团有限公司）、国华神华孟
津发电有限公司、河南华润电力首阳山有限公司、大唐三门峡华阳发电有限责任
公司、大唐洛阳热电有限责任公司。
3、本次无偿划转后收购人与上市公司同业竞争的分析
煤种方面，河南煤化集团以无烟煤为主，主要用途为冶金、化工和发电；大
有能源以长焰煤为主，主要用途为发电。下游客户根据各自设备选型，自行选择
特定供应商所提供的特定煤种作为原料/燃料，原料供应商一旦确定，一般不会
轻易更换。
销售区域方面，河南煤化集团煤炭的销售区域集中在华东和华中地区，大有
能源主要销售区域集中在河南中西部地区。
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财务顾问报告书
客户方面，河南煤化集团的主要客户为武汉钢铁股份有限公司等冶金企业，
以及中国石化集团有限公司等化工企业；大有能源的主要客户为万基控股集团有
限公司、国华神华孟津发电有限公司等发电企业。河南煤化集团和大有能源在销
售方面均采取大客户销售和长期供销协议相结合的方式，目前均已形成长期稳定
的客户供销关系，本次无偿划转完成后不会对大有能源目前客户产生实质性影
响。
河南煤化集团和大有能源虽存在类似的业务，但基于煤种、用途、销售区域
与客户等情况分析，上述相似的业务不会实质性影响上市公司的业绩；同时，河
南煤化集团将积极研究相关方案，逐步解决同业竞争。
4、收购人关于避免同业竞争的承诺
鉴于上述情况，本次无偿划转完成后，河南煤化集团和大有能源在煤炭业务
上将构成一定程度的同业竞争。针对河南煤化集团的煤炭业务与大有能源之间的
同业竞争问题，河南煤化集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统
一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭
业务和大有能源之间的同业竞争问题。
2、本公司承诺，对本公司目前控制的与大有能源及其控制的企业从事类似
业务的企业经营活动进行协调，以避免可能出现新的同业竞争。在本公司作为义
煤集团控股股东期间，如果本公司及本公司的其他关联方与大有能源及其关联方
在经营活动中发生同业竞争，大有能源有权要求本公司进行协调并解决。
3、本公司承诺，不利用作为义煤集团控股股东的地位和对大有能源的实际
控制能力损害大有能源以及大有能源其他股东的权益。
4、本公司承诺，将尽最大的努力支持大有能源各项业务的发展，并承诺促
使本公司的下属企业遵守该等承诺。
5、本次无偿划转完成后，河南煤化集团作为义煤集团的控股股东，将敦促
义煤集团继续履行 2010 年对大有能源资产重组过程中关于减少同业竞争的承
诺，以及 2012 年大有能源非公开发行过程中关于同业竞争方面的各项承诺。”
（三）关联交易
1、本次交易前关联交易情况
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财务顾问报告书
本次无偿划转前，大有能源与河南煤化集团不存在关联关系。但河南煤化集
团的子公司河南煤业化工集团国龙物流有限公司、河南煤气（集团）有限责任公
司义马气化厂、商丘裕东发电有限责任公司与大有能源之间存在煤炭采购方面的
持续性日常交易，这些交易在本次无偿划转完成后将转化为关联交易。
河南煤业化工集团国龙物流有限公司为河南煤化集团的全资子公司。河南煤
气（集团）有限责任公司为河南煤化集团的控股子公司，义马气化厂为河南煤气
（集团）有限责任公司下属生产车间。商丘裕东发电有限责任公司为河南煤化集
团的全资子公司永煤控股的全资子公司。
收购人及其关联方向大有能源出售/采购商品情况如下表所示：
单位：元
河南煤化集团 大有能源单
交易内容 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
及其关联方 位名称
河南煤业化工
煤炭销售中
集团国龙物流 煤炭采购 55,763,507.10 - -
心
有限公司
小计 55,763,507.10 - -
河南煤气（集
团）有限责任 煤 炭 销 售 中
煤炭采购 - 115,731,600.00 25,464,722.96
公司义马气化 心
厂
小计 - 115,731,600.00 25,464,722.96
商丘裕东发电 煤炭销售中
煤炭采购 22,041,862.19 15,201,188.33 11,075,142.40
有限责任公司 心
小计 22,041,862.19 15,201,188.33 11,075,142.40
合计 77,805,369.29 130,932,788.33 36,539,865.36
上述交易为本公司下属公司与大有能源之间的正常业务往来，该等交易均为
按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次无偿划转后，不会对前述河南煤化集团的关联方与大有能源之间进行的
日常性交易产生重大影响。本次无偿划转后，河南煤化集团将严格遵守对于关联
交易事项的承诺。
河南煤化集团及其关联方与大有能源之间的关联交易预计将有所增加，增加
的具体交易包括河南煤业化工集团财务有限公司与大有能源签订金融服务协议，
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财务顾问报告书
对其提供金融服务等。
大有能源与河南煤业化工河南煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协
议并对其提供金融服务的目的在于充分利用河南煤业化工集团财务有限公司的
金融服务平台优势，提高大有能源的资金使用效率，优化财务管理，降低融资成
本和融资风险，在不损害公司其他股东利益的前提下使用河南煤业化工集团财务
有限公司的金融服务。
3、收购人关于关联交易的承诺
为规范本次划转完成后的关联交易，河南煤化集团出具承诺函，承诺如下：
“1、大有能源有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将与大有能源依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和大有能源公司章
程的规定履行批准程序。本公司将敦促义煤集团在大有能源股东大会进行涉及本
公司及本公司的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平
等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息
披露义务，本公司和本公司的关联方保证不通过与大有能源的关联交易取得任何
不正当的利益或使大有能源承担任何不正当的义务。
3、本公司保证不要求或接受大有能源在任何一项市场公平交易中给予本公
司或本公司的关联方的条件优于大有能源给予第三方的条件。
4、本公司保证不利用对大有能源的实际控制地位谋取不正当利益；不利用
关联交易非法转移大有能源的资金和利润；保证不损害大有能源其他股东的合法
权益。”
经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行相关承诺的能力。
十一、收购人在收购标的上设定其他权利的说明
经核查，本财务顾问认为收购人在收购标的上没有设定其他权力。
十二、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
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财务顾问报告书
达成某种协议或者默契
在收购报告书摘要公告前 36 个月内，收购人下属企业与大有能源存在业务
往来。详见“十、对收购人与大有能源的同业竞争、关联交易的分析与意见之三
关联交易”
经核查，本次收购完成后，收购人暂时未有详细的调整计划，待具体计划形
成后将严格按照相关规定履行程序，并依法及时进行信息披露。除此之外，截止
本报告签署之日，收购人没有与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未
来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对公司的负债的意见
本次收购完成后，大有能源控股股东、实际控制人均未发生变化。
经核查，大有能源的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购申请豁免要约的理由的分析与意见
（一）收购人申请豁免的事项
根据 2013 年 8 月 9 日河南省政府国资委发布《国有股权无偿划转通知》，
将河南省政府国资委持有的义煤集团 2,204,905,900 股股份（占义煤集团总股本
的 65.79%）无偿划转至河南煤化集团。而截至目前，义煤集团持有大有能源
59.08%股份，本次股份划转构成申请人间接收购大有能源。在本次股份划转完成
后，申请人将成为义煤集团的控股股东。
由于本次收购股份超出被收购公司股份的30%，将触发要约收购义务。但是
申请人符合《收购管理办法》第63条第1项“经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的
股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，“当事人可以向中国证监会提出免
于发出要约的申请”的规定，因此，申请人申请免于发出要约的申请。
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财务顾问报告书
（二）对申请豁免理由的分析及意见
本次股份划转之前，申请人没有持有大有能源任何股份；本次股份划转完成
后，申请人将间接持有大有能源总股本的 59.08%。
本财务顾问认为，本次股份划转，申请人本次申请豁免要约收购符合《收购
管理办法》第 63 条第 1 款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无
偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已
发行股份的比例超过 30%”，“当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申
请”的规定，因此申请人可向中国证监会申请免于发出要约的申请。
（以下无正文）
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财务顾问报告书
（本页无正文，为《河南大有能源股份有限公司收购财务顾问报告书》之签字盖
章页）
中原证券股份有限公司
法定代表人(授权代表)：
项目主办人:
二〇一三年 月 日
2-15-30
