河南大有能源股份有限公司
收购报告书
上市公司：河南大有能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大有能源
股票代码：600403
收 购 人：河南煤业化工集团有限责任公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环与商务
西三街交叉口国龙大厦2905房间
通讯地址：郑州市郑东新区商务外环与商务
西三街交叉口国龙大厦
签署日期：2013年8月27日
河南大有能源股份有限公司收购报告书
声 明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南大有能
源股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河南大有能源股份有限公司拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章
程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人
的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证
监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1-1-1
河南大有能源股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义...................................................... 4
第二节 收购人介绍................................................ 6
一、收购人基本情况介绍 ....................................................................................................... 6
二、收购人股权结构及控制关系 ........................................................................................... 7
三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ........................................................................... 8
四、收购人最近五年所受处罚情况 ..................................................................................... 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 12
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况 ................... 13
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况............................................................................................................................................. 13
第三节 收购决定及收购目的....................................... 14
一、收购目的 ......................................................................................................................... 14
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 14
三、本次收购所履行的相关程序及时间 ............................................................................. 14
第四节 收购方式................................................. 16
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例 ............................................................. 16
二、本次收购方案 ................................................................................................................. 17
三、本次拟转让股份的权利限制 ......................................................................................... 17
第五节 资金来源................................................. 19
第六节 后续计划................................................. 20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ............................................... 20
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 ....................................................... 20
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 ......................................................... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ................................................. 21
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 21
第七节 对上市公司的影响分析..................................... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 22
二、与上市公司之间的同业竞争及解决措施 ..................................................................... 23
三、关联交易 ......................................................................................................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易................................. 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................. 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................... 29
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................. 29
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交
1-1-2
河南大有能源股份有限公司收购报告书
易股份的情况 ......................................................................................................................... 29
第十节 收购人的财务资料......................................... 30
一、收购人最近三年的财务会计报表 ................................................................................. 30
二、收购人最近一年的财务报告审计意见 ......................................................................... 35
第十一节 其他重大事项........................................... 61
第十二节 备查文件............................................... 62
一、备查文件 ......................................................................................................................... 62
二、备查地点 ......................................................................................................................... 63
1-1-3
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、本公司、河南煤 指 河南煤业化工集团有限责任公司
化集团
义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司
大有能源、上市公司 指 河南大有能源股份有限公司
河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
《国有股权无偿划转通 指 《省政府国资委关于将义马煤业集团股份
知》 有限公司国有股权无偿划转至河南煤化集
团的通知》（豫国资产权〔2013〕53 号）
本次收购、本次股份划转、 指 河南省政府国资委将其持有的义煤集团
本次无偿划转 2,204,905,900 股国有股份（占义煤集团总股
本的 65.79%）无偿划转至河南煤化集团，
从而导致河南煤化集团间接控制大有能源
59.08%的权益
本报告书、收购报告书 指 《河南大有能源股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
永煤控股 指 永城煤电控股集团有限公司
焦煤集团 指 焦作煤业（集团）有限责任公司
鹤煤集团 指 鹤壁煤业（集团）有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
关联方 指 就一方的关联方而言，指直接或间接控制该
方，或由该方直接或间接控制的，或与该方
受直接或间接共同控制的任何个人、公司、
合伙企业或其他实体。控制是指直接或间
接、单独或共同拥有一个实体至少 50%的表
决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个
1-1-4
河南大有能源股份有限公司收购报告书
实体的经营管理的权力，或能够对个人施加
重大影响。
第三方 指 除河南煤化集团及其关联方、义煤集团及其
关联方之外的任一方。
工作日 指 中国的任何除星期六、星期日和法定假日外
的一天。
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国。为报告书目的，不包括香
港、澳门和台湾。
1-1-5
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）收购人基本信息
收购人名称： 河南煤业化工集团有限责任公司
注册地址： 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国
龙大厦 2905 房间
法定代表人 陈祥恩
注册资本： 122 亿元人民币
工商注册号码及代码： 410000100052860
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租
赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有
效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品
（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、
金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出
口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁
止进出口的货物和技术除外）。
经营期限： 自 2007 年 6 月 1 日至 2057 年 5 月 31 日
税务登记证号码： 豫国税郑东字 410116663414132 号
通讯地址： 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国
龙大厦（450046）
联系电话： （0371）6933 7150
联系传真： （0371）6933 7020
1-1-6
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（二）收购人简介
本公司是根据河南省政府国资委《关于组建河南煤化集团的决定》（豫国资
文[2007]65 号）和河南省政府《关于组建河南煤化集团的批复》（豫政文[2007]85
号）等文件批准，于 2007 年 6 月注册成立的省属国有独资公司。
2008 年 12 月，经河南省人民政府豫政文〔2008〕221 号文件《河南省人民
政府关于河南煤业化工集团有限责任公司重组实施方案的批复》批准，河南省人
民政府将其持有鹤壁煤业（集团）有限责任公司 68.98%的股权、焦作煤业（集
团）有限责任公司 57.35%的股权、中原大化（集团）有限责任公司 100.00%的
股权划归河南省政府国资委，并由河南省政府国资委将该股权作为国有资本增资
本公司，增资后公司注册资本达到 122 亿元。
河南煤化集团于 2007 年 6 月 1 日在河南省工商行政管理局注册登记成立，
企业性质为国有独资有限责任公司，公司法人营业执照注册号为
410000100052860，法定代表人为陈祥恩，注册资本 122 亿元，注册地址为郑州
市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间。
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
河南省政府国资委持有河南煤化集团 100%的股权，为河南煤化集团的控股
股东和实际控制人。河南省政府国资委为河南省人民政府直属特设机构，由河南
省人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表河南省人民政府履行出资人职责。
河南煤化集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）收购人股权结构及控制关系图
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南煤业化工集团有限责任公司
1-1-7
河南大有能源股份有限公司收购报告书
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
河南煤化集团是一家集煤炭、化工、有色金属、装备制造、物流贸易、建筑
矿建、现代服务业等产业相关多元发展的国有特大型能源化工企业集团。河南煤
化集团是河南省首家连续两年进入世界 500 强的企业，2012 年位列世界 500 强
第 397 位、河南工业百强企业第 1 位。2012 年实现营业收入 1,806.77 亿元；实
现利润总额 10.08 亿元。
河南煤化集团按照“集团相关多元化、业务单元专业化、产业链条完整化”
的发展战略，充分依托煤炭及钼、铝等其他矿产资源，持续调整优化产业、产品
结构，构建了以煤炭、化工、有色金属、装备制造为重点产业，以物流贸易、建
筑矿建、现代服务业为培育产业的“4+3”产业体系，初步形成了实业、贸易、
金融“三位一体”全面协调可持续发展的产业格局。四大重点产业板块的主要情
况如下：
煤炭方面：河南煤化集团拥有煤炭资源储备 400 多亿吨，遍布河南省内 10
个省辖市及贵州、新疆、内蒙古、安徽等省（区），拥有雄厚的资源优势。公司
2012 年煤炭总产量为 7,520 万吨，已进入国家规划的 8 个 5,000 万吨级煤炭大集
团的战略序列。
化工方面：河南煤化集团拥有以煤化工为主的化工产业，煤化工产业是重点
打造的核心支柱产业之一。河南煤化集团掌握煤化工的世界高端技术，拥有世界
首创、国内自主研发、国际领先水平的煤制乙二醇技术，是目前华中地区最大的
甲醇生产企业。
有色金属方面：河南煤化集团的有色金属板块包括钼、铝两个产业。河南煤
化集团是河南省铝土矿资源和钼矿资源整合主体之一，有色金属特别是钼金属开
采加工是重点产业。河南煤化集团拥有钼金属资源量 140 万吨；铝土矿资源储备
丰富，在国内拥有铝土矿资源 1,000 多万吨，在几内亚拥有已探明资源量达 15
亿吨的优质铝土矿。
装备制造方面：河南煤化集团的装备制造业务板块主要以轴承、航天炉成套
设备、煤矿机械、空分设备制造为依托，发展与煤炭、煤化工、煤矿机械相关的
1-1-8
河南大有能源股份有限公司收购报告书
制造行业，是重要的支柱产业之一。本公司的子公司洛阳 LYC 轴承有限公司和
开封空分集团有限公司掌握的核心技术均处国内先进水平。
截至本报告书签署日，本公司下属二级子公司的情况如下表所示：
序 合并后持
公司名称 注册资本（元） 主营业务
号 股比例
煤炭开采、原煤洗选加工销售、
永城煤电控股集团有限 煤化工、轴承制造、空分设备、
1 100.00% 3,400,000,000.00
公司 钼矿开采加工、铝矿开采冶炼
等
焦作煤业（集团）有限责 煤炭开采、原煤洗选加工销售、
2 94.12% 2,193,249,000.00
任公司 发电、水泥生产等
鹤壁煤业（集团）有限责 煤炭开采、原煤洗选加工销售、
3 68.98% 2,280,742,300.00
任公司团 煤化工、装备制造等
河南省中原大化集团有
4 100.00% 1,425,163,300.00 氮肥、甲醇生产及销售
限责任公司
燃气的销售；煤气的生产、管
河南省煤气（集团）有限 道输配销售；化工产品的生产
5 78.67%1 507,000,000.00
责任公司 销售；煤炭的销售；机械备件
仪器仪表的销售等
安阳化学工业集团有限 化肥、化工原料生产、机械加
6 51.00% 466,851,862.32
责任公司 工等
物流服务、货运代理、普通货
运，从事货物和技术的进出口
河南煤业化工集团国龙
7 100.00% 390,000,000.00 业务，有色金属、木材、五金
物流有限公司
交电、钢材建材、仪器仪表及
配件、仓储服务；煤炭零售等
河南财源投资有限责任
8 100.00% 10,000,000.00 地质勘探业、矿产开发业等
公司
培养高等专科学历技术应用人
才、高等专科学历教育、相关
9 永城职业学院 70.00% 453,738,700.00
教学研究、相关继续教育培训
等
安阳龙宇投资管理有限 化工项目投资及投资管理、法
10 100.00% 219,800,000.00
公司 兰管件生产及其销售等
河南国龙商务服务有限 礼仪服务、物业服务、餐饮住
11 100.00% 303,000,000.00
公司 宿、酒店管理等
河南煤业化工集团商务 会议会展策划、礼仪庆典服务、
12 100.00% 3,000,000.00
会展服务有限公司 商务信息咨询等
矿山机械、矿用安全保障设备、
环保设备的研究、设计、制造、
河南煤业化工集团重型
13 100.00% 500,000,000.00 销售、租赁、安装、维修及相
装备有限公司
关的技术咨询服务，从事货物
和技术进出口业务
内蒙古豫煤投资有限责
14 100.00% 30,000,000.00 建设工程投资、矿业投资等
任公司
矿山工程、房屋建筑施工，钻
河南煤化建设集团有限
15 100.00% 1,020,000,000.00 探冻结施工、钢结构工程、机
公司
电设备安装、混凝土制品销售
1-1-9
河南大有能源股份有限公司收购报告书
序 合并后持
公司名称 注册资本（元） 主营业务
号 股比例
等
河南煤业化工集团哈密 煤炭资源投资、物流业投资、
16 100.00% 30,000,000.00
投资有限公司 煤层气投资等
三门峡戴卡轮毂制造有 制造车用铝合金轮毂及铸件，
17 55.00% 100,000,000.00
限公司 自产品销售
18 洛阳龙宇化工有限公司 60.00% 600,000,000.00 化工产品生产销售
矿产品、金属材料、机电产品、
新疆豫煤能源有限责任 机械设备等材料的生产、销售
19 51.00% 230,590,000.00
公司 和进出口业务；矿业技术咨询、
服务
大方永贵建材有限责任 水泥生产销售建筑材料，建筑
20 82.87% 144,807,600.00
公司 材料行业的投资
河南永煤碳纤维有限公 聚丙烯腈碳纤维产品的研发、
21 100.00% 10,000,000.00
司 生产和销售
河南煤业化工集团财务 内部存款、结算、融资、同业
22 100.00% 2 3,000,000,000.00
有限公司 拆借、票据承兑与贴现
《河南煤业化工报》、《企业
河南煤业化工报社有限 观察家》编辑、出版、发行；
23 100.00% 1,500,000.00
公司 办公用品销售、设计制作国内
广告
煤炭洗选加工、煤炭产品销售、
河南煤化集团鹤煤投资 煤炭产品深加工、对建设工程
24 100.00% 600,000,000.00
有限公司 业、新生能源业等的投资、物
流配送、仓储服务
河南煤业化工集团龙城 房地产投资、实业投资、房地
25 51.00% 200,000,000.00
建设投资有限公司 产开发销售
电子信息、通讯、工业智能控
河南煤化国龙电子科技
26 51.00% 50,000,000.00 制系统的技术服务、技术咨询，
有限公司
技术维护及产品销售等
河南煤业化工集团国龙 对房地产、矿业、进出口贸易、
27 100.00% 2,500,000,000.00
投资有限公司 新能源等的投资，信息咨询
纸张、纸浆及深加工产品，百
漯河银鸽实业集团有限 货、工业生产资料、实业投资、
28 100.00% 1,158,800,000.00
公司 投资咨询、货物和技术进出口
服务
煤炭、化工、有色金属、装备
制造、现代物流产业的相关技
河南煤业化工集团研究
29 100.00% 300,000,000.00 术研发、推广应用；技术合作、
院有限责任公司
技术引进；科技成果转让及转
化，实验设备仪器购销
30 河南永丰钼业有限公司 70.00% 700,000,000.00 钼矿勘探、矿产品销售
贷款担保、票据承兑担保、贸
河南煤业化工集团担保
31 100.00% 1,000,000,000.00 易融资担保、融资咨询、管理
有限公司
咨询等
河南煤业化工集团洛阳 化工行业业务咨询、化工设备
32 100.00% 740,000,000.00
永龙能化有限公司 销售、煤化工项目投资
1-1-10
河南大有能源股份有限公司收购报告书
注 1：河南煤化集团直接持有河南省煤气（集团）有限责任公司 57.33%的股权，永城煤电
控股集团有限公司持有其 21.34%的股权。
注 2：河南煤化集团直接持有河南煤业化工集团财务有限公司 63.70%的股权；永城煤电控
股集团有限公司持有其 6.3%的股权；永煤集团股份有限公司持有其 26.30%的股权；河南正
龙煤业有限公司持有其 3.7%的股权。其中，永煤集团股份有限公司为永城煤电控股集团有
限公司的控股子公司；河南正龙煤业有限公司为永煤集团股份有限公司的控股子公司。
（二）收购人近三年的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的 2010 年度及 2011 年度、立信会计师事务所
出具的 2012 年度审计报告，收购人 2010 年至 2012 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 199,686,556,503.09 172,268,708,291.79 140,559,522,477.80
总负债 155,072,328,700.51 127,923,918,279.01 101,820,957,168.22
归属于母公司所有者权益 20,943,149,044.79 21,720,676,084.24 19,382,397,986.47
注1
资产负债率 77.66% 74.26% 72.44%
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 180,676,615,956.45 180,498,459,971.76 146,990,850,157.34
归属于母公司所有者的净利
-2,751,411,356.65 1,444,111,750.95 2,203,969,353.04
润
注2
净资产收益率 -13.14% 6.65% 11.37%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
2012 年，收购人下属部分矿井开展瓦斯综合治理，导致煤炭产量下降幅度
较大；安全投入增加导致吨煤成本出现一定幅度的上升。受全球性经济不景气，
国内国民经济指标下滑和煤炭产能集中释放的影响，煤炭下游需求增幅低于煤炭
产量增长幅度，导致收购人吨煤售价出现一定幅度的下降。以上情况，影响了收
购人 2012 年主营业务板块的毛利润；同期各项费用与往年相比出现一定幅度上
升，也影响收购人的利润。
四、收购人最近五年所受处罚情况
最近五年内，本公司未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
1-1-11
河南大有能源股份有限公司收购报告书
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人目前的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示。下列人员
最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
陈祥恩 男 董事长 中国 河南郑州 否
唐远游 男 副董事长、总经理 中国 河南郑州 否
薛志俊 男 副董事长 中国 河南郑州 否
张 毅 男 董事、董事会秘书 中国 河南郑州 否
李宪伟 男 董事、法务总监 中国 河南郑州 否
曹志安 男 董事 中国 河南永城 否
陈国平 男 董事 中国 河南郑州 否
张潇君 男 董事 中国 河南郑州 否
赵路忠 男 董事 中国 河南郑州 否
王 镭 男 职工董事、副总经济师 中国 河南郑州 否
戴 月 男 监事会主席 中国 河南郑州 否
王向标 男 监事 中国 河南郑州 否
张丽娜 女 监事 中国 河南郑州 否
马武举 男 监事 中国 河南郑州 否
柴绍忠 男 监事 中国 河南郑州 否
刘同胜 男 监事 中国 河南郑州 否
刘魁景 男 常务副总经理 中国 河南郑州 否
王俊旭 男 副总经理 中国 河南郑州 否
宋福印 男 副总经理 中国 河南郑州 否
张树良 男 副总经理 中国 河南郑州 否
赵廷钊 男 副总经理 中国 河南郑州 否
盛天宝 男 副总经理 中国 河南郑州 否
黄国强 男 副总经理 中国 河南郑州 否
柴明贵 男 副总经理 中国 河南郑州 否
申顺更 男 副总经理 中国 河南郑州 否
张世芳 男 安全监察局局长 中国 河南郑州 否
邢奇生 男 总工程师 中国 河南郑州 否
1-1-12
河南大有能源股份有限公司收购报告书
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上发行在外股
份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有境内外上市公司 5%或以上发行在外股份
的情况如下：
序 上市公司
上市公司名称 上市地 持股比例 1 直接持有人 2
号 代码
漯河银鸽实业集团有限公司
河 南 银 鸽 实 业 投 上海证券交 持有 20.32%的股份；永城煤
1 600069 25.28%
资股份有限公司 易所 电控股集团上海有限公司持
有 4.96%的股份
Jiutian Chemical 新加坡证券
2 C8X 28.43% 香港龙宇发展有限公司
Group Limited 交易所
注 1：持股比例指河南煤化集团及其控股下属单位对上述上市公司的合并持股比例。
注 2：永城煤电控股集团上海有限公司为永城煤电控股集团有限公司之全资子公司；香港龙
宇发展有限公司为河南煤化集团控股子公司安阳化学工业集团有限公司的全资子公司。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
序
公司名称 持股比例 1 持股单位 2
号
河南煤业化工集团有限责任公司持有 63.70%的股
河南煤业化工集团财 权；永煤集团股份有限公司持有 26.30%的股权；永
1 100.00%
务有限公司 城煤电控股集团有限公司持有 6.3%的股权；河南正
龙煤业有限公司持有 3.7%的股权
商丘市商业银行股份
2 12.14% 永城煤电控股集团有限公司
有限公司
漯河银行股份有限公
3 9.05% 河南银鸽实业投资股份有限公司
司
中诚信托有限责任公
4 5.09% 永城煤电控股集团有限公司
司
注 1：持股比例指河南煤化集团及其控股下属单位对上述金融机构的合并持股比例。
注 2： 永煤集团股份有限公司为永城煤电控股集团有限公司的控股子公司；河南正龙煤业
有限公司为永煤集团股份有限公司的控股子公司。
1-1-13
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是由河南省人民政府对河南煤化集团和义煤集团进行战略重组导
致的。为加快推进河南省管煤炭企业战略重组，促进资源优化配置，打造特大型
能源化工企业集团，巩固和提高河南省在国家能源战略中的地位，进一步提升河
南省煤炭化工产业优势，促进可持续发展，按照“通过双方强强联合，组建在国
内外同行业具有较强影响力和竞争力的大型能源化工集团”战略重组基本思路，
河南省人民政府决定对河南煤化集团和义煤集团进行战略重组。
鉴于此，河南省政府国资委决定将其持有的义煤集团 2,204,905,900 股国有
股份（占义煤集团总股本的 65.79%）无偿划转至河南煤化集团持有。
河南省政府国资委进行此次国有产权无偿划转，目的是进一步优化国有经济
布局和国有资产配置，有利于河南省省属国有企业的产业机构优化升级和国有资
产保值增值。
本次无偿划转前，义煤集团持有上交所上市公司大有能源 1,412,383,126 股
股份，占其总股本的 59.08%。本次河南省政府国资委无偿划转其持有的义煤集
团的国有股份，导致河南煤化集团间接收购义煤集团控股的上市公司大有能源。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署日，本公司暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司
中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不
同主体之间进行的转让除外）。
若本公司作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要
求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
1、2013 年 8 月 6 日，河南省人民政府召开河南煤化集团和义煤集团的战略
重组动员会。
1-1-14
河南大有能源股份有限公司收购报告书
2、2013 年 8 月 9 日，河南省政府国资委向河南煤化集团和义煤集团下达《国
有股权无偿划转通知》，决定以国有产权无偿划转的方式，进行河南煤化集团和
义煤集团的战略重组。
3、2013 年 8 月 13 日，河南煤化集团董事会签署《关于无偿受让义马煤业
集团股份有限公司 65.79%国有股份的决议》。
4、根据《收购办法》，本次股份划转将导致本公司对大有能源的间接收购，
本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购
义务后方可进行。
1-1-15
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例
本次股份划转前，河南省政府国资委持有义煤集团 2,204,905,900 股股份，
占其总股本的 65.79%；义煤集团持有大有能源 1,412,383,126 股股份，占其总股
本的 59.08%。义煤集团为大有能源的控股股东，河南省政府国资委为大有能源
的实际控制人。本次股份划转前，河南煤化集团没有直接或间接持有大有能源的
股份。
本次股份划转前大有能源的股权控制关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.79%
义马煤业集团股份有限公司
59.08%
河南大有能源股份有限公司
本次股份划转后，河南煤化集团将持有义煤集团 65.79%的股份，并通过义
煤集团间接持有大有能源 1,412,383,126 股股份，占其总股本的 59.08%。本次股
份划转完成后，大有能源的控股股东没有发生变化，仍为义煤集团；义煤集团的
控股股东为河南煤化集团；河南煤化集团的控股股东和实际控制人为河南省政府
国资委。
本次股份划转后大有能源的股权控制关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南煤业化工集团有限责任公司
65.79%
义马煤业集团股份有限公司
59.08%
河南大有能源股份有限公司
1-1-16
河南大有能源股份有限公司收购报告书
二、本次收购方案
（一）本次收购方案概述
收购性质：国有产权无偿划转导致的上市公司间接收购。
划出方：河南省政府国资委
划入方：河南煤化集团
划转标的：河南省政府国资委持有的义煤集团 2,204,905,900 股股份，占义
煤集团总股本的 65.79%。
划转审批时间：2013 年 8 月 9 日
划转基准日：2012 年 12 月 31 日。依据国富浩华会计师事务所出具的国浩
审字[2013]405B0002 号审计报告，义煤集团合并资产总额为 583.47 亿元，负债
总额为 381.76 亿元，所有者权益合计为 201.71 亿元。
（二）本次收购尚需取得的批准
本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约
收购义务后方可进行。
三、本次拟转让股份的权利限制
（一）河南省政府国资委持有义煤集团股份的权利限制
截至本报告书签署日，河南省政府国资委所持有的义煤集团 2,204,905,900
股国有股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
（二）义煤集团持有大有能源股份的权利限制
2010 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准南京欣网视讯科技股份有限
公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2010]1752 号），核准大有能源向义煤集团发行 706,182,963 股股份
购买相关资产，大有能源与义煤集团于 2011 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有
限公司上海分公司完成了该次定向增发的过户手续。义煤集团承诺，自非公开发
行之日起 36 个月内不转让所拥有的股份，若大有能源在锁定期内实施送股、转
增股本，相应增加的股份一并锁定。截至本报告书签署日，义煤集团所持有的大
1-1-17
河南大有能源股份有限公司收购报告书
有能源股份数量和限售状况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 限售股份数量（股） 可上市交易时间
义煤集团 国有法人 59.08% 1,412,383,126 1,412,365,926 2014 年 9 月 29 日
因本次收购性质为国有股份无偿划转构成的收购人对上市公司股份的间接
收购，不会改变义煤集团作为大有能源控股股东的现状。本次股份划转完成后，
河南煤化集团作为义煤集团的控股股东，将敦促义煤集团继续履行上述锁定期的
安排。
除上述内容外，截至本报告书签署日，义煤集团所持有的大有能源股份，不
存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
1-1-18
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购是因河南省政府国资委将义煤集团国有股权无偿划转至收购人从
而构成的间接收购事项，不涉及资金支付，也不存在用于本次收购的资金直接或
间接来源于借贷，直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
1-1-19
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，河南煤化集团尚无在未来 12 个月内改变大有能源主
营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
本次无偿划转完成后，河南煤化集团现有煤炭业务板块将与大有能源在一定
程度上形成同业竞争。河南煤化集团将根据河南省人民政府对于本次重组的战略
部署，采取适当的方式逐步解决同业竞争。由于河南煤化集团业务、资产规模较
大，制订具体解决同业竞争的方案时间尚不能确定，未来 12 个月内是否对上市
公司进行资产重组存在较大不确定性。
除因解决同业竞争所须的资产重组外，截至本报告书签署之日，河南煤化集
团尚无在未来 12 个月内对大有能源的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划。
河南煤化集团在对上市公司开展重大资产重组前，将按照相关法律、法规的
要求，及时通告上市公司并敦促上市公司履行公告义务，并通过义煤集团行使股
东权利。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，河南煤化集团尚无对大有能源董事会和高级管理人
员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，大有能源公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款，河南煤化集团亦没有对大有能源公司章程中可能阻碍收购大有能源控
制权的公司章程进行修改的计划。
1-1-20
河南大有能源股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，河南煤化集团没有对大有能源现有员工聘用计划进
行重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，河南煤化集团没有对大有能源现有分红政策进行重
大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，河南煤化集团尚无其他对大有能源业务和组织结构
有重大影响的计划。
1-1-21
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，义煤集团仍为大有能源的控股股东，河南煤化集团将
严格按照有关法律法规及大有能源公司章程的规定，通过义煤集团在大有能源行
使股东的权利并履行相应的义务，维护大有能源的独立经营能力，确保大有能源
在资产、财务、人员、业务、机构方面的独立性。
为进一步保障上市公司的独立性，河南煤化集团作出如下承诺：
“1、保证大有能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在大有能源任职并领取薪酬，不在义煤集团、本公司及各自控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在义煤集团、本公司及各自控
制的其他企业领取薪酬。大有能源的财务人员不在义煤集团、本公司及各自控制
的其他企业中兼职。保证大有能源的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。
2、保证大有能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿，具
有规范的财务管理制度；保证大有能源不与义煤集团、本公司及各自控制的其他
企业共用银行账户。
3、保证大有能源建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，保证大有能源的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。
保证大有能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
4、保证大有能源具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
5、保证大有能源的业务独立于义煤集团、本公司及各自控制的其他企业，
保证大有能源与义煤集团、本公司及各自控制的其他企业间不存在显失公平的关
联交易。”
1-1-22
河南大有能源股份有限公司收购报告书
二、与上市公司之间的同业竞争及解决措施
（一）收购人与上市公司的经营范围
河南煤化集团为河南省属的特大型国有独资公司，是河南省最大的煤炭、化
工产品生产和销售企业。河南煤化集团目前经营范围为：对能源、化工、金融、
装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租
赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、
建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、
装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批
方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
大有能源主要从事煤炭的开采、洗选加工和销售业务，煤炭采掘销售占其营
业收入的 90%以上。目前的经营范围为：煤炭开采、洗选加工及批发；住宿、餐
饮；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务、
咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以
上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或相关批准文件经营，
以公司登记机关核准为准）。
（二）收购人与上市公司在煤炭行业的同业竞争情况
1、河南煤化集团煤炭业务情况
本次无偿划转前，河南煤化集团的主营业务包括煤炭开采、洗选加工和销售。
河南煤化集团目前拥有生产矿井 81 座，其中，在河南省内拥有控股矿井 62 座。
2012 年煤炭板块销售收入为 374.88 亿元，占河南煤化集团营业收入的 20.75%。
生产方面：截至 2012 年 12 月 31 日，河南煤化集团在产矿井核定产能为 6,709
万吨。
销售方面：河南煤化集团下属永煤控股和焦煤集团主产无烟煤，销售区域倾
向于华东、华中地区；鹤煤集团主产贫瘦煤，主要销售区域为河南省内。
2012 年煤炭销售按用途区分，冶金用煤销售收入占煤炭销售收入总额的
39%，主要客户为宝钢集团有限公司、武汉钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份
有限公司、河北钢铁股份有限公司、山东钢铁集团有限公司以及山东焦化集团有
1-1-23
河南大有能源股份有限公司收购报告书
限公司等企业；化工用煤销售收入占煤炭销售收入总额的 20％，主要客户包括
中国石化集团有限公司、巴陵石油化工有限责任公司、鲁西化工集团股份有限公
司、山东联盟化工集团有限公司、河南心连心化肥有限公司等企业；原煤、末煤
的销售收入占煤炭销售收入总额的 41%，主要客户包括中国国电集团九江发电有
限公司、中国国电濮阳热电有限公司、中国国电荥阳煤电一体化有限公司、大唐
安阳发电有限公司、大唐首阳山发电有限公司等企业。
2、大有能源主营业务情况
大有能源现拥有生产矿井 15 座，分属于 7 家分公司、5 家全资子公司、2 家
控股子公司和 1 家参股子公司，主营业务均为煤炭开采、洗选加工和销售业务。
其中，在河南省内拥有矿井 13 座。2012 年公司实现销售收入 127.99 亿元，其中
煤炭销售收入占总收入的 93.21%，实现归属于上市公司股东的净利润 17.89 亿
元。
生产方面：截至 2012 年 12 月 31 日，大有能源在产矿井核定产能为 2,225
万吨。
销售方面：大有能源主要生产长焰煤，主要用作动力煤。销售区域主要在河
南省内，2012 年主营业务销售收入中，河南省内所占的比例为 74.35%。主要销
售对象为万基控股集团有限公司（原洛阳新安电力集团有限公司）、国华神华孟
津发电有限公司、河南华润电力首阳山有限公司、大唐三门峡华阳发电有限责任
公司、大唐洛阳热电有限责任公司。
（三）本次无偿划转后收购人与上市公司同业竞争的分析
煤种方面，河南煤化集团以无烟煤为主，主要用途为冶金、化工和发电；大
有能源以长焰煤为主，主要用途为发电。下游客户根据各自设备选型，自行选择
特定供应商所提供的特定煤种作为原料/燃料，原料供应商一旦确定，一般不会
轻易更换。
销售区域方面，河南煤化集团煤炭的销售区域集中在华东和华中地区，大有
能源主要销售区域集中在河南中西部地区。
客户方面，河南煤化集团的主要客户为武汉钢铁股份有限公司等冶金企业，
1-1-24
河南大有能源股份有限公司收购报告书
以及中国石化集团有限公司等化工企业；大有能源的主要客户为万基控股集团有
限公司、国华神华孟津发电有限公司等发电企业。河南煤化集团和大有能源在销
售方面均采取大客户销售和长期供销协议相结合的方式，目前均已形成长期稳定
的客户供销关系，本次无偿划转完成后不会对大有能源目前客户产生实质性影
响。
河南煤化集团和大有能源虽存在类似的业务，但基于煤种、用途、销售区域
与客户等情况分析，上述相似的业务不会实质性影响上市公司的业绩；同时，河
南煤化集团将积极研究相关方案，逐步解决同业竞争。
（四）收购人关于避免同业竞争的承诺
鉴于上述情况，本次无偿划转完成后，河南煤化集团和大有能源在煤炭业务
上将构成一定程度的同业竞争。针对河南煤化集团的煤炭业务与大有能源之间的
同业竞争问题，河南煤化集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统
一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭
业务和大有能源之间的同业竞争问题。
2、本公司承诺，对本公司目前控制的与大有能源及其控制的企业从事类似
业务的企业经营活动进行协调，以避免可能出现新的同业竞争。在本公司作为义
煤集团控股股东期间，如果本公司及本公司的其他关联方与大有能源及其关联方
在经营活动中发生同业竞争，大有能源有权要求本公司进行协调并解决。
3、本公司承诺，不利用作为义煤集团控股股东的地位和对大有能源的实际
控制能力损害大有能源以及大有能源其他股东的权益。
4、本公司承诺，将尽最大的努力支持大有能源各项业务的发展，并承诺促
使本公司的下属企业遵守该等承诺。
5、本次无偿划转完成后，河南煤化集团作为义煤集团的控股股东，将敦促
义煤集团继续履行 2010 年对大有能源资产重组过程中关于减少同业竞争的承
诺，以及 2012 年大有能源非公开发行过程中关于同业竞争方面的各项承诺。”
1-1-25
河南大有能源股份有限公司收购报告书
三、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
本次无偿划转前，大有能源与河南煤化集团不存在关联关系。但河南煤化集
团的子公司河南煤业化工集团国龙物流有限公司、河南煤气（集团）有限责任公
司义马气化厂、商丘裕东发电有限责任公司与大有能源之间存在煤炭采购方面的
持续性日常交易，这些交易在本次无偿划转完成后将转化为关联交易。
河南煤业化工集团国龙物流有限公司为河南煤化集团的全资子公司。河南煤
气（集团）有限责任公司为河南煤化集团的控股子公司，义马气化厂为河南煤气
（集团）有限责任公司下属生产车间。商丘裕东发电有限责任公司为河南煤化集
团的全资子公司永煤控股的全资子公司。
收购人及其关联方向大有能源出售/采购商品情况如下表所示：
单位：元
河南煤化集团 大有能源单
交易内容 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
及其关联方 位名称
河南煤业化工
煤炭销售中
集团国龙物流 煤炭采购 55,763,507.10 - -
心
有限公司
小计 55,763,507.10 - -
河南煤气（集
煤炭销售中
团）有限责任公 煤炭采购 - 115,731,600.00 25,464,722.96
心
司义马气化厂
小计 - 115,731,600.00 25,464,722.96
商丘裕东发电 煤炭销售中
煤炭采购 22,041,862.19 15,201,188.33 11,075,142.40
有限责任公司 心
小计 22,041,862.19 15,201,188.33 11,075,142.40
合计 77,805,369.29 130,932,788.33 36,539,865.36
上述交易为本公司下属公司与大有能源之间的正常业务往来，该等交易均为
按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
（二）本次交易完成后关联交易情况
本次无偿划转后，不会对前述河南煤化集团的关联方与大有能源之间进行的
日常性交易产生重大影响。本次无偿划转后，河南煤化集团将严格遵守对于关联
1-1-26
河南大有能源股份有限公司收购报告书
交易事项的承诺。
河南煤化集团及其关联方与大有能源之间的关联交易预计将有所增加，增加
的具体交易包括河南煤业化工集团财务有限公司与大有能源签订金融服务协议，
对其提供金融服务等。
大有能源与河南煤业化工河南煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协
议并对其提供金融服务的目的在于充分利用河南煤业化工集团财务有限公司的
金融服务平台优势，提高大有能源的资金使用效率，优化财务管理，降低融资成
本和融资风险，在不损害公司其他股东利益的前提下使用河南煤业化工集团财务
有限公司的金融服务。
（三）收购人关于关联交易的承诺
为规范本次划转完成后的关联交易，河南煤化集团出具承诺函，承诺如下：
“1、大有能源有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将与大有能源依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和大有能源公司章
程的规定履行批准程序。本公司将敦促义煤集团在大有能源股东大会进行涉及本
公司及本公司的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平
等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息
披露义务，本公司和本公司的关联方保证不通过与大有能源的关联交易取得任何
不正当的利益或使大有能源承担任何不正当的义务。
3、本公司保证不要求或接受大有能源在任何一项市场公平交易中给予本公
司或本公司的关联方的条件优于大有能源给予第三方的条件。
4、本公司保证不利用对大有能源的实际控制地位谋取不正当利益；不利用
关联交易非法转移大有能源的资金和利润；保证不损害大有能源其他股东的合法
权益。”
1-1-27
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
河南煤化集团及其关联方在本报告书签署之日前 24 个月内与大有能源及其
关联方所进行的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于大有能源最近一期经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易，请详见“第七节第三部分”。
河南煤化集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月
内与大有能源及其关联方不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于大有
能源最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，河南煤化集团及其关联方以及河南煤化
集团的董事、监事、高级管理人员未曾与大有能源的董事、监事、高级管理人员
进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，河南煤化集团及其关联方以及河南煤化
集团的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的大有能源的董事、监事、高
级管理人员进行补偿的安排或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书第七节第三部分已披露持续
性日常交易外，河南煤化集团及其关联方以及河南煤化集团的董事、监事、高级
管理人员不存在对大有能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
1-1-28
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
本次无偿划转事实发生日前 6 个月内，河南煤化集团及其关联方不存在买卖
大有能源上市交易股份的情况。
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司上市交易股份的情况
在 2013 年 8 月 6 日河南省人民政府召开河南煤化集团和义煤集团的战略重
组动员会前 6 个月内，河南煤化集团下列的董事、监事、高级管理人员以及其直
系亲属存在买卖大有能源上市交易股份的情况，情况如下：
李宪伟先生为河南煤化集团董事。李先生于 2013 年 7 月 30 日买入大有能源
股票 11,000 股，于 2013 年 7 月 31 日买入大有能源股票 50,700 股，于 2013 年 8
月 1 日卖出大有能源股票 61,700 股。
李先生买卖大有能源股票的行为发生于 2013 年 8 月 6 日河南省人民政府召
开河南煤化集团和义煤集团的战略重组动员会之前。根据李先生作出的书面说
明，在其交易股票期间，其本人并不知悉本次无偿划转的相关情况，其买卖大有
能源股票之行为是基于资本市场走势、大有能源公开信息和投资价值的独立判
断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。此外，李先生书面承诺同意将在
核查期间买卖大有能源股票所获得的收益缴纳给大有能源。
在大有能源于 2013 年 8 月 7 日发布《重大事项公告》（临 2013-016 号）停
盘之前的 6 个月内，除李宪伟先生外，河南煤化集团其他董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖、持有大有能源上市交易股份的情况。
1-1-29
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
根据利安达会计师事务所出具的 2010 年度及 2011 年度、立信会计师事务所
出具的 2012 年度审计报告，收购人 2010 年至 2012 年财务情况如下所示：
2010-2012 年合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
流动资产：
货币资金 16,315,419,315.04 16,142,624,331.67 12,676,436,450.93
交易性金融资产 20,048,796.06 45,383.25 3,286,031.90
应收票据 10,401,103,853.95 6,203,536,660.15 5,741,958,258.41
应收账款 7,400,557,040.81 6,171,506,728.24 4,238,498,481.08
预付款项 9,819,215,655.78 9,860,348,886.03 10,501,962,740.43
应收利息 5,642,161.60 7,260,713.01 240,933.33
其他应收款 4,386,287,266.81 5,308,206,769.27 7,483,869,967.64
存货 10,998,728,944.66 9,563,460,292.54 7,364,068,639.73
其中:原材料 3,196,198,027.64 3,137,002,813.43 2,674,044,914.88
库存商品(产成
2,875,334,125.39 2,728,955,388.27 1,750,893,030.72
品)
一年内到期的非流动资
150,000,000.00 900,000,000.00 －
产
其他流动资产 6,752,994,260.92 4,259,566,901.78 1,007,076,300.00
流动资产合计 66,249,997,295.63 58,416,556,665.94 49,017,397,803.45
非流动资产：
可供出售金融资产 289,061,975.40 248,160,454.20 230,961,214.80
持有至到期投资 740,062,000.00 460,180,000.00 352,000,000.00
长期应收款 49,096,186.73 58,130,597.13 54,034,499.53
长期股权投资 10,149,387,372.91 7,625,608,570.96 7,416,904,027.07
投资性房地产 135,702,122.40 137,779,548.77 143,804,550.74
固定资产原价 86,055,716,851.70 72,514,109,871.17 59,979,905,523.38
减：累计折旧 24,542,067,676.30 19,792,443,368.80 15,782,638,981.59
固定资产净值 61,513,649,175.40 52,721,666,502.37 44,197,266,541.79
1-1-30
河南大有能源股份有限公司收购报告书
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
减：固定资产减值
60,761,071.79 100,063,506.00 100,237,448.28
准备
固定资产净额 61,452,888,103.61 52,621,602,996.37 44,097,029,093.51
在建工程 27,783,906,898.12 24,131,137,019.30 18,359,554,041.45
工程物资 1,460,366,350.08 1,522,481,511.34 1,063,404,398.91
固定资产清理 11,413,844.03 8,427,796.34 22,081,721.43
无形资产 19,687,329,250.60 16,320,717,049.47 13,233,091,777.74
开发支出 329,234,412.68 274,474,703.14 112,664,929.26
商誉 4,879,081,547.46 4,712,469,523.72 4,619,611,553.84
长期待摊费用 716,685,490.39 543,588,738.26 235,570,803.55
递延所得税资产 1,317,888,746.31 1,035,234,372.14 685,208,650.68
其他非流动资产 4,434,454,906.74 4,152,158,744.71 916,203,411.84
非流动资产合计 133,436,559,207.46 113,852,151,625.85 91,542,124,674.35
资 产 总 计 199,686,556,503.09 172,268,708,291.79 140,559,522,477.80
流动负债：
短期借款 16,836,284,651.02 7,917,339,543.31 4,035,400,953.53
△ 吸收存款及同业存放 1,008,583,598.67 1,480,830,836.44
应付票据 4,331,234,518.09 4,109,543,685.73 3,407,003,000.00
应付账款 17,119,760,510.97 14,991,460,769.65 11,273,876,122.04
预收款项 4,866,803,123.60 3,974,531,673.80 4,889,240,800.25
应付职工薪酬 6,256,968,942.36 5,607,195,219.80 4,107,501,479.04
其中：应付工资 5,513,090,172.09 5,108,057,633.64 3,709,893,255.89
应付福利费 18,459,385.49
应交税费 16,843,758.20 977,920,154.41 1,119,470,499.44
其中：应交税金 -141,649,877.36 629,081,781.11 979,046,862.27
应付利息 240,040,558.48 225,788,816.97 197,353,391.34
应付股利 206,418,981.15 1,244,320,555.14 106,568,622.00
其他应付款 9,142,463,687.19 9,555,668,200.98 9,264,756,021.21
△ 保险合同准备金 460,000.00 － －
一年内到期的非流动负
26,053,204,105.41 11,716,036,517.09 4,480,082,300.00
债
其他流动负债 9,629,385.96 7,047,908.87 8,320,829.71
流动负债合计 86,088,695,821.10 61,807,683,882.19 42,889,574,018.56
非流动负债：
1-1-31
河南大有能源股份有限公司收购报告书
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
长期借款 50,243,148,913.17 53,024,805,877.92 52,312,610,418.80
应付债券 14,884,014,772.79 9,962,976,377.93 4,486,243,844.91
长期应付款 1,166,304,332.28 1,240,751,599.28 859,836,782.90
专项应付款 415,540,369.01 208,116,777.78 202,530,172.64
预计负债 1,860,817,508.60 1,427,528,958.66 903,316,029.02
递延所得税负债 271,044,851.07 142,304,651.29 117,388,801.39
其他非流动负债 142,762,132.49 109,750,153.96 49,457,100.00
非流动负债合计 68,983,632,879.41 66,116,234,396.82 58,931,383,149.66
负 债 合 计 155,072,328,700.51 127,923,918,279.01 101,820,957,168.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 15,274,632,386.40 13,072,030,000.00 12,926,970,000.00
资本公积 1,183,669,298.83 1,348,031,540.71 576,477,741.39
专项储备 840,547,232.35 676,622,275.11 474,345,549.04
未分配利润 3,652,871,580.30 6,623,992,268.42 5,404,604,696.04
外币报表折算差额 -8,571,453.09 － －
归属于母公司所有者权益合计 20,943,149,044.79 21,720,676,084.24 19,382,397,986.47
*少数股东权益 23,671,078,757.79 22,624,113,928.54 19,356,167,323.11
所有者权益合计 44,614,227,802.58 44,344,790,012.78 38,738,565,309.58
负债和所有者权益总计 199,686,556,503.09 172,268,708,291.79 140,559,522,477.80
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△ 项目为金融类企业专用。
2010-2012 年合并损益表
单位：人民币元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 180,676,615,956.45 180,498,459,971.76 146,990,850,157.34
其中：营业收入 180,497,556,285.45 180,363,693,078.58 146,990,850,157.34
其中：主营业务收入 178,274,542,343.99 178,151,815,986.39 144,315,545,034.22
其他业务收入 2,223,013,941.46 2,211,877,092.19 2,675,305,123.12
△ 利息收入 170,078,382.70 129,707,622.44 －
△ 已赚保费 520,000.00 － －
△ 手续费及佣金收入 8,461,288.30 5,059,270.74 －
二、营业总成本 180,869,107,019.63 173,131,291,970.57 138,986,561,864.59
1-1-32
河南大有能源股份有限公司收购报告书
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
其中：营业成本 163,891,585,505.79 156,279,242,273.19 127,928,040,443.80
其中：主营业务成本 162,595,029,668.83 154,628,928,465.15 125,628,848,609.33
其他业务成本 1,296,555,836.96 1,650,313,808.04 2,299,191,834.47
△ 利息支出 89,487,318.64 102,195,013.40 －
△ 手续费及佣金支出 835,837.64 882,056.04 －
△ 提取保险合同准备金净额 460,000.00 － －
营业税金及附加 1,133,655,421.36 1,229,396,681.04 834,810,631.30
销售费用 993,327,259.34 902,593,825.13 784,689,648.54
管理费用 8,675,162,222.05 10,452,359,975.24 6,953,852,372.80
财务费用 5,078,937,095.33 3,396,150,166.68 2,241,790,211.11
其中：利息支出 5,293,697,273.05 3,471,534,065.26 2,409,791,325.26
利息收入 322,127,638.31 184,490,544.29 204,202,183.92
汇兑净损失
-15,690,176.97 -22,696,206.25 -4,411,424.26
（净收益以“-”号填列）
资产减值损失 1,005,656,359.48 768,471,979.85 243,378,557.04
加：公允价值变动收益
3,412.81 1,084,389.47 -1,131.04
（损失以“-”号填列）
投资收益
518,334,017.14 60,466,299.18 -47,785,526.23
（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营
110,539,572.10 -123,586,108.14 -88,370,749.46
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 325,846,366.77 7,428,718,689.84 7,956,501,635.48
加：营业外收入 956,417,301.58 615,622,516.75 433,096,173.75
其中：非流动资产处置利得 30,852,620.23 56,837,900.70 16,360,623.63
政府补助 650,835,104.28 232,227,832.54 284,399,985.39
债务重组利得 4,804,927.30 9,148,315.45 4,857,722.27
减：营业外支出 274,142,301.80 527,685,618.34 305,093,946.99
其中：非流动资产处置损失 82,805,082.82 77,929,233.65 32,324,604.97
债务重组损失 92,614.54 51,274.10 18,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,008,121,366.55 7,516,655,588.25 8,084,503,862.24
减：所得税费用 2,639,236,812.82 3,372,341,411.35 2,812,429,009.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,631,115,446.27 4,144,314,176.90 5,272,074,852.99
归属于母公司所有者的净利润 -2,751,411,356.65 1,444,111,750.95 2,203,969,353.04
*少数股东损益 1,120,295,910.38 2,700,202,425.95 3,068,105,499.95
六、每股收益：
基本每股收益 － － －
1-1-33
河南大有能源股份有限公司收购报告书
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
稀释每股收益 － － －
七、其他综合收益 -32,898,859.10 24,403,708.33 －
八、综合收益总额 -1,664,014,305.37 4,168,717,885.23 5,272,074,852.99
归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,784,310,215.75 1,456,976,498.69 2,203,969,353.04
*归属于少数股东的综合收益总额 1,120,295,910.38 2,711,741,386.54 3,068,105,499.95
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△ 项目为金融类企业专用。
2010-2012 年合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 188,008,987,666.51 179,660,177,802.09 162,641,272,129.88
△ 客户存款和同业存放款项净增加额 -472,247,237.77 1,480,830,836.44 －
△ 收取利息、手续费及佣金的现金 178,539,671.12 134,766,893.18 －
收到的税费返还 133,440,822.81 116,546,710.41 62,410,170.49
收到其他与经营活动有关的现金 2,130,121,158.13 2,088,763,938.90 2,399,212,572.37
经营活动现金流入小计 189,978,842,080.80 183,481,086,181.02 165,102,894,872.74
购买商品、接受劳务支付的现金 158,041,640,112.65 141,882,104,955.66 131,418,428,000.46
△ 客户贷款及垫款净增加额 -750,000,000.00 900,000,000.00 －
△ 存放中央银行和同业款项净增加额 -190,103,728.43 477,890,861.86 1,270,433,866.59
△ 支付利息、手续费及佣金的现金 87,974,233.30 99,208,154.13 －
支付给职工以及为职工支付的现金 14,747,814,336.11 13,695,193,915.41 10,530,115,240.17
支付的各项税费 10,879,291,436.42 12,077,133,738.40 8,773,969,746.85
支付其他与经营活动有关的现金 4,839,594,909.46 3,833,320,863.59 4,892,302,341.46
经营活动现金流出小计 187,656,211,299.51 172,964,852,489.05 156,885,249,195.53
经营活动产生的现金流量净额 2,322,630,781.29 10,516,233,691.97 8,217,645,677.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,663,674,924.64 1,564,953,942.29 1,285,639,780.75
取得投资收益收到的现金 472,201,440.15 185,354,660.14 199,722,663.91
处置固定资产、无形资产和其他长
261,929,410.39 56,041,202.59 92,691,537.70
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
142,364,763.82 14,000,000.00 1,222.43
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,901,580,963.25 1,147,099,584.04 680,187,790.59
1-1-34
河南大有能源股份有限公司收购报告书
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
投资活动现金流入小计 4,441,751,502.25 2,967,449,389.06 2,258,242,995.38
购建固定资产、无形资产和其他长
15,195,541,808.52 14,440,805,526.59 15,691,635,902.59
期资产所支付的现金
投资支付的现金 6,716,420,253.46 5,973,493,129.23 5,840,369,432.68
取得子公司及其他营业单位支付的
192,299,749.83 1,568,762,983.11 5,523,867,877.62
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 611,323,309.81 2,104,793,795.94 4,319,111,120.89
投资活动现金流出小计 22,715,585,121.62 24,087,855,434.87 31,374,984,333.78
投资活动产生的现金流量净额 -18,273,833,619.37 -21,120,406,045.81 -29,116,741,338.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 317,780,088.00 598,483,146.21 1,464,189,413.90
其中：子公司吸收少数股东
187,969,288.00 404,283,497.51 1,266,784,415.79
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 61,503,621,027.16 29,724,193,697.25 31,890,800,079.56
收到其他与筹资活动有关的现金 179,336,003.16 4,872,485,107.36 3,176,703,729.79
筹资活动现金流入小计 62,000,737,118.32 35,195,161,950.82 36,531,693,223.25
偿还债务所支付的现金 37,374,963,251.68 14,661,982,552.84 15,222,529,691.90
分配股利、利润或偿付利息所支付
7,067,277,360.81 4,539,912,489.65 4,565,642,884.84
的现金
其中：子公司支付给少数股
1,503,664,465.62 590,996,913.90 1,737,301,835.53
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,715,894,269.15 2,850,657,713.66 4,295,771,442.82
筹资活动现金流出小计 46,158,134,881.64 22,052,552,756.15 24,083,944,019.56
筹资活动产生的现金流量净额 15,842,602,236.68 13,142,609,194.67 12,447,749,203.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,261,687.78 2,599,779.43 -630,000.83
五、现金及现金等价物净增加额 -109,862,289.18 2,541,036,620.26 -8,451,976,458.33
加：期初现金及现金等价物余额 13,054,757,103.50 10,513,720,483.24 18,965,696,941.57
六、期末现金及现金等价物余额 12,944,894,814.32 13,054,757,103.50 10,513,720,483.24
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△ 项目为金融类企业专用。
二、收购人最近一年的财务报告审计意见
立信会计师事务所对收购人 2012 年度财务报告进行审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，认为“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的
经营成果和现金流量。”
1-1-35
河南大有能源股份有限公司收购报告书
三、收购人主要会计制度及主要会计政策
（一）会计准则
本公司执行中华人民共和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》。
（二）会计年度
本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（三）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素
金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、
公允价值计量。
1、本报告期采用的计量属性
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额计
量，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义
务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照
日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
本公司报表项目中可供出售金融资产和交易性金融资产采用公允价值计量，
其他报表项目采用历史成本计量。
2、计量属性在报告期发生变化的报表项目
报告期内计量属性未发生变化。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因
1-1-36
河南大有能源股份有限公司收购报告书
资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交
易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非
货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与
原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个
月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，
确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
（七）金融工具
1、金融工具的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投
资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划
分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其
他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
2、金融工具的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
1-1-37
河南大有能源股份有限公司收购报告书
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按
票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资
（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将
该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完
整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除
外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），
市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或
提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；
出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事
项所引起。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同
或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计
入当期损益。
（4）可供出售金融资产
1-1-38
河南大有能源股份有限公司收购报告书
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未
发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入
资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会
计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融
资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当
视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
1-1-39
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，
活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他
金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一
项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生
的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计
量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。
（1）应收款项
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项
时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，
在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项和单项金额虽不重大但回收风险较大的
应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
1-1-40
河南大有能源股份有限公司收购报告书
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：单项余额占应收账款余额 10%以上或单项金额在 100
万元以上的应收款项。
A 对本公司下属各成员单位之间发生的应收款项一般不计提坏账准备，具体
为：纳入集团公司合并报表范围内的各级单位之间的应收款项不计提坏账准备。
但如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，如债务单位已撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致无法偿付债务，在履
行相关审批程序后，按其不可收回的金额计提坏账准备。
B 与本公司系统外的单位发生的应收款项，原则上采用账龄分析法和个别认
定法相结合计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划
分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的历史数据为基础，确定以下坏账准
备计提比例：
应收款项账龄 提取比例%
1 年以下（含 1 年） 1
1-2 年（含 2 年） 5
2-3 年（含 3 年） 10
3-4 年（含 4 年） 20
4-5 年（含 5 年） 50
5 年以上 100
（2）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将
原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损
失。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
1-1-41
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（八）存货
1、存货的分类
公司的存货分为：原材料、在途物资、在产品、库存商品、发出商品、委托
加工物资、周转材料等大类。
2、存货的盘存制度
公司对存货采用永续盘存制。
3、取得和发出的计价方法
取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足
上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为
换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定
其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其
入账价值。
4、周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
5、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对
于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前年度减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在
1-1-42
河南大有能源股份有限公司收购报告书
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（九）长期股权投资
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重
大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
1、初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非
现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投
资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
1-1-43
河南大有能源股份有限公司收购报告书
券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为
进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发
行费用除外）。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收
项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相
关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和
相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初
始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
1-1-44
河南大有能源股份有限公司收购报告书
对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被
投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现
金股利或利润确认当期投资收益。
b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的
份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生
的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被
投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政
策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提
的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确
定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与
联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损
益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——
资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失
义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认
的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长
期股权投资的账面价值。
1-1-45
河南大有能源股份有限公司收购报告书
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如
存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计
入当期损益。
（十）委托贷款
委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即
在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计
提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收
回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。
（十一）投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或
准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。以成本模式计
量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结
果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（十二）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
1-1-46
河南大有能源股份有限公司收购报告书
2、固定资产分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
3、固定资产计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础
确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出
资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常
以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价
值确定其入账价值
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过
了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的
可收回金额。
4、固定资产折旧方法
本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法/工作
量法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
预计残值率
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
（%）
房屋及建筑物 8-40 5 11.88-2.38
工作量法或年限法 5-30 工作量法或年限法
其中：矿井建筑物 5
年 19.00-3.17
机器设备 10-25 5 9.50-3.80
运输设备 6-10 5 15.83-9.50
生产经营管理用具 5-12 5 19.00-7.92
1-1-47
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（1）公司的煤炭采掘业基建时期发生的巷道掘进支出计入固定资产-井巷构
筑物价值；生产期间发生的巷道掘进支出计入生产成本。
（2）本公司对固定资产在考虑其残值后，对井巷构筑物按原煤产量的 2.5
元/吨或在预计可使用年限和剩余探明及可能的煤炭储量可以确认的情况下采用
工作量法（UOP 单位产量法）孰高计提折旧。本公司定期审阅预计可使用年限
和剩余探明及可能的煤炭储量，以确定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计
可使用年限是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。
探明及可能的煤炭储量是指本公司根据有关对于实测具有开采经济价值的煤炭
资源的规定而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用
进行调整。
（3）煤炭储量的估计涉及主观判断，因此本公司煤炭储量（探明及可能储
量，包括矿区的开发井网钻探和配套设施建设完成后已全面投入开采的探明经济
可采储量，以及在提高采收率技术所需的设施已建成并已投产后相应增加的可采
储量）的技术估计往往并不精确，仅为近似数量。在估计煤炭储量可确定为探明
和可能储量之前，公司需要遵从若干有关技术标准的权威性指引。探明及可能储
量的估计需考虑各个煤矿最近的生产和技术资料，定期更新。此外，由于价格及
成本水平逐年变更，因此，探明及可能储量的估计也会出现变动。这些变动视为
会计估计变更处理，并按预期基准反映在相关的折旧率中。尽管技术上存在估计
固有的不精确性，这些估计仍被用作评估折旧及摊销年限及计算减值损失的依
据。
工作量法（UOP 单位产量法）计提的井巷费=期末矿区井及相关设施账面价
值×矿区井巷及相关设施折耗率及相关设施折耗率
矿区井巷及相关设施折耗率=矿区当期产量/（矿区期末探明已开发经济可采
储量+矿区当期产量）
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，
以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回
1-1-48
河南大有能源股份有限公司收购报告书
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
5、融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为入账价值。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确
定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折
旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
6、闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或
经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定
资产计提折旧。
（十三）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程
实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结
果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
1-1-49
河南大有能源股份有限公司收购报告书
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
（十四）无形资产
1、无形资产确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
3、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限
的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用
寿命不确定的无形资产不摊销。
4、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行
复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使
用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用
寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
5、研究开发支出
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性
的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方
面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产
1-1-50
河南大有能源股份有限公司收购报告书
等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用
于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生
支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上
具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
6、无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结
果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（十五）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊
销。
（十六）应付债券
应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计
算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率
1-1-51
河南大有能源股份有限公司收购报告书
计算确定利息费用。
（十七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其
发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当
长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投
资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条
件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，
在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条
1-1-52
河南大有能源股份有限公司收购报告书
件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十八）股份支付
1、股份支付的种类
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入
成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金
结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计
量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：（1）期权的行权价格；
（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股
份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
3、确认可行权权益工具最佳估计数量的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后
续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计
可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期
累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成
本费用金额。
1-1-53
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（十九）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在满足预计负债确认条件的确认因解除与职
工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
本公司按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出在
满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益，应当满足的条件：
1、内部退休计划在首次执行日之前已经过企业董事会或类似权力机构批准
并已实施，不包括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；
2、内部退休人员为距法定退休年龄不足 5 年或者工龄已满 30 年的企业职工；
3、内部退休人员支出仅包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职工
的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。
对付款时间超过一年的辞退福利，本公司选择银行同期贷款利率作为折现率
进行折现，并以折现后的金额计量预计负债。
（二十）预计负债确认原则
1、预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
2、预计负债最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的
平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
1-1-54
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概
率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿
的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
（二十一）政府补助
政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府
补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付
的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补
偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十二）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总
1-1-55
河南大有能源股份有限公司收购报告书
额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务
收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确
认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公
司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二十三）建造合同
1、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成
本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的
合同成本占估计合同总成本的比例计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同
时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金
额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客
户达成协议时记入合同收入。
2、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确
认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
1-1-56
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同
收入。
3、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（二十四）租赁
本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
1、在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择
权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择
权；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
4、就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始
日租赁资产的公允价值。
5、租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（二十五）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
1-1-57
河南大有能源股份有限公司收购报告书
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所
得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（二十六）企业年金
1、本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金
基金分别资产、负债、收入、费用和净资产进行确认和计量。
1-1-58
河南大有能源股份有限公司收购报告书
2、企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账
面价值的变动计入当期损益。
3、企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按
期将运营收益分配计入各账户。
（二十七）维简费和安全生产费用
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局《关于印发<煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题若干规定>的
通知》（财建[2004]119 号），公司按原煤产量 8.5 元/吨提取维简费（含井巷构筑
物折旧），主要用于矿井开拓延伸、技术改造及塌陷赔偿、煤矿固定资产更新、
改造和固定资产零星购置等。
根据财政部、安全监管总局财企[2012]16 号《关于印发企业安全生产费用提
取和使用管理办法的通知》，本公司所属矿山开采、建设工程施工、危险品生产
与储存、交通运输、冶金、机械制造等相关企业，采取以下标准提取安全生产费：
属行业 提取基础 提取标准
煤炭开采 原矿产量 10-80 元/吨
煤层气（地面开采） 开采量 5 元/千立方米原气
金属矿山开采 原矿产量 露天矿 5 元/吨，地下矿山 10 元/吨
非金属矿山开采 原矿产量 露天矿 2 元/吨，地下矿山 4 元/吨
小型露天采石场 原矿产量 1 元/吨
矿山工程 2.5%，房屋建筑、水利水电、电力、
铁路、城市轨道交通工程 2.0%，市政公用、
建设施工企业 建筑安装工程造价
冶炼、机电安装、化工石油、港口与航道、
公路、通信工程 1.5%。
采取超额累退方式平均逐月提取。营业收入
不超过 1000 万元，4%；超过 1000 万元至 1
危险品生产与存储 上年度实际营业收入
亿元的部分，2%；超过 1 亿元至 10 亿元的
部分，0.5%；超过 10 亿元的部分，0.2%。
平均逐月提取。普通货运 1%，客运、管道运
交通运输 上年度实际营业收入
输、危险品等特殊货运 1.5%
采取超额累退方式平均逐月提取。营业收入
不超过 1000 万元，3%；超过 1000 万元至 1
亿元的部分 1.5%；超过 1 亿元至 10 亿元的
冶金 上年度实际营业收入
部分，0.5%；超过 10 亿元至 50 亿元的部分，
0.2%；超过 50 亿元至 100 亿元的部分，0.1%；
超过 100 亿元的部分，0.05%。
机械制造 上年度实际营业收入 采取超额累退方式平均逐月提取。营业收入
1-1-59
河南大有能源股份有限公司收购报告书
属行业 提取基础 提取标准
不超过 1000 万元，2%；超过 1000 万元至 1
亿元的部分，1%；超过 1 亿元至 10 亿元的
部分，0.2%；超过 10 亿元至 50 亿元的部分，
0.1%；超过 50 亿元的部分，0.05%。
地质勘探 勘探项目或工程总费用 2%
根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》的规定，本公司煤炭及化工等高危
行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同
时记入“专项储备”科目。
企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企
业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发
生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照
形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在
以后期间不再计提折旧。
企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。
（二十八）环境治理保证金的核算方法
根据国土资源部《矿山地质环境保护管理规定》（国土资源部第 44 号令）和
<关于印发《河南省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法实施细则》的通知>
（豫财办建[2009]162 号文）自 2009 年 5 月 1 日起河南省境内所有矿山生产企业，
按吨产品分年按月提取矿山环境治理恢复保证金，并计入成本。其中煤炭、金属
矿山开采企业（地下）按产量 5 元/吨的标准提取。企业提取的矿山环境治理恢
复保证金会计处理方法，比照安全生产费用规定处理。
1-1-60
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，收购人应
当披露而未披露的其他重大信息。
1-1-61
河南大有能源股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、河南煤业化工集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证；
2、河南煤业化工集团有限责任公司现任董事、监事、高级管理人员的名单
及其身份证明文件；
3、河南煤业化工集团有限责任公司董事会关于无偿受让义马煤业集团股份
有限公司 65.79％国有股份的决议；
4、河南煤业化工集团有限责任公司关于受让义马煤业集团股份有限公司
65.79％国有股份相关过程的说明；
5、《省政府国资委关于将义马煤业集团股份有限公司国有股权无偿划转至河
南煤化集团的通知》（豫国资产权〔2013〕53 号）；
6、河南煤业化工集团有限责任公司与河南大有能源股份有限公司及其关联
方之间重大交易的说明及相关合同；
7、河南煤业化工集团有限责任公司关于最近两年控股股东、实际控制人未
发生变更的说明；
8、河南煤业化工集团有限责任公司董事、监事及高级管理人员对于有关事
项的说明和声明；
9、河南煤业化工集团有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员关于买
卖、持有河南大有能源股份有限公司股份的自查报告；
10、相关中介机构及相关人员关于买卖、持有河南大有能源股份有限公司的
自查报告；
10-1 中原证券股份有限公司及其相关人员关于买卖、持有河南大有能源股
份有限公司的自查报告；
10-2 河南金学苑律师事务所及其相关人员关于买卖、持有河南大有能源股
1-1-62
河南大有能源股份有限公司收购报告书
份有限公司的自查报告；
11、中证登出具的相关机构和自然人买卖大有能源股票的情况；
12、河南煤业化工集团有限责任公司就本次股权划转所做出的承诺；
12-1 河南煤业化工集团有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函；
12-2 河南煤业化工集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函；
12-3 河南煤业化工集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函。
13、河南煤业化工集团有限责任公司关于符合《上市公司收购管理办法》第
五十条规定及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
14、河南煤业化工集团有限责任公司三年财务报表及最近一期经审计的财务
会计报告；
15、关于河南煤业化工集团有限责任公司最近三年会计制度及主要会计政策
一致性的说明；
16、中原证券股份有限公司《河南大有能源股份有限公司收购财务顾问报告
书》；
17、河南金学苑律师事务所《关于大有能源收购报告书之法律意见书》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
河南煤业化工集团有限责任公司
联系地址：郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国龙大厦
联系电话：（0371）6933 7150
联系传真：（0371）6933 7346
邮政编码：450046
1-1-63
河南大有能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南煤业化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
陈祥恩
2013年8月27日
1-1-64
河南大有能源股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
中原证券股份有限公司
法定代表人(授权代表)：
项目主办人:
2013年8月27日
1-1-65
河南大有能源股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
河南金学苑律师事务所（盖章）
机构负责人：
签字律师：
2013年8月27日
1-1-66
河南大有能源股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
河南省三门峡义马
上市公司名称 河南大有能源股份有限公司 上市公司所在地
市
股票简称 大有能源 股票代码 600403
郑州市郑东新区商
河南煤业化工集团有限责任公 务外环路与商务西
收购人名称 收购人注册地
司 三街交叉口国龙大
厦 2905 房间
拥有权益的股份 增加 ■
有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 □ 否 ■ 市公司实际控制 是 □ 否 ■
东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
是 ■ 否 □ 境内、外两个以 是 ■ 否 □
内、境外其他上市
共2家 上上市公司的控 共2家
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前又
有权益的股份数
持股数量：0 持股比例：0
量及占上市公司
已发行股份比例
本次权益变动后，
收购人拥有权益
变动数量：1,412,383,126 变动比例：59.08%
的股份数量及变
动比例
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 ■ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 ■ 否 □
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否 ■
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 ■ 否 □
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 ■ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 ■
1-1-67
河南大有能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《河南大有能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人名称（盖章）：河南煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（签章）：
陈祥恩
2013年8月27日
1-1-68
