西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为河南大有能源股份有
限公司股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范文件的有关规定，对大有能源本次
限售股份上市流通事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型及基本情况
经大有能源 2012 年第一次临时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理
委员会证监许可【2012】1120 号文《关于核准河南大有能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》，大有能源于 2012 年向特定发行对象英大基金管理有限公
司、汇添富基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、深圳市平安创
新资本投资有限公司、重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）、华夏基金
管理有限公司、华安基金管理有限公司、汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限
合伙）等 8 家投资者发行股份 36,175.6238 万股，发行价格为 20.84 元/股。
本次发行新增股份于 2012 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为 833,649,963
股；发行后，公司股份总数为 1,195,406,201 股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向 8 家特定投资者非公开发行的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让；可上市流通时间为 2013 年 11 月 7 日。
二、本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，参与本次非公开发行的 8 家特定投资者承诺：本次非公开发行获得
的股份，自本次非公开发行完成之日起 12 个月内不上市交易或转让。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述 8 家特定发行对象未发生违背上述
承诺的情形。
三、大有能源自非公开发行后至今股本结构变化情况
2012 年 11 月 7 日，大有能源非公开发行股份 361,756,238 股，股份总数由
发行前的 833,649,963 股增加到 1,195,406,201 股。
2013 年 5 月 8 日，大有能源召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2012 年度利润分配方案的议案》和《关于公司 2012 年度资本公积金转增股本
的议案》，决定以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,195,406,201 为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 2,390,812,402 股,
增加 1,195,406,201 股；根据上述方案，本次解禁的限售股份转增后股本总数由
361,756,238 增至 723,512,476 股。
本次转增股本后，截至本核查意见出具之日，大有能源股本结构未发生变化。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次限售股份上市流通数量为 723,512,476 股；
2、本次定向增发限售股份可上市流通时间为 2013 年 11 月 7 日；
3、本次定向增发股份上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售条件股 剩余有限
序 持有限售条件 本次上市有限售
股东名称 份占公司总股本 售条件股
号 股份数量 条件股份数量
比例（%） 份数量
华夏基金管理
1 115,160,000 4.82 115,160,000 0
有限公司
重庆信飞投资
管理有限合伙
2 114,000,000 4.77 114,000,000 0
企业（有限合
伙）
中国信达资产
3 管理股份有限 95,969,288 4.01 95,969,288 0
公司
英大基金管理
4 95,960,000 4.01 95,960,000 0
有限公司
5 汇添富基金管 95,960,000 4.01 95,960,000 0
理有限公司
深圳市平安创
6 新资本投资有 95,800,000 4.01 95,800,000 0
限公司
汇祥田源（天
津）投资合伙
7 70,663,188 2.96 70,663,188 0
企业（有限合
伙）
华安基金管理
8 40,000,000 1.67 40,000,000 0
有限公司
合计 723,512,476 30.26 723,512,476 0
五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
单位:股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 1,412,365,926 0 1,412,365,926
有限 3、其他境内法人持有股份
售条 4、境内自然人持有股份
件的 5、境外法人、自然人持有股份
流通 6、战略投资者配售股份
股份 7、一般法人配售股份
8、其他 723,512,476 -723,512,476 0
有限售条件的流通股份合计 2,135,878,402 -723,512,476 1,412,365,926
无限 A股 254,934,000 +723,512,476 978,446,476
售条 B股
件的 H股
流通 其他
股份 无限售条件的流通股份合计 254,934,000 +723,512,476 978,446,476
股份
2,390,812,402 0 2,390,812,402
总额
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的
限售安排；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的要求；
大有能源对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意大有能源本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ __________________
李阳 梁俊
西南证券股份有限公司
2013 年 11 月 4 日
