证券代码：600403           证券简称：大有能源        编号：临 2015-028 号




              河南大有能源股份有限公司
                    对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●投资标的名称：木里集团天峻义海煤炭经营有限公司（暂定名，
以工商登记机关核准的名称为准）。
     ●投资金额：河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”
或“公司”）以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后
出资；青海省木里煤业开发集团有限公司按 1:1 的比例，以其拥有的
煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资。
     ●特别风险提示:本投资项目可能未获批准的风险。


     一、对外投资概述
     （一）对外投资的基本情况
     近日，公司与青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木
里煤业集团”）签署协议，为合理开发和整合青海省木里矿区地区煤
炭资源，促进地方经济的发展，双方拟设立合资公司，加强实质性合
作，解决天峻义海煤炭经营有限公司资源短缺问题，同时推动双方快
速发展、做强做大，共同为青海省发展做出贡献。
     大有能源以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估
后出资；木里煤业集团按 1:1 的比例，以其拥有的煤炭资源的矿业权、
                                   1
现金及其他资产评估后出资。
    （二）董事会审议情况
    待合作双方具体投入资产及合资公司董事会、监事会和经理层的
组成等细节商定后，再提交公司董事会、股东大会审议，以及政府有
关部门的批准。
    （三）本项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,
未构成重大资产重组事项。
     二、交易对方的基本情况
    青海省木里煤业开发集团有限公司于 2010 年 11 月 16 日注册成
立，注册资本：31,800 万元，住所地：青海省西宁市经济技术开发
区南川工业园区创业路 26 号，法定代表人：曹大岭，经营范围：煤
炭批发经营（有效期至 2015 年 08 月 13 日）；矿产品的开发和经营，
项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。
    该公司作为青海省最大的省管国企之一，是木里矿区唯一的煤炭
资源整合主体，拥有丰厚的煤炭资源储备和资金、人才优势。
    三、拟设立合资公司的基本情况
    （一）公司名称：木里集团天峻义海煤炭经营有限公司（暂定名，
以工商登记机关核准的名称为准）；
    （二）注册地址:青海省西宁市；
    （三）组织形式：有限责任公司，具有独立法人资格，实行独立
核算、自负盈亏；
    （四）主营范围：煤炭产品生产和销售、煤炭洗选与加工；
    （五）出资人及出资方式：大有能源、木里煤业集团均以无形资
产、现金或实物出资。
    四、对外投资合同的其他主要内容

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    （一）合作方式及股权比例
    1、根据青海省资源整合政策和双方前期签订的有关协议，双方
同意大有能源以天峻义海的聚乎更矿区一露天首采区采矿权，经双方
共同选定经并认可的专业机构，进行资产评估，以及对其现金及其他
资产审计、评估，在经有管辖权的国有资产管理部门备案后，作为出
资投资于合资公司。大有能源所占合资公司股权比例依据实际出资数
额计算。
    木里煤业集团根据大有能源上述资产、权益的审计评估金额按照
1:1 的比例以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产，经双方
共同选定经并认可的专业机构，进行审计、资产评估，在经有管辖权
的国有资产管理部门备案后，作为出资投资于合资公司。木里煤业集
团所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算。
    2、为保证合资公司经营能力的可持续，木里煤业集团所拥有的
资源具备开发条件时，经合资公司股东会批准，木里煤业集团可将该
资源经资产评估后，单方对合资公司增资；亦可将资源经评估作价后
由合资公司收购。
    （二）合资公司运作
    1、合资公司依法独立运作、自主经营，任一股东方不得利用股
东地位干预合资公司的各项经营行为。
    2、任一股东方不得占用、挪用合资公司资金，因此给另一股东
方造成损失或损害的，另一股东方有权追责。
    3、合资公司物资采购、产品销售由合资公司独立采购与销售。
    （三）合同生效、保密及其他
    1、经双方法定代表人（或双方授权代表）签署；
    2、报请相关政府部门批准。

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    3、经双方股东会（董事会）决议通过。

    （四）违约责任
    基于本协议条款，合同任何一方违约时，违约方应向对方支付出
资额的 0.5‰作为违约金。
    由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错
方承担其行为给对方造成的损失。
    （五）争议解决
    1、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议， 双
方应以友好协商的方式解决，若协商未果，股东双方同意向设在北京
的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
    2、本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议进行约定，补充协
议作本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
    五、对外投资对上市公司的影响
    公司以聚乎更矿区一露天煤矿首采区作为出资设立合资公司，既
可在维护青海省煤炭资源整合政策的前提下，规范采矿权权属关系，
消除法律瑕疵；又可在适当时候，为公司取得新的煤炭资源。
    公司投资本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
    六、对外投资的风险分析
    投资行为可能未获得政府有关部门或合作双方董事会（股东大
会）批准的风险。


    特此公告。


                             河南大有能源股份有限公司董事会

                                     二〇一五年十月二十九日
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