证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临 2016-012 号 河南大有能源股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况 2016年4月8日召开的河南大有能源股份有限公司(以下简称“公 司”)第六届董事会第十四次会议表决通过了2016年度日常关联交易 预计金额,关联董事回避了表决,由独立董事单独表决通过,表决结 果为:4票同意、0票反对、0票弃权。 2、独立董事认可的情况和发表的独立意见 上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可, 公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见如下: 根据2015年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测,预 计2016年度公司日常关联交易预计金额为284,850万元。 日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节,公司与控 股股东在公平、公正、合理的基础上进行交易,交易价格符合国家有 关部门规定,符合公平合理及市场化原则,有利于公司生产经营的正 常运行。 公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定, 符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小 股东的利益的情形。 基于独立判断,我们同意公司2016年关联交易预计的相关议案。 3、股东大会审议 本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。股东大会投票 表决本事项时,关联股东需回避表决。 (二)前次日常关联交易预计和执行情况 2015年度,公司与义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤 公司”)及其关联方之间的日常关联交易预计发生额为373,412万元、 实际发生额为248,118万元。 (单位:万元) 2014 年预 2014 年实 类别 序号 产品/服务 收费标准 计交易额 际交易额 1 煤炭与销售代理 参照市场价 160,000 129,604 2 供电管理 0.0248 元/KWH 17,000 16,679 3 供水供暖 参照市场价格 2,500 1,699 销 4 物资与采购代理 进价+2% 13,000 9,393 5 通讯与网络服务 参照市场价格 550 534 售 1,100 1,252 6 机电设备租赁 成本加成价 7 其他 参照行业定额 3,302 2,721 小 计 197,452 161,882 采 1 煤炭 参照市场价格 120,000 40,074 2 工程施工 参照行业定额 15,000 16,190 购 3 材料、配件 进价+2% 10,000 10,691 4 劳务 成本加成价 16,000 10,538 5 电力 成本加成价 5,799 6 热力 参照市场价格 11,000 2,708 7 职工培训 110、75、50 元/人天 750 96 8 房地产租赁与托管 成本加成价 2,045 40 9 其他 参照行业定额 1,165 100 小 计 175,960 86,236 合 计 373,412 248,118 (三)本次日常关联交易预计 根据2015年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测,预 计2016年度公司与义煤公司及其关联方之间发生的关联交易总额为 284,850万元。 (单位:万元) 2015 年预计 类别 序号 产品/服务 收费标准 交易额 1 煤炭与销售代理 参照市场价 150,000 2 供电管理 0.0248 元/KWH 15,000 3 供水供暖 参照市场价格 1,700 销 4 物资与采购代理 进价+2% 10,000 5 通讯与网络服务 参照市场价格 550 售 6 机电设备租赁 成本加成价 1,100 7 其他 参照行业定额 3,000 小 计 18,1350 1 煤炭 参照市场价格 60,000 采 2 工程施工 参照行业定额 15,000 3 材料、配件 进价+2% 10,000 4 劳务 成本加成价 10,000 购 5 电力 成本加成价 5,500 6 热力 参照市场价格 2,700 7 职工培训 110、75、50 元/人天 100 8 房地产租赁与托管 成本加成价 100 9 其他 参照行业定额 100 小 计 103,500 合 计 284,850 二、主要关联方介绍及关联关系 (一)关联方:义马煤业集团股份有限公司 注册资本:342,671.7419万元,企业类型:股份有限公司,法定 代表人:谢述新,企业住所:河南省义马市千秋路6号 ,经营范围: “对采选业、化工业、铝工业的投资;铁路专用线煤炭运输;发电; 国内贸易(国家有专项专营规定的除外);种植业;养殖业;技术服 务、咨询服务。(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许 可证或有关批准文件经营)”。 关联关系:直接控股股东。 (二)关联方:河南能源化工集团有限公司 注册资本:2,100,000万元,公司类型:有限责任公司,法定代 表人:陈祥恩,企业住所:郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街 交叉口国龙大厦2905房间,经营范围:“对能源、化工、金融、装备 制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地 产、租赁业等行业的投资与管理;实业投资;煤炭(凭有效许可证经 营)、金属材料、建筑材料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品) 的销售;煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术 进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)”。 关联关系:间接控股股东。 (三)关联方:义煤集团永兴工程有限责任公司 注册资本:5,000万元 ,公司类型:有限责任公司(自然人投资 或控股),法定代表人:慕洪才,企业住所:义马市朝阳路15号院, 经营范围:“法律法规禁止的,不得经营;法律法规规定应经审批的, 未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营 活动”。 关联关系:同一控股股东。 (四)关联方:义煤集团华兴矿业有限公司 注册资本:2,849.4万元,公司类型:有限责任公司(国有独资), 法定代表人:李纯财,企业住所:渑池县陈村矿区 ,经营范围:“原 煤、洗精煤、耐火材料、花岗岩材料、石料、塑料编织、化工产品(国 家规定许可证产品外)加工、销售、支架修理、机械加工、畜禽养殖、 外经贸部门批准的进出口业务”。 关联关系:同一控股股东。 (五)关联方:义煤集团新义矿业有限公司 注册资本:91,470.3万元 ,公司类型:有限责任公司,法定代 表人:李国旗,企业住所:洛阳新安县正村乡白墙村,经营范围:“矿 用物资、机电设备购销。煤矿技术服务;煤矿设备制作、安装及租赁; 矿业项目开发(凭有效许可证经营)” 。 关联关系:同一控股股东。 (六)关联方:陕县观音堂煤业有限公司 注册资本:5,049.87万元,公司类型:有限责任公司(自然人投 资或控股),法定代表人:段明道,企业住所:陕县观音堂镇石壕村, 经营范围:“原煤开采、建材、机械设备购销(以上经营范围中,法 律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证或资质证核定的 范围经营,未获批准的不准经营。)”。 关联关系:同一控股股东。 (七)关联方:渑池曹跃矿业有限责任公司 注册资本:5,000万元,公司类型:其他有限责任公司,法定代 表人:慕洪才,企业住所:渑池县张村镇曹窑村,经营范围:“煤炭 开采;矿产品加工、销售。(法律、法规规定应经审批方可经营的项 目除外)”。 关联关系:同一控股股东。 (八)关联方:洛阳义安电力有限公司 注册资本:10,000万元,公司类型:有限责任公司,法定代表人: 王清凯,企业住所:新安县铁门庙头,经营范围:“电力、供热生产、 销售”。 关联关系:同一控股股东。 (九)关联方:河南开祥化工有限公司 注册资本:27,675万元,公司类型:有限责任公司(台港澳与境 内合资),法定代表人:马江涛,企业住所:河南省义马市人民路西 段,经营范围:“大型煤化工产品生产和销售,行业信息咨询,化工 设备制造及安装,粉煤灰综合利用(需国家审批或许可,凭审批或许 可生产经营)”。 关联关系:同一控股股东。 (十)关联方:河南开祥精细化工有限公司 注册资本:55,000万元,公司类型:有限责任公司(非自然人投 资或控股的法人独资),法定代表人:马江涛,企业住所:河南省义 马市人民路西段,经营范围:“基本有机化工原料及精细化工产品的 研究、开发、生产和销售,行业信息咨询,化工设备制造,副产品综 合利用(易燃易爆危险品除外;国家专项许可的,凭许可证经营)”。 关联关系:同一控股股东。 (十一)关联方:河南开祥天源化工有限公司 注册资本:10,000万元,公司类型:其他有限责任公司,法定代 表人:马江涛,企业住所:河南省义马市人民路西段,经营范围:“二 甲醚10万吨/年(安全生产许可证有效期至2015年7月18日);聚对苯 二甲酸丁二醇脂(PBT)10万吨/年;化工设备制造及安装;钢材、建 材、机电设备、五金工具、仪器仪表的销售;化工产品进出口贸易(不 含国家限制或禁止经营的产品)”。 关联关系:同一控股股东。 (十二)关联方:三门峡义翔铝业有限公司 注册资本:29,860万元,公司类型:有限责任公司(台港澳与境 内合资),法定代表人:魏世义,企业住所:三门峡市渑池县张村镇, 经营范围:“氧化铝、氢氧化铝、铝制品生产、加工,本企业自产产 品销售。(以上项目中需专项审批的,未取得审批前不得经营) ”。 关联关系:同一控股股东。 (十三)关联方:河南省豫西建设工程有限责任公司 注册资本:5,000万元,公司类型:其他有限责任公司,法定代 表人:李宗庆,企业住所:义马市银杏路银杏国际花园7号楼17层, 经营范围:“工业与民用建筑、矿山工程、机电设备安装、装饰、装 潢、市政工程、大型土石方工程、公路桥梁、高低压变电系统及输配 电线路;道路、起重、砼预制件、 水泥制品、设备租赁、土建电气 检测试验;修理、器材、物资供销。油料(限分支机构凭证经营)、 钢结构工程、防腐保温工程施工”。 关联关系:同一控股股东。 (十四)关联方:河南永翔工贸有限责任公司 注册资本:1,800万元,公司类型:有限责任公司(自然人投资 或控股),法定代表人:范全木,企业住所:义马市千秋路东段,经 营范围:“工矿机电产品及其配件、安全器材、支护用品、塑胶制品、 水泥制品、标准件、电焊条生产、销售;木器加工、木材经营(凭许 可证经营)、矿用机电设备维修;特种设备及压力管道安装、维修(凭 资质证);矿用物资、医疗服务、经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限制 或禁止进口的商品及技术除外、办公机具维修销售、办公服务。铁道 配件生产、销售;化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)建筑工程 施工安装(凭资质证经营)、建筑材料、房屋租赁”。 关联关系:同一控股股东。 (十五)关联方:青海省矿业集团股份有限公司 注册资本:100,000万元,公司类型:股份有限责任公司,法定 代表人:曹大岭,企业住所:西宁市城西区黄河路154号(夏都宾馆), 经营范围:“矿产资源加工、销售;矿山设备材料的采购、供应;矿 山机械设备制造、加工、维修;经营国家禁止和指定公司经营以外的 进出口业务;股权投资;煤炭批发经营(许可证有效期至2016年4月 10日)”。 关联关系:受同一人控制的子公司的参股企业。 三、定价政策和定价依据 (一)基本原则 1、双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原 则,保证这类交易和服务以正常的商业条款进行,保证不因大股东的 控制而使中小股东的利益受到损害。 2、双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务,一方对其所 提供的商品和服务收取合理的费用,另一方亦应履行相应的支付义 务。 3、双方向对方提供商品和服务的质量,将不得低于向任何第三 方提供相同或相似商品和服务的质量。 4、在一方履行本协议约定的服务时,对方应提供合理必要的协 助。 (二)定价及结算原则 1、国家定价:实行国家固定价格的,以有权机关最近一次发布 的价格为准;实行国家定价范围内浮动价格的,以有权机关最近一次 发布的浮动价格为准。 2、市场价格:实行市场价格的,按照货物销售地或服务提供地 的近期市场价为准。 3、成本加成价:若无可比市场价格的,则以合理成本费用加上 合理利润后构成的价格为准。 4、协议价格:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 四、关联交易对公司的影响 上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来, 定价原则、结算方式公平合理,符合公司和全体股东的利益,有利于 公司的长远发展。 特此公告。 河南大有能源股份有限公司董事会 二〇一六年四月九日