股票代码:600403 股票简称:大有能源 河南大有能源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 二〇一六年六月三十日 1 / 52 河南大有能源股份有限公司 2015 年年度股东大会有关事宜 会议时间:2016 年 6 月 30 日(星期四) 15:00; 会议地点:河南省义马市千秋路 6 号,公司调度指挥中心二楼会 议室; 会议召集人:公司董事会; 会议主持:董事长贺治强先生; 表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式; 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程: 序号 议 程 备注 (1)主持人宣布会议开始; 1 (2)主持人宣读到会股东及股东授权代表人数,所代 表的股份数及占总股本的比例。 (1)工作人员宣读本次股东大会审议的10项议案; (2)工作人员宣读本次股东大会听取的2个专项报告; 2 (3)到会股东或股东授权代表提问或发言,主持人指 定有关人员回答。 2 / 52 (1)会议推选监票人、计票人; 3 (2)股东及股东授权代表对议案进行投票表决。 (3)计票人统计表决结果。 (1)工作人员宣读投票表决结果; (2)主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否 4 有异议;如无异议,宣布议案通过。 (3)律师宣读见证《法律意见书》 主持人宣布大会闭幕,请出席会议的董事签署本次股 5 东大会会议记录和决议。 3 / 52 议案一 关于《河南大有能源股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议案 各位股东: 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股 份有限公司 2015 年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第十 四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 附件:《河南大有能源股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》 二〇一六年六月三十日 4 / 52 附件: 河南大有能源股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 董事长 贺治强 各位股东: 我受河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会委 托,现在向大会作《2015 年度董事会工作报告》,请各位股东审议。 第一部分 2015 年工作回顾 2015 年,公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的 各项职责,力争做到规范运作和科学决策,坚决贯彻执行股东大会的 各项决议,紧紧围绕全年生产经营目标,积极扎实开展各项工作。全 体董事恪尽职守、勤勉尽责,团结经营团队和干部职工坚定信心、团 结协作、综合施策、努力克服前所未有的困难和挑战、着力破解改革 发展中的深层次矛盾和问题,稳定了经济运行、推动了公司治理水平 的提高和各项工作措施的落实,有效地保障了公司和股东的利益。具 体工作完成情况报告如下: 一、报告期内公司的经营情况 2015 年,是公司非常困难的一年,经济形势更加复杂、煤炭产 销持续下滑、安全压力不断增大,在这种困难的局面下,公司广大干 部职工凝心聚力、危中求机、迎难而上、有效作为,保持了平稳发展 的局面,这是十分难能可贵的。具体表现在:安全管理思路清晰:从 全年的管理思路上,我们全面深化“双基”建设、着力强化安全“红 线”意识和“底线”思维、积极推进安全三步走等举措都是夯实安全 5 / 52 基础、筑牢安全防线的固本之策,对于推进企业安全生产具有重要的 意义,但在安全管理上与兄弟单位相比,与上级领导的要求相比仍然 有很大的差距,我们还存在不小的管理漏洞,有令不行,有禁不止的 现象还时有存在。最明显的就是耿村矿“1222”这个事故,造成两 名职工的遇难,这里有天灾,但更多的是人祸,我们都很愧疚、很痛 心、很难过。生产经营保持稳定:统筹生产组织、优化生产布局、抓 好采掘接替、推进机械化作业、着力提升煤质,全年生产原煤 1590.26 万吨,销售商品煤 1447.17 万吨,在极端严峻的形势下保持了原煤产 销的稳定。提质增效措施有力:以“保生存、稳运行、提质增效”为 抓手,严控资金投入、加强成本管控、合理安排项目建设、积极开展 对标竞赛活动、稳步推进内部市场化管理,全年累计核减专项资金 10.19 亿元、实现增收节支 3.36 亿元,最大程度的挖掘了潜力、降 低了风险。结构优化取得进展:严控人员总数、减少干部职数、调整 薪酬分配比例、加快信息化系统建设、下发了基层单位机构设置方案、 加快了机关机构改革步伐,使人员结构得到进一步优化、机构设置更 加合理,切实激发了企业的内部活力。和谐局面有效维护:坚持以人 为本,高度关注民生,想方设法安置职工子女就业、积极分流富余人 员、努力完善帮扶机制、认真开展“金秋助学”、着力化解矛盾问题, 较好地凝聚了企业合力。 报告期内,公司全年生产原煤 1590.26 万吨,商品煤销量 1447.17 万吨,实现营业收入 46.24 亿元,归属于上市公司股东的所有者权益 84.91 亿元,归属于上市公司股东的净利润-12.88 亿元,各项生产经 营指标均同比大幅下降。 二、董事会日常工作情况 (一)股东大会及董事会召开情况 6 / 52 报告期内,公司董事会先后组织召开了 1 次股东大会、6 次董事 会,对公司遇到的重大事项进行审议和决策,做到重大事项及时通报, 及时会商,及时决策,及时解决。具体如下: 1、公司召开了 2014 年年度股东大会,分别审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公 司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年年度报告及其摘要》、《关 于重新制订<河南大有能源股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》、《关于修订<河南大有能源股份有限公司章程>的议案》,以及《关 于补选河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事的议案》等 12 个议案,并形成了决议。 2、公司先后召开了第六届董事会第七次至第十二次会议,分别 审议通过了四项定期报告、《河南大有能源股份有限公司关于融资事 项的议案》、《关于续聘公司法律顾问的议案》、《关于向控股子公司提 供委托贷款的议案》等 21 项议案,并形成了决议。 (二)董事会专门委员会的运作情况 报告期内,董事会注重发挥各专门委员会的作用,尊重专门委员 会提出的各项建议和意见,在财务信息披露、内部审计、外部审计和 重大事项决策方面,提请专门委员会事先审议,使专门委员会能够了 解相关议案内容,为公司规范化治理和信息披露质量的提高,起到了 积极地推动作用。 1、战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会认真履行职责,根据《公司章程》、《董事 会战略委员会实施细则》等相关规定,以及公司发展战略的部署,着 重研究确定了公司中长期发展规划、提高重大投资的决策效益和决策 质量和闲置募集资金投向等事宜。 7 / 52 2、薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会批准的经营计划,对公 司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议和评定,对公司董事及 高管人员薪酬执行与履职考核情况进行了全面了解和考核。 3、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员 会实施细则》等相关规定规范运作,审查了公司内部控制制度及执行 情况,审核了公司财务信息及其披露情况,定期了解公司财务状况和 经营情况,督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定 期和不定期的检查和评估,委员会认为公司内部控制基本体现了完整 性、合理性,今后要进一步加强各项管理制度贯彻和落实。 4、提名委员会履职情况 根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定, 公司董事会提名委员会对公司增补的监事人选进行了及时、认真审 查,给予了客观、公正的评价和意见,保证了公司各项工作的连续、 顺利推进。 (三)信息披露和投资者关系工作情况 1、信息披露工作情况 2015 年,公司董事会按照监管规定的不断完善,适时改进信息 披露工作要求,在进一步规范信息披露行为的基础上,增加和细化定 期报告披露的项目,提高披露信息的质量和效果。扎实推进信息披露 格式标准化工作;在客观准确的基础上,提高所披露信息的易读性和 可比性;在涉及公司安全生产等重大事项披露上,注重第一时间完整 地反映客观情况。报告期内,公司共编制、披露定期报告 4 项,临时 公告 47 项。 8 / 52 2、投资者关系工作情况 报告期内,公司通过电话来访和回访等方式接受投资者和行业研 究员调研、问询的近 10 余人次,召开业绩说明会 1 次,并指定相关 部室,认真做好中小投资者日常电话咨询工作,同时积极开展投资者 分类统计分析,有针对性地开展投资者沟通,使投资者关系维护工作 常态化、专业化。 (四)建立健全公司规范运作制度 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《上海证券交易所股票上市规则(2014 修订)》等有关法律 法规,以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求, 结合公司实际情况,不断完善公司治理模式和各项内部管理制度,不 断提高规范运作水平,进一步推动了企业管理的规范化、标准化、程 序化,为公司的健康稳定发展奠定了坚实基础。 (五)积极参与监管部门组织的各项活动 2015 年,公司积极参与监管部门组织的各类交流学习活动,利 用各种机会和形式开展相关人员的素质和道德教育。公司还积极参加 河南省上市公司协会组织的“2015 年诚信公约阳光行”活动,学习 借鉴其他公司的先进经验和事迹。 (六)专业学习和业务培训 2015 年,公司组织全体董事、监事及高管人员参加了河南省上 市公司协会组织的专门培训,参训人员全部通过了培训考试。同时, 公司根据不断变化更新的新政策、新形势,定期组织董事、监事及高 级管理人员集中学习了《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于完善 河南国有控股上市公司治理的指导意见》等一系列政策法规,董事、 9 / 52 监事和高管人员的依法规范运作意识得到不断提高。 三、公司内部控制缺陷整改情况 1、因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政 策,2013年1月,公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转 让给了青海省木里煤业集团,该重大事项未履行公司决策程序,亦未 信息披露。 通过公司及有关方面不断沟通协调,2014年9月11日,木里煤业 集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》,同意将聚乎更采矿权零 价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有 效的批准后生效。截止2015年12月31日,该转让事项尚未取得青海省 相关主管部门批准,公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除 采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常,矿山在公司的正 常管控下持续经营并享有全部收益,生产经营并未因无采矿证受到影 响。 2、公司全资子公司天峻义海从2013年开始销售模式由直接销售 给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司(以下简称青海 矿业)子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源 有限公司销售给终端客户。 由于该事项与天峻义海采矿权被零价格转让给木里煤业集团相 关联,公司及有关方面将依据2014年9月11日木里煤业集团与天峻义 海签订的《采矿权转让协议》,积极努力尽早将采矿证转回天峻义海, 并争取将销售模式变更回直接向终端客户销售。 3、2015年度,司法机关对公司下属分公司运销结算中心业务人 员收取银行承兑汇票未缴存单位形成职务侵占情况进行立案调查。截 止目前,调查结果尚未出具。 10 / 52 针对该缺陷,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度 运行,加大内部控制监督检查力度;加强应收账款和应收票据管理, 强化对账工作,不相容岗位相互分离;加强重点业务、重点环节、重 点岗位风险管控,防范经营风险。 第二部分 2016 年工作安排 2016 年,公司董事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》的相关要求,结合公司战略目标,以促进企业平稳 发展、规范公司运作、强化内部控制、提升发展质量为主线,不断推 动公司健康持续发展。 一、2016 年总体经营思路 2016 年,是十三五的开局之年,也是经济形势更加严峻的一年, 面对持续下滑的煤炭形势,我们要认真践行“创新、协调、绿色、开 放、共享”的发展理念,坚定“拼上去、挺得住、活下来”的意志信 念,抓改革、保生存、稳民生、促提升,为确定的各项任务目标,为 开创公司公司难中有为的新局面而努力奋斗。 公司今年工作的总体要求是:全面贯彻落实党的十八大、十八届 三中、四中、五中全会和中央、省委经济工作会议精神,贯穿一条主 线,抓好改革调整将是贯穿全年工作的一条主线;抓住两个关键,牢 牢抓住安全、效益这两个事关企业生存的关键工作不放松;落实三项 举措,认真落实好放权搞活、分类管理和三项制度改革等举措,最大 限度激发积极性、主动性和创造性,形成扭亏脱困的强大合力;防范 两个风险,一是防范资金风险,二是防范法律风险。 2016 年,公司的预期经营目标是:计划实现原煤产、销量 1680 万吨,营业收入 45 亿元,利润总额-20 亿元。 二、持续提升公司规范运作水平 11 / 52 (一)进一步完善法人治理结构 近年来,为促进上市公司的规范运作,证券监管部门对公司治理 制度建设愈加重视,相继出台相关不同层次的法律法规,要求上市公 司建立健全公司治理制度,督促整改存在的问题。今年我们将在已经 建立的基础上,继续推进完善公司治理建设,提高规范运作水平。公 司董事会、监事会、股东大会、经理层应各司其职,尽职履责,要通 过科学、有效的公司治理,提高决策的科学性、正确性和执行的实效 性;还要根据证券监管部门法规政策要求,结合公司实际运作情况, 对现有的治理制度进行全面对照梳理、补充修订,形成衔接有序、便 于执行、与公司发展相适应的治理制度。 (二)做好关联交易的审核监督工作 虽然公司在关联交易制度和协议等方面,做了大量工作,但由于 关联交易数据量大类杂,关联交易制度内容较多,部分单位在执行上 还存在关联方判断不清、定价依据不充分、业务流程不严谨的现象。 为此,公司要对关联交易管理制度继续进行全方位的宣传贯彻,做到 全面理解,全面把握,全面落实,提高规范关联交易行为的意识和业 务水平;依法严格做好关联交易的审核与监督工作,进一步规范关联 交易行为。 (三)认真落实内幕交易风险防控工作 根据有关防控资本市场内幕交易的法规要求,公司将进一步完善 相关的工作方案,进一步细化内幕知情人上报内容;严格控制重大敏 感信息知情人范围,并明确相应责任;重点加强公司内幕人员股份交 易行为的调查和监控;强化敏感信息排查、归集,防止内幕交易行为 的发生,切实保护中小投资者利益。 (四)扎实做好日常工作 12 / 52 2016 年,继续扎实做好公司信息披露、投资者关系管理、公司 “两会”等日常工作。 1、公司要严格执行信息披露制度,强调重大信息提供单位的责 任,相关知情人员必须严格履行信息保密义务,避免因信息披露违规 给公司造成损害。做好披露信息的判别、分类、复核与归档,加强信 息披露内容的审查,保证董事会披露的各项信息真实、准确、客观。 2、在继续做好接待投资者现场来访、电话和网络回答投资者咨 询的同时,变被动交流为主动沟通,适时通过业绩说明会、临时公告 等多种渠道,加强与投资者的沟通,使公司拥有一个稳定的投资者群 体。 3、按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,结合公司工作计 划,合理安排、及时筹备股东大会、董事会会议。认真组织落实股东 大会各项决议等日常工作,在股东大会的授权范围内进行科学合理决 策,对经理层工作进行有效及时的检查与督导。 (五)加强公司内部的日常培训工作 加强公司中高层管理人员和相关业务人员的日常学习和培训工 作,在掌握《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章及证券交易 所有关规则的基础上,强化董、监、高的法律意识、自律意识和诚信 意识,推动公司规范运作。 三、加强内部控制的评估与改进 目前公司已经制定了相对健全的管理制度和相应的业务流程,初 步形成了内部管控体系,但在实际运行中出现的问题,凸显了内控制 度存在的缺陷和漏洞。在 2016 年的工作中,公司要结合业务运行情 况,着重开展业务管理流程的优化及管理制度的落实。还要根据执行 情况和相关要求,定期聘请外部审计机构对内部控制制度进行评估, 13 / 52 进一步改进并完善内部控制体系和制度,提高公司的经营管理水平和 风险防范能力。积极配合河南省政府有关部门和公司间接控股股东河 南能源集团,做好青海省有关方面的工作,力争解决天峻义海的采矿 权问题,消除影响公司稳定经营的最大风险。 各位股东,2015 年公司董事会得到了大家的支持与配合,完成 了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会,我向大家 表示衷心的感谢!在今后的工作中,我相信,在各位股东的大力支持 下,在证券监管部门的监督和指导下,在各位董事的共同努力下,一 定能取得更加优异的成绩,回报广大投资者的信任和支持。 二〇一六年六月三十日 14 / 52 议案二 关于《河南大有能源股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的议案 各位股东: 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股 份有限公司 2015 年度监事会工作报告》已经公司第六届监事会第十 四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 附件:《河南大有能源股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》 二〇一六年六月三十日 15 / 52 附件: 河南大有能源股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 监事会主席 李宗庆 各位股东: 2015 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关法律、法规的要求,忠实履行监督职责。 公司监事会本着对全体股东负责的态度,认真履行对公司财务、生产 经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督。有力地促进 了公司依法经营、规范运作。为推动公司健康、稳步发展,维护公司 及全体股东的合法权益,尽职尽责。现将公司 2015 年监事会工作报 告如下,请予审议。 一、报告期内监事会工作情况 (一) 监事会会议召开情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,先后召开 了六次会议,会议内容如下: 1、2015 年 4 月 14 日以通讯方式召开了第六届监事会第七次会 议,审议通过了《河南大有能源股份有限公司 2014 年度监事会工作 报告》、《河南大有能源股份有限公司 2014 年度财务决算报告》、《河 南大有能源股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要》、《河南大有能 源股份有限公司 2014 年度利润分配预案》、《河南大有能源股份有限 16 / 52 公司内部控制评价报告》、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于补选河南大有能源股份 有限公司第六届监事会监事的议案》、《关于与河南能源化工集团财务 有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》。 2、2015 年 4 月 24 日以通讯方式召开了第六届监事会第八次会 议,审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2015 年第一季度 报告>的议案》。 3、2015 年 6 月 26 日以通讯方式召开了第六届监事会第九次会 议,审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。 4、2015 年 8 月 19 日以通讯方式召开了第六届监事会第十次会 议,审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2015 年半年度报 告及其摘要>的议案》。 5、2015 年 9 月 21 日以通讯方式召开了第六届监事会第十一次 会议,审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。 6、2015 年 10 月 28 日以通讯方式召开了第六届监事会第十二次 会议,审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2015 年第三季 度报告>的议案》。 (二) 监事会参加及列席会议情况 参加了 1 次股东大会。依法对公司重大生产经营决策、会计核算 及财务报告、重大投资、关联交易等相关事项行使监督检查职能。 二、监事会独立意见 17 / 52 公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》对公司依 法规范运作、公司财务以及董事、高管人员履行职责等情况进行了有 效监督。并对下列事项发表独立意见: (一)公司依法运作情况 报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》及其他法律、法规的要求规范运作,公司决策程序符合《公司法》、 《公司章程》的规定。公司董事会认真履行股东大会和董事会决议。 公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法,在执行公司职务时没 有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 公司子公司天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权问题至今 没有解决。提请公司董事会、经理层高度重视,采取有效措施,及时 解决天峻义海的采矿权问题。确保公司及中小股东利益不受损失。 (二)检查公司财务情况 报告期内,监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司严 格执行财经法规和财会制度,内控制度健全。公司严格按照《会计准 则》要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;会 计师事务所对公司本年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意 见的审计报告是客观公正的;公司利润分配预案充分考虑了公司目前 的实际情况,符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 提请公司董事会、经理层抓好公司内部控制制度的落实,加强 对重点业务、重点环节的风险防控。 18 / 52 (三)公司关联交易情况 报告期内,公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定,决策 程序合法、合规,各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易 过程中,双方均是以独立的交易主体参与,体现了公正与公平,定价 依据充分、合理,信息披露规范、完整,符合有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定, 未发现损害公司和股东权益的情况。 (四)内部控制自我评价报告审阅情况 对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了完善的 内部控制制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 二〇一六年六月三十日 19 / 52 议案三 关于《河南大有能源股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的议案 各位股东: 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股 份有限公司 2015 年度财务决算报告》已经公司第六届董事会第十四 次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 附件:《河南大有能源股份有限公司 2015 年度财务决算报告》 二〇一六年六月三十日 20 / 52 附件: 河南大有能源股份有限公司 2015 年度财务决算报告 2015 年是公司受宏观经济形势影响,发展面临巨大困难的一年。 一年来,面对严峻的经济形势,在公司经理层的正确领导下,沉着应 对复杂多变的内外部经济环境,紧紧围绕公司发展总体目标,创新管 理、强化措施、严控成本、狠抓落实,克服重重困难,为推动公司经 济持续平稳运行做出了积极努力。现就公司 2015 年度财务决算情况 报告如下: 一、2015 年度公司财务报表及其审计情况 1、财务报告的范围及执行的会计制度 (1)财务报告合并范围以控制为基础予以确定,包括母公司大 有能源股份有限公司及 10 家子公司。 (2)公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年 度作为会计年度,以权责发生制作为记账基础,以历史成本为一般计 量属性,以人民币为记账本位币。 2、2015 年度财务报表审计情况 公司 2015 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。 二、2015 年度公司财务状况及经营绩效 1、资产状况 21 / 52 单位:万元 币种:人民币 同比增减 项目 年末数 年初数 同比增减额 幅度(%) 资产总额 1,557,404.01 1,618,327.56 -60,923.55 -3.76% 其中:流动资产 494,383.14 587,932.54 -93,549.40 -15.91% 固定资产(净值) 511,831.25 528,895.70 -17,064.45 -3.23% 在建工程(净值) 342,518.59 279,538.79 62,979.80 22.53% 负债总额 695,129.82 603,834.33 91,295.49 15.12% 其中:流动负债 507,682.56 453,867.51 53,815.04 11.86% 非流动负债 187,447.26 149,966.81 37,480.45 24.99% 股东权益 862,274.18 1,014,493.23 -152,219.04 -15.00% 其中:归属于母公司权益 849,141.93 985,161.93 -136,020.00 -13.81% 2、经营状况 单位:万元 币种:人民币 同比增减幅 项目 本年度 上年度 同比增减额 度(%) 营业收入 462,430.40 748,084.13 -285,653.73 -38.18% 营业利润 -123,378.40 29,220.98 -152,599.38 -522.23% 利润总额 -145,511.79 15,492.52 -161,004.31 -1039.24% 净利润 -145,092.45 9,709.89 -154,802.35 -1594.27% 归属于母公司净利润 -128,832.60 11,056.69 -139,889.29 -1265.20% 3、财务指标分析 22 / 52 本期与上年同 项目 本年数 上年数 增减额 期增减(%) 资产负债率(%) 44.63 37.35 7.28 19.49% 基本每股收益(元/股) -0.54 0.05 -0.59 -1180.00% 稀释每股收益(元/股) -0.54 0.05 -0.59 -1180.00% 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) -0.44 0.08 -0.52 -650.00% 加权平均净资产收益率(%) -14.07 1.11 -15.18 -1367.57% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) -11.39 1.95 -13.34 -684.10% 三、现金流量情况 2015 年度我公司现金净增加额为 1467.03 万元,其中: 1、2015 年度经营活动产生的现金总流入为 658,025.31 万元, 其中销售商品、提供劳务收到的现金为 627,387.14 万元;2015 年度 经营活动产生的现金总流出为 671,240.04 万元,其中购买商品、接 受劳务现金流出 274,335.14 万元,支付职工工资现金流出 240,029.73 万元,支付各项税费 64,508.69 万元。 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-13,214.74 万元。 2、2015 年度投资活动产生的现金流入为 143.81 万元;投资活 动产生的现金流出为 113,190.68 万元,主要是基建项目投入支出。 2015 年度投资活动产生的现金流量净额为-113,046.87 万元。 3、2015 年度筹资活动产生的现金流入为 311,082.67 万元,主 要为公司银行贷款增加;筹资活动产生的现金流出为 183,354.04 万 元,主要为偿还银行借款本金及利息。 23 / 52 2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为 127,728.64 万元。 四、公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明 (1)货币资金 2015 年末余额较 2014 年末减少 13,295.65 万元, 下降比例 6.84%,主要是本期销售收入大幅下降,导致资金流入减少 所致。 (2)应收票据 2015 年末余额较 2014 年末减少 65,582.33 万元, 下降比例 51.93%,主要是本期采用票据支付增加所致。 (3)应收账款 2015 年末余额较 2014 年末减少 35,593.67 万元, 下降比例 21.57%,主要原因是本期加大应收账款催收力度所致。 (4)预付账款 2015 年末余额较 2014 年末增加 911.97 万元,上 升比例 17.06%,主要原因为预付铁路运费增加所致。 (5)在建工程 2015 年末余额较 2014 年末增加 62,979.80 万元, 上升比例 22.53%,主要原因为本期基建项目建设持续投入所致。 (6)短期借款 2015 年末余额较 2014 年末增加 115,680.00 万 元,上升比例 202.95%,主要原因为公司本期新增借款所致。 (7)应付账款 2015 年末余额较 2014 年末增加 39,398.94 万元, 上升比例 30.41%,主要原因为受市场环境影响,付款期延长所致。 (8)预收账款 2015 年末余额较 2014 年末减少 1,458.83 万元, 下降比例 23.90%,主要原因为客户预付款结算所致。 (9)应交税费 2015 年末余额较 2014 年末减少 12,003.00 万元, 下降比例 75.61%,主要原因为本期煤炭售价大幅降低,导致增值税 和所得税减少所致。 24 / 52 (10)长期借款 2015 年末余额较 2014 年末增加 32,000.00 万 元,上升比例 33.33%,主要原因为本期新增长期借款所致。 (11)专项应付款 2015 年末余额较 2014 年末增加 6,230.53 万 元,上升比例 12.40%,主要原因为本期计提矿山环境治理保证金增 加所致。 (12)专项储备 2015 年末余额较 2014 年末减少 3,601.18 万元, 下降比例 75.87%,主要原因为本期使用年初专项储备结余所致。 (13)营业收入 2015 年度较 2014 年度减少 285,653.73 万元, 下降比例 38.18%,主要原因为本期煤炭销量减少售价降低所致。 (14)营业税金及附加 2015 年度较 2014 年度减少 5,495.01 万 元,下降比例 31.73%,主要是因为本期营业收入减少所致。 (15)销售费用 2015 年度较 2014 年度减少 9,799.70 万元,降 幅 34.13%,主要是因为本期运输费用减少所致。 (16)管理费用 2015 年度较 2014 年度减少 19,318.90 万元,下 降比例 19.78%,主要是本期职工薪酬减少所致。 (17)财务费用 2015 年度较 2014 年度增加 2,219.18 万元,上 升比例 206.14%,主要原因为本期银行借款增加,导致利息支出增加 所致。 (18)资产减值损失 2015 年度较 2014 年度增加 7,783.96 万元, 上升比例 71.06%,主要原因为本期计提坏账准备和存货减值准备增 加所致。 (19)营业外支出 2015 年度较 2014 年度增加 6,534.39 万元, 25 / 52 上升比例 41.00%,主要原因是本期千秋煤矿停产损失所致; (20)经营活动产生的现金流量净额 2015 年度较 2014 年度减少 22,994.04 万元,主要原因是本期煤炭销量减少售价下降导致现金流 入量减少所致。 (21)投资活动产生的现金流量净额 2015 年度较 2014 年度减少 77,335.6 万元,主要是上年同期收回到期理财产品导致资金流入所 致。 (22)筹资活动产生的现金流量净额 2015 年度较 2014 年度增加 132,604.56 万元,主要原因为本期银行借款增加所致。 特此报告。 二〇一六年六月三十日 26 / 52 议案四 关于《河南大有能源股份有限公司 2015 年年度报告及其摘要》的议案 各位股东: 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股 份有限公司 2015 年年度报告及其摘要》已经公司第六届董事会第十 四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审 议。 《河南大有能源股份有限公司 2015 年年度报告》、《河南大有能 源股份有限公司 2015 年年度报告摘要》已于 2016 年 4 月 9 日公开披 露,详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 附件:1、《河南大有能源股份有限公司 2015 年年度报告》 2、《河南大有能源股份有限公司 2015 年年度报告摘要》 二〇一六年六月三十日 27 / 52 议案五 关于河南大有能源股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案 各位股东: 经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年 度实现归属于母公司所有者的净利润-128,832.60 万元。 依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上交所《上市 公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的有关规定,综合考 虑公司发展规划,结合目前公司的实际经营情况, 拟定2015年度利 润分配预案为:2015年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增 股本。 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十 四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 二〇一六年六月三十日 28 / 52 议案六 关于《河南大有能源股份有限公司 内部控制评价报告》的议案 各位股东: 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股 份有限公司内部控制评价报告》已经公司第六届董事会第十四次会 议、第六届监事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 《河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告》已于 2016 年 4 月 9 日公开披露,详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 附件:《河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告》 二〇一六年六月三十日 29 / 52 议案七 关于 2015 年度日常关联交易执行情况 及 2016 年度日常关联交易预计的议案 各位股东: 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定, 现将河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度关 联交易执行情况和 2016 年度关联交易预计情况报告如下: 一、关于 2015 年关联交易执行情况 2015 年度日常关联交易预计发生额 373,412 万元、实际发生额 248,118 万元,实际执行情况见附件 2。 二、关于 2016 年度关联交易预计 根据 2015 年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测, 预计 2016 年度公司与义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤 公司”)及其关联方之间发生的关联交易总额为 284,850 万元。分别 为: (一)公司向义煤公司及其关联方提供的商品和服务 2016 年度,预计公司向义煤公司及其关联方提供煤炭与销售代 理、供电、供水供暖、物资与采购代理、通讯与网络服务、设备租赁、 其他等 7 项关联交易,预计关联交易发生额为 181,350 万元。 (二)义煤公司及其关联方向公司提供的商品和服务 2016 年度,义煤公司及其关联方向公司提供煤炭、工程、材料、 30 / 52 劳务、电力、热力、职工培训、设备租赁、其他等 9 项关联交易,预 计关联交易发生额为 103,500 万元。 依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定, 本议案涉及关联交易,关联董事需回避表决,由独立董事单独表决。 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十 四次会议审议通过,现提请股东大会审议。 以上议案,请予审议。 附件:1、2016 年度日常关联交易预计 2、综合服务项目收费表 二〇一六年六月三十日 31 / 52 附件 1: 2016 年度日常关联交易预计 2016 年度,预计公司与义马煤业集团股份有限公司(以下简称 “义煤公司”)及其关联方之间发生的关联交易总额为 284,850 万元。 分别为: 一、公司向义煤公司及其关联方提供的商品和服务 2016 年度,预计公司向义煤公司及其关联方提供煤炭与销售代 理、供电、供水供暖、物资与采购代理、通讯与网络服务、设备租赁、 其他等 7 项关联交易,预计关联交易发生额为 181,350 万元。其中: 1、煤炭与销售代理 标准:煤炭价格按当地市场价执行,主要销售对象为义煤公司及 其关联方的青海天峻煤业公司、河南省煤气公司义马气化厂、义翔铝 业公司、综能新能源公司等;销售代理按 2 元/吨标准执行。 金额:2015 年实际发生 129,604 万元,2016 年预计 150,000 万 元。 2、供电 标准:按成本加成价执行,即网购价加 0.0248 元/KWH 管理费。 管理费收取标准为义煤公司供电单位的供电量与成本费用实际发生 量计算的结果。 金额:2015 年实际发生 16,679 万元,2016 年预计 15,000 万元。 3、供水供暖 32 / 52 标准:供水价格按当地物价部门核准价执行,工业区用水 4.15 元/吨,经营服务用水 5.35 元/吨;供热价格按当地物价部门核准的 120 元/吨执行。 金额:2015 年实际发生 1,699 万元,2016 年预计 1,700 万元。 4、物资与采购代理 标准:物资采购价格按当地市场价执行,并按采购额的 2%收取 代理服务费,主要销售对象为义煤公司及其关联方的新义矿业公司、 观音堂煤业公司、华兴矿业公司、曹跃矿业公司等;按照保护上市公 司小股东利益的原则,按采购额的 2%收取服务费。 金额:2015 年实际发生 9,393 万元,2016 年预计 10,000 万元。 5、通讯与网络服务 标准:比照国家资费标准执行。 金额:2015 年实际发生 534 万元,2016 年预计 550 万元。 6、设备租赁 标准:设备租金由设备折旧、修理费、管理费构成,对公司和义 煤公司执行同一标准。 金额:2015 年实际发生 1,252 万元,2016 年预计 1,100 万元。 7、其他 主要包括矿山救护和地质勘查服务。 标准:依据行业定额。 金额:2015 年实际发生 2,721 万元,2016 年预计 3,000 万元。 二、义煤公司及其关联方向公司提供的商品和服务 33 / 52 2016 年度,义煤公司及其关联方向公司提供煤炭、工程、材料、 劳务、电力热力、职工培训、设备租赁、其他等 9 项关联交易,预计 关联交易发生额为 103,500 万元。其中: 1、煤炭 标准:执行市场价。主要是义煤公司参股的新义矿业公司、观音 堂煤业公司、华兴矿业公司等向公司销售商品煤。 金额:2015 年实际发生 40,074 万元,2015 年预计 60,000 万元。 2、工程施工 标准:按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。主要为豫 西建设工程公司承揽大有能源在建项目工程施工。 金额:2015 年实际发生 16,190 万元,2016 年预计 15,000 万元。 3、材料配件 标准:执行市场价。主要是永翔工贸等为公司下属煤矿提供的材 料配件等。 金额:2015 年实际发生 10,691 万元, 2016 年预计 10,000 万元。 4、劳务 标准:执行市场价。主要是青海义盛选煤有限公司为公司下属子 公司天峻义海公司提供运输服务,永兴公司为公司提供劳务服务,义 煤公司及其关联方按约定向大有能源提供机关后勤一揽子服务,包括 机关食堂、澡堂、宿舍、环卫绿化、幼儿教育、计划生育和工农关系 等。 金额:2015 年实际发生 10,538 万元,2016 年预计 10,000 万元。 34 / 52 5、电力 标准:电力执行国家定价。 金额:2015 年实际发生 5,799 万元,2016 年预计 5,500 万元。 6、热力 标准:热力费执行成本加成价,在成本基础上加价 5%。 金额:2015 年实际发生 2,708 万元,2015 年预计 2,700 万元。 7、职工培训 标准:按大客户标准收取培训费。 金额:2015 年实际发生 96 万元,2016 年预计 100 万元。 8、房地产租赁与托管 标准:按成本加成价执行,在成本基础上加价 5%,并加收一定 比例的托管服务费。 金额:2015 年实际发生 40 万元,2016 年预计 100 万元。 9、其他 主要指少量检验费和修理费。 标准:参照行业定额。 金额:2015 年实际发生 100 万元,2016 年预计 100 万元。 35 / 52 附件 2: 综合服务项目收费表 (单位:万元) 2015 年预 2015 年实 2016 年预 序号 产品/服务 收费标准 计交易额 际交易额 计交易额 1 煤炭与销售代理 参照市场价 160,000 129,604 150,000 一、 大有 2 供电管理 0.0248 元/KWH 17,000 16,679 15,000 能源 向义 3 供水供暖 参照市场价格 2,500 1,699 1,700 煤公 4 物资与采购代理 进价+2% 13,000 9,393 10,000 司及 其关 550 534 550 5 通讯与网络服务 参照市场价格 联方 提供 6 机电设备租赁 成本加成价 1,100 1,252 1,100 的产 品和 7 其他 参照行业定额 3,302 2,721 3,000 服务 小 计 197,452 161,882 18,1350 1 煤炭 参照市场价格 120,000 40,074 60,000 2 工程施工 参照行业定额 15,000 16,190 15,000 二、 义煤 3 材料、配件 进价+2% 10,000 10,691 10,000 公司 及其 4 劳务 成本加成价 16,000 10,538 10,000 关联 5 电力 成本加成价 5,799 5,500 方向 大有 6 热力 参照市场价格 11,000 2,708 2,700 能源 提供 7 职工培训 110、75、50 元/人天 750 96 100 的产 品和 8 房地产租赁与托管 成本加成价 2,045 40 100 服务 9 其他 参照行业定额 1,165 100 100 小 计 175,960 86,236 103,500 合 计 373,412 248,118 284,850 36 / 52 议案八 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东: 自 2011 年以来,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已连 续 5 年担任河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)会计报 表及内控报告审计机构。根据《关于证券期货审计业务签字注册会计 师定期轮换的规定》精神,为确保公司审计工作的独立性和客观性, 经第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通 过,公司自 2016 年度更换会计师事务所。 根据《河南大有能源股份有限公司招标采购管理办法》的相关规 定,为合理利用市场规则,维护公司经济利益,公司委托三门峡中意 招标有限公司以公开招标方式遴选 2016 年度审计机构,希格玛会计 师事务所(特殊普通合伙)最终中标。现拟聘任希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2016 年度会计报表及内控报告审计机构, 聘期一年,业务费用共计 100 万元。 以上议案,请予审议。 附件:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)简介 二〇一六年六月三十日 37 / 52 附件: 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)简介 希格玛会计师事务所(以下简称“希格玛所”)是 1998 年在原西 安会计师事务所(全国成立最早的八家会计师事务所之一)的基础上 改制设立的大型综合性会计师事务所,2013 年 6 月经财政部和国家 工商总局核准事务所由有限责任转制成为特殊普通合伙,注册资本 1500 万元,现有员工 632 余人,其中注册会计师 235 人、注册税务 师 33 人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、 造价工程师 21 人。希格玛所机构健全、管理规范、资格齐全、以其 雄厚的团队综合实力连续多年位居全国行业百强前列,是西北地区唯 一一家具有独立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所。 希格玛所现已形成以证券和期货相关业务为龙头,以财务审计、 金融审计、工程造价咨询为核心,集税务代理、管理咨询、专业培训 等业务于一体的服务网络,服务对象涉及金融、证券、保险、信托、 期货、基础建设、城市公用、能源、石油、化工、水利、农业、交通、 运输、航空以及房地产等多个行业领域,业务范围拓展至陕西、河南、 新疆、青海、宁夏、浙江、湖南、海南、北京、上海、广东等二十多 个省、市、自治区。完成的部分主要项目有: 1、上市公司和再融资等审计业务 长年为陕鼓动力、西安饮食、开元投资、烽火电子、标准股份、 广电网络、同力水泥、建设机械、天地源、皇台酒业、延长化建、北 38 / 52 新路桥、银广夏、三毛派神、长城电工、曲江文旅、陕国投、陕西煤 业、天康生物和天润乳业等上市公司提供年报审计服务。近年来,又 为广电网络、北新路桥、长城电工、西安饮食、建设机械、延长化建、 同力水泥增发、标准股份配股等提供审计鉴证和服务。在上市公司重 大资产重组方面,完成了广电网络、天地源、同力水泥、烽火电子、 延长化建、曲江文旅、天润乳业等上市公司的资产重组。 2、内部控制咨询及审计业务 近年来为西安曲江文化产业投资(集团)有限公司、陕西五洲矿业 股份有限公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西航天动力 高科技股份有限公司、西安旅游股份有限公司、陕西燃气集团有限公 司、西安海星现代科技股份有限公司、中邮证券有限责任公司、西安 智德期货经纪有限公司、西安银桥生物科技有限责任公司、宁夏沙湖 旅游股份有限公司等 30 多家企业提供内部控制咨询及审计服务,得 到企业的高度认可。 希格玛所先后多次接受中注协、中国证监会和财政部的执业质量 检查,均以完善的内部控制和较高的执业质量得到行业监管部门的肯 定和好评,2010 年成为财政部首次公告表扬的两家会计师事务所之 一。同时,希格玛所连续多年入围国务院国资委审计单位,并且是国 务院国资委监事会聘请的特别技术助理单位。 39 / 52 议案九 关于补选公司第六届监事会监事的议案 各位股东: 因工作调整原因,张志伟先生申请辞去河南大有能源股份有限公 司(以下简称“公司”)监事职务。 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规 定,经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐、现提名李俊卿先生 为河南大有能源股份有限公司第六届监事会监事人选。任期自股东大 会通过之日起计算,至第六届监事会届满之日止。 本议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过,现提请股 东大会审议。 附件:李俊卿先生简历 二〇一六年六月三十日 40 / 52 附件: 李俊卿先生简历 李俊卿,男,汉族,1972 年 11 月生,河南省渑池县人。1991 年 7 月参加工作,中共党员,本科学历,经济师。 历任义煤集团杨村煤矿学校教师,机电总厂团委干事、副书记, 大有能源法律事务部副科长、科长、副部长。 41 / 52 议案十 关于补选公司第六届董事会董事的议案 各位股东: 因工作调整原因,贾明魁先生、吴东升先生申请辞去河南大有能 源股份有限公司(以下简称“公司”)董事职务。根据《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,经控股股东义马煤业 集团股份有限公司推荐、公司提名委员会审核,现提名邓文兴先生、 胡平均先生为河南大有能源股份有限公司第六届董事会董事人选。任 期自股东大会通过之日起计算,至第六届董事会届满之日止。 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提请股 东大会审议。 附件:1、邓文兴先生简历 2、胡平均先生简历 二〇一六年六月三十日 42 / 52 附件 1: 邓文兴先生简历 邓文兴,男,汉族,1970 年 11 月生,河南省柘城县人,中共党 员,硕士研究生学历,高级政工师。现任义马煤业集团股份有限公司 党委副书记。 历任永煤集团陈四楼煤矿生产科支部书记、政工科科长、行政办 公室主任、机关党支部书记、矿纪委书记、党委委员,永煤集团工会 副主席、党校副校长,河南煤业化工集团工会副主席、信访办主任, 河南能源集团工会主席、信访办主任。 43 / 52 附件 2: 胡平均先生简历 胡平均,男,汉族,1963 年 9 月生,河南省新野县人。1983 年 7 月参加工作,1992 年 3 月加入中国共产党,本科学历,高级工程师。 现任河南大有能源股份有限公司总经理。 历任义马矿务局建安公司第四队技术员、副队长,预制件厂副厂 长、厂长,义马矿务局第一建筑安装公司副总经理、义煤集团豫西建 设工程公司副总经理、义煤集团华兴公司董事、党委委员、总经理, 义煤集团中联润世(新疆)煤业公司董事、董事长、总经理,大有能 源人力资源部(组织部)常务副部长、大有能源党委书记兼纪委书记、 工会主席。 44 / 52 专项报告一 河南大有能源股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 公司董事会: 作为河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,在 2015 年度工作中力 求恪尽职守,勤勉尽责,积极发挥独立董事的独立作用,努力维护公 司整体利益和全体股东的利益。现将 2015 年度履职情况报告如下, 请审议。 一、出席会议情况 2015 年,公司共计召开了 6 次董事会会议和 1 次股东大会,作 为独立董事,我们在召开董事会和股东大会前仔细审阅相关材料,细 致了解公司的生产经营和运作情况,获取充分信息,为会议决策做出 必要的准备。会上,我们认真审议各项议案,积极参与讨论并提出建 设性意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 (一) 报告期内出席董事会的情况 董 事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 具体职务 姓 名 次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自出席会议 张铁岗 独立董事 6 6 6 0 0 否 李 斌 独立董事 6 5 5 1 0 否 王立杰 独立董事 6 6 6 0 0 否 靳德永 独立董事 6 6 6 0 0 否 45 / 52 (二)报告期内出席股东大会的情况 董事 具 体 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 姓名 职 务 次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议 张铁岗 独立董事 1 1 0 0 否 李 斌 独立董事 1 1 0 0 否 王立杰 独立董事 1 1 0 0 否 靳德永 独立董事 1 0 1 0 否 二、发表独立意见情况 2015 年度,我们按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤 勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会和股东大会,认真阅读议案, 与公司经营管理层保持了充分沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维 护公司整体利益和全体股东的合法权益。我们认为:公司董事会会议 和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法 定程序,合法有效,因此,对公司董事会各项议案及公司其他事项在 认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。 2015 年,我们根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定, 专门就公司以下事项发表了独立意见: (一)在第六届董事会第七次会议上,对《关于公司 2014 年度 利润分配方案的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与河南能源化工集 团财务有限公司续签<金融服务协议> 的议案》等六项议案发表了同 意的独立意见。 (二)经过对公司委托河南能源化工集团财务有限公司向控股子 公司义安矿业提供 1 亿元贷款的关联交易的事先审核,在第六届董事 会第十一次会议上,发表了同意的独立意见。 46 / 52 三、保护投资者权益方面所做的工作 (一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的 要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关 规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 (二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极 关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,尽心履行 独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核公司提供的材 料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎行使表决 权。 (三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力, 加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、内部控制缺陷整改情况 1、因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政 策,2013年1月,公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转 让给了青海省木里煤业集团,该重大事项未履行公司决策程序,亦未 信息披露。 通过公司及有关方面不断沟通协调,2014年9月11日,木里煤业 集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》,同意将聚乎更采矿权零 价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有 47 / 52 效的批准后生效。截止2015年12月31日,该转让事项尚未取得青海省 相关主管部门批准,公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除 采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常,矿山在公司的正 常管控下持续经营并享有全部收益,生产经营并未因无采矿证受到影 响。 2、公司全资子公司天峻义海从2013年开始销售模式由直接销售 给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司(以下简称青海 矿业)子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源 有限公司销售给终端客户。 由于该事项与天峻义海采矿权被零价格转让给木里煤业集团相 关联,公司及有关方面将依据2014年9月11日木里煤业集团与天峻义 海签订的《采矿权转让协议》,积极努力尽早将采矿证转回天峻义海, 并争取将销售模式变更回直接向终端客户销售。 3、2015年度,司法机关对公司下属分公司运销结算中心业务人 员收取银行承兑汇票未缴存单位形成职务侵占情况进行立案调查。截 止目前,调查结果尚未出具。 针对该事项,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度 运行,加大内部控制监督检查力度;加强应收账款和应收票据管理, 强化对账工作,不相容岗位相互分离;加强重点业务、重点环节、重 点岗位风险管控,防范经营风险。 2016 年,我们将把上述内控缺陷作为重点监督和关注的问题, 在董事会积极献计献策,加强与公司的沟通联系,增加现场调查和交 48 / 52 流的次数和时间。不断督促公司采取整改措施,切实维护中小投资者 利益。 五、其他工作 1、2015 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; 2、未发生独立董事提议解聘审计机构和提议聘请审计机构或咨 询机构的情况; 3、配合监管部门对公司的立案调查。 2016 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则,按照《公 司法》和《公司章程》等法律法规的规定和要求,忠实履行独立董事 的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正运 作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 二〇一六年六月三十日 49 / 52 专项报告二 关于审计机构对公司财务报告 出具非标准审计意见的说明 河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)财务审计机构 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙),对公司 2015 年度财务报告 进行了审计,并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告(勤信审 字【2016】第 1684 号)。 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准 无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157 号文)以 及《公司章程》的相关规定,特说明如下: 一、非标准审计意见强调事项的基本情况 2013 年 10 月 23 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)下达《调查通知书》(豫调查通字 1359 号),并对公司立 案调查至今。2015 年 10 月 15 日,大有能源收到中国证监会《行政 处罚事先告知书》(处罚字【2015】80 号),拟对公司及相关人员进 行相应行政处罚。如公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存 在重大信息披露违法行为,公司股票将被实施退市风险警示,并暂停 上市。公司已申请召开了听证会,截止报告日,中国证监会尚未出具 正式处罚通知书。 二、注册会计师对该事项的基本意见 注册会计师认为: 50 / 52 1、根据目前取得的审计证据情况,我们未发现强调事项中涉及 的事项存在明显对报告期内公司财务状况和经营成果的影响。 2、根据目前取得的审计证据情况,我们未发现强调事项中涉及 的事项存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性的规定。 三、公司董事会和管理层等对该事项的意见 1、董事会意见:董事会同意中勤万信会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告,该报告客观 公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将带领管理层在继续 保持天峻义海正常生产经营的同时,积极采取措施,加大工作力度, 争取尽快完善天峻义海采矿权手续,消除不利影响,维护公司和股东 的合法权益。 2、管理层意见:认真执行董事会为消除采矿权权属瑕疵所采取 的各项措施,全力做好天峻义海的生产经营工作,为公司股东创造更 大效益。 四、该事项对上市公司的影响程度 截止目前,天峻义海除采矿权证外的其它煤炭生产经营证照已办 理齐全、年检正常,矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收 益,生产经营并未因无采矿证受到影响。 五、消除该事项及其影响的具体措施 为保障公司及全体股东的合法权益,公司一直在积极配合公司的 直接控股股东义马煤业集团股份有限公司、间接控股股东河南能源化 工集团有限公司,以及河南省政府有关部门,与青海省政府有关部门 51 / 52 及木里煤业集团协调沟通,争取尽早为天峻义海办理合法的采矿权 证,彻底消除天峻义海在资产权属和生产经营资质方面的法律瑕疵。 公司为此一直在努力,从未间断。 特此说明。 河南大有能源股份有限公司董事会 二〇一六年六月三十日 52 / 52