大有能源:关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告2019-03-28
证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临 2019-007 号
河南大有能源股份有限公司
关于公司为间接控股股东提供反担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南
能源”)。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为河南能源
提供反担保金额为 4 亿元,截至本公告日,公司实际为河南能源提供
担保余额为 3.935 元(不含本次)。
本次担保为反担保。
公司不存在对外担保逾期情况。
一、反担保情况概述
为保证公司生产经营正常开展,河南大有能源股份有限公司(以
下简称“公司”或“大有能源”)在郑州交通银行办理 4 亿元贷款续
贷业务,此次续贷由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司
(以下简称“河南能源”)提供续保,保证期间为主合同项下债务履
行期限届满之日起两年。根据河南能源要求,公司需继续以持有的义
煤集团宜阳义络煤业有限责任公司(以下简称“义络煤业”)、洛阳义
安矿业有限公司(以下简称“义安矿业”)股权进行质押,为河南能
源提供反担保。
公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审
议通过了《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》,因河南能
源为公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)的规定,河南能源为公司的关联法人,
本次交易构成关联交易。关联董事、关联监事回避了表决,经独立董
事、职工监事表决通过。
上述议案尚需经股东大会审议,关联股东将回避表决。
二、 被反担保人情况暨关联方关系介绍
(一)河南能源基本情况
公司名称:河南能源化工集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
公司地址:郑州市郑东新区国龙大厦
法定代表人:马富国
注册资本:2,100,000 万元
经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资
与管理;实业投资;煤炭(凭有效许可证经营)、金属材料、建筑材
料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;煤炭、化工、金
属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上范
围凡需审批的,未获批准前不得经营)
截止 2018 年 9 月 30 日,河南能源资产总额 2728.63 亿元,净资
产总额 521.87 亿元,2018 年 1-9 月份实现营业收入 1327.15 亿元,
净利润 1.11 亿元。
(二)河南能源与大有能源的关联关系
河南能源系公司间接控股股东,具体关系如下图:
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
三、 反担保标的基本情况
(一) 义络煤业基本情况
公司名称:义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
企业性质:有限责任公司
公司地址:洛阳市宜阳县解放东路
法定代表人:张许乐
注册资本:8000 万元
主营业务:矿山设备销售、原煤开采销售、设备及房屋租赁。
义络煤业系公司全资子公司,截止 2018 年 9 月 30 日,资产总额
39987.85 万元,净资产总额 26474.7 万元,2018 年 1-9 月份实现营
业收入 21158.66 万元,净利润 1427.41 万元。
(二)义安矿业基本情况
公司名称:洛阳义安矿业有限公司
公司性质:其他有限责任公司
注册地址:新安县正村乡中岳村
法定代表人:吕涛
成立日期:2006 年 2 月 21 日
注册资本:33,259.85 万元
经营范围:矿山机械及配件购销,煤矿技术服务,煤矿设备制作
及租赁。煤炭开采(仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营)。煤
炭销售。普通货物运输(仅限具备条件的下属分公司经营)。
义安矿业是由大有能源与万基控股集团有限公司(以下简称“万
基控股”)共同持股的煤炭生产企业。注册资本为 33,259.85 万元人
民币,股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资 16,796.22 万元,
持有 50.5%股权;万基控股出资 16,463.63 万元,持有 49.5%股权。
截止 2018 年 9 月 30 日,资产总额 98092 万元,净资产总额
-497.42 万元,2018 年 1-9 月份实现营业收入 33679.61 万元,净利
润-814.74 万元。
四、反担保合同主要内容
(一)反担保方式:不可撤销的连带责任反担保。
(二)反担保范围:
1、质权人代偿的全部款项,包括但不限于贷款本金、利息(含罚
息及复利)、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用;
2、质权人为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用,包括但不
限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、
保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等;
3、质权人因本次担保事宜的其他支出;
4、依据《委托担保合同》约定借款人产生的违约金;
5、资金占用损失(具体以质权人因担保事宜的全部支出为基数,
自代偿之日起日千分之一为标准计算)。
(三)反担保期间:
1、担保期间自反担保合同生效时起,至借款合同履行期限届满
之日后贰年止。若质权人代偿部分或全部借款款项和/或相关利息、
罚息,则担保期间至质权人代偿之日后贰年止。
2、如主合同和/或其他合同调整还款期限的,担保期间随之调整,
调整后的担保期间为调整后的还款期限届满之日后两年。
上述反担保事项尚未签订反担保合同,具体内容以签订的合同内
容为准。
五、担保累计金额
截至公告日,公司对外担保情况累计金额为 3.935 亿元(不含本
次反担保),具体内容详见于 2018 年 1 月 11 日披露的《河南大有能
源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的
公告》(临 2018-003 号)。本次为河南能源提供反担保金额为 4 亿元,
占公司 2018 年经审计的归属于母公司净资产的 5.01%。
六、董事会意见
公司董事会认为:本次反担保的形成原因是公司间接控股股东为
公司融资提供担保,公司对此进行反担保,以平衡双方承担的风险,
属于公平公正的商业行为。此次交易是因公司为获取资金满足经营需
要而发生,有利于公司持续稳定发展,不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
公司独立董事认为:公司董事会在对该关联交易事项进行审议
时,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司
为间接控股股东河南能源提供反担保是基于河南能源为公司提供担
保的基础上发生的,是对双方承担风险的平衡,属于公平公正的商业
行为,公司因此获得资金,有利于公司持续稳定发展,不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会
议决议;
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日