证券代码：600403          证券简称：大有能源        编号：临 2019-019 号




              河南大有能源股份有限公司
            关于控股股东变更承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）

于近日收到公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义

煤公司”）出具的《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的

变更方案》，义煤公司拟对 2014 年 5 月作出的解决同业竞争承诺进行

变更，具体情况如下：

     一、原承诺背景及内容

     义煤公司于 2011 年对上市公司江苏欣网视讯科技股份有限公司

（现已更名为河南大有能源股份有限公司）实施重大资产重组时，按

照中国证监会有关规定，就解决上市煤炭资产与暂不上市煤炭资产之

间存在的同业竞争问题出具过承诺，2012 年大有能源非公开发行股

份时，义煤公司再次就该问题更新承诺，2014 年 5 月，根据中国证

监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第 4

号》）第一条的具体规定，义煤公司承诺于 2019 年 5 月 31 日前解决

与大有能源存在的同业竞争问题。承诺具体内容如下：
    “考虑到政府有关煤矿兼并重组政策的长期性，以及预计煤炭行

业严峻形势的持续性，制约义煤公司履行承诺的外部客观因素短期内

难以消除，因此义煤公司慎重承诺：将在 5 年内（2019 年 5 月 31 日

前）解决与河南大有能源股份有限公司（以下称“大有能源”）同业

竞争的问题。

    （一）在此 5 年期间及以后，义煤公司确定仍将大有能源作为

义煤公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；义煤公

司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能

源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，义煤公司应将上述

商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出

愿意利用该商业机会的肯定答复，则义煤公司放弃该商业机会；如果

大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

如果义煤公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能

源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体

股东利益时，义煤公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大

有能源。

    （二）在此 5 年期间，义煤公司将积极消除原有煤炭经营主体和

兼并重组小煤矿在股权、矿权和证照等方面存在的法律瑕疵，首先保

证其符合上市公司的法律要求；其次当这些煤炭经营主体和兼并重组

小煤矿表现为持续盈利且大有能源有收购意向时，义煤公司将积极配

合完成相关手续。如果大有能源未对义煤公司原有煤炭经营主体和兼

并重组小煤矿明确表示收购意愿，义煤公司将不放弃努力，继续寻求
对外转让的任何机会；如果这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的资

源条件或生产能力不符合政府规定的继续生产的条件，义煤公司将不

再追加投资进行改造，而是采取关闭的方式处理。

    （三）在此 5 年期间，对尚未注入大有能源或对外转让的原有经

营主体和兼并重组煤矿，义煤公司承诺其生产经营及销售继续委托大

有能源管理，并仍按照每销售 1 吨煤炭 2 元的标准支付托管费。义煤

公司承诺不利用控股股东地位干预和影响大有能源的经营管理。

    （四）其他正在履行中的日常关联交易、持有股票禁售期限及上

市公司独立性保证的承诺将继续有效，义煤公司将严格遵守。”

    以上承诺经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    二、原承诺履行情况

    （一）自承诺以来，义煤公司一直将大有能源作为实际控制的企

业中，唯一从事煤炭开采及经营的上市公司，在任何与大有能源的主

营业务相关的商业机会出现时，义煤公司都予以大有能源优先选择

权。为解决低质煤炭销售出路，提高煤炭综合售价，2017 年义煤公

司向大有能源转让了在建的豫西煤炭储配中心项目；为抓住国家有关

售电侧改革带来的市场机会，同年由大有能源全资成立了以售电业务

为主营的河南崤函电力有限公司。

    （二）对不利于维护上市公司权益的资源枯竭、长期亏损的生产

矿井，义煤公司以国家供给侧结构性改革和深化国有企业改革为契

机，积极实施“去产能”关闭和“僵尸企业”处置，力争缩小同业竞

争范围。2016 年以来，义煤公司共关闭生产矿井和兼并重组小煤矿
   44 对，注销清算煤炭类“僵尸企业”2 家，长期停产停建矿井 2 对，

   以积极的态度履行了大部分承诺。

         （三）为切实履行避免同业竞争的承诺，义煤公司还与大有能源

   签订协议，委托大有能源对尚未注入大有能源的生产矿井的煤炭销售

   进行统一管理，并按约定向大有能源支付托管费。

         三、义煤公司目前在产煤矿基本情况

         表一、在产煤矿基本情况
地区            名称                             基本情况
                            与商丘中原腾达合资煤矿，义煤控股60%。可采储量1112
河南   新义矿业有限公司
                            2.7万吨。采掘条件差，成本收入长期倒挂。
       陕县观音堂煤业有限   职工持股85.73%的百年矿井，义煤持股14.72%，可采储
河南
       公司                 量124.5万吨，剩余开采年限2年。

                            与万基集团合资煤矿，义煤持股51%。剩余可采储量811.
       新安县郁山煤业有限
河南                        9万吨，煤质较差，持续亏损。根据合资协议，全部煤炭
       公司
                            供应万基集团，不对外销售。
                            与万基集团合资煤矿，义煤持股51%。剩余可采储量1459
       新安县云顶煤业有限
河南                        .8万吨，盈利能力一般。根据合资协议，全部煤炭供应
       公司
                            万基集团，不对外销售。
       中联润世新疆煤业有   与北京中联合资煤矿，义煤持股60%。可采储量3.6亿吨
新疆
       限公司               ，由于采矿手续不全，至今未正式投产。
       新疆屯南煤业有限责   与兵团十师合资煤矿，义煤持股50%。可采储量1.14亿吨
新疆
       任公司               ，当地煤炭需求不足，盈利能力一般。
                            可采储量3754.7万吨，采掘条件差，盈利能力一般，近
青海   义海能源大煤沟煤矿
                            两年存在超采情况。
澳大   澳大利亚优德煤业有   与日本企业合作开采的露天煤矿，2017年后才投产，生
利亚   限公司               产时断时续，产量低且由合作方统一销售。

         表二、在产煤矿近三年收益情况
                                           净利润（亿元）
                名称
                                  2016年       2017年       2018年

 1    新义矿业有限公司            -1.65        -1.89        -0.29
 2    陕县观音堂煤业有限公司      -0.32         0.39         0.04

 3    新安县郁山煤业有限公司      -0.28        -0.15        -0.09
 4    新安县云顶煤业有限公司       0.10         0.62         0.39
 5    中联润世新疆煤业有限公司      -            -            -
 6     新疆屯南煤业有限责任公司   0.005         0.05         0.29
 7    义海能源大煤沟煤矿           0.28         0.68         1.79
 8     澳大利亚优德煤业有限公司    0.00        -0.56        -0.41

     义煤公司目前全部在产煤矿，分为三种情况：

     （一）义煤集团新义矿业有限公司投产以来一直严重亏损，盈利

无望，陕县观音堂煤业有限公司资源即将开采完毕，难以持续经营，

该两矿注入大有能源不利于维护上市公司及投资者权益。

     （二）义煤集团新安县郁山煤业有限公司和义煤集团新安县云顶

煤业有限公司均由义煤公司与万基集团合资，义煤公司虽控股 51%，

但合资协议约定该两矿生产的煤炭均供应给万基集团，不对外销售，

与大有能源不构成同业竞争。

     （三）中联润世新疆煤业有限公司和新疆屯南煤业有限责任公司

地处新疆，义海能源大煤沟煤矿地处青海，其销售市场全部在当地，

澳大利亚优德煤业有限公司生产时断时续且其生产的煤炭由合作方

统一销售，该四矿与销售市场主要在河南及周边地区的大有能源不存

在市场竞争，且该四矿盈利情况均较差，若注入上市公司，也不利于

提升上市公司盈利水平、不符合上市公司股东利益。
    四、变更后的承诺

    根据《监管指引第 4 号》的具体规定，结合义煤公司在产煤矿的

基本情况，义煤公司拟将与大有能源有关同业竞争的承诺变更如下：

    （一）义煤公司确定仍将大有能源作为义煤公司控制的企业中唯

一从事煤炭开采及经营的上市公司；义煤公司及所控制的企业有任何

商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经

营业务构成竞争的业务，义煤公司应将上述商业机会通知大有能源，

在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯

定答复，则义煤公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给

予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果义煤公司由此商业机

会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且

大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，义煤公司同意

将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。

    （二）对目前不具备将来也不可能具备注入大有能源条件，但与

大有能源同处河南销售市场的义煤集团新义矿业有限公司和陕县观

音堂煤业有限公司，义煤公司申请豁免将其注入大有能源的承诺，但

承诺在其生产期间，继续将销售委托大有能源管理，并仍按照每销售

1 吨煤炭 2 元的标准支付托管费。

    （三）对与大有能源不存在实质同业竞争且效益均较差的义煤集

团新安县郁山煤业有限公司、义煤集团新安县云顶煤业有限公司、中

联润世新疆煤业有限公司、新疆屯南煤业有限责任公司、义海能源大

煤沟煤矿、澳大利亚优德煤业有限公司，义煤公司申请豁免将其注入
大有能源的承诺，但如果将来上述煤矿有关情况发生变化，在有利于

大有能源及投资者权益的前提下，义煤公司可选择将其注入大有能

源。

    五、董事会审议情况

    公司于 2019 年 5 月 30 日召开第七届董事会第十七次会议，

审议通过了《关于<义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的

变更方案>的议案》。由于义煤公司为公司控股股东，关联董事回避了

表决，上述议案仅由独立董事表决。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议， 股东大会审议该议案时

关联股东需回避表决

    六、独立董事意见

    独立董事认为：义煤公司出具的《同业竞争承诺的变更方案》客

观、充分考虑了当前行业形势和企业经营实际，《同业竞争承诺的变

更方案》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号

——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

    七、监事会意见

    公司监事会认为：义煤公司出具《同业竞争承诺的变更方案》详

实披露了同业竞争有关承诺的具体内容及履行情况，客观分析了尚未

履行承诺的内外部原因，实事求是地预计了到期履行承诺的可能性，

提出的新承诺符合当前煤炭行业有关政策和市场的实际情况，符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的规定，有利于维

护上市公司及全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、河南大有能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

    2、河南大有能源股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

    3、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见；

    4、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会

第十七次会议关联交易事项的事前认可意见；

    5、义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案。

    特此公告。



                               河南大有能源股份有限公司董事会

                                       二〇一九年五月三十一日