证券代码：600403          证券简称：大有能源        编号：临 2019-017 号




            河南大有能源股份有限公司
          关于放弃子公司股权优先购买权
                暨子公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

      公司控股子公司三门峡中意招标有限公司（以下简称“中意招
标”）另一股东义马煤业股份有限公司（以下简称“义煤公司”）拟将
其所持中意招标全部股权转让给河南能源化工国际贸易集团有限公
司（以下简称“国贸集团”），股权转让完成后，国贸集团再对中意招
标增资 1000 万元，公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股
的优先认缴权。
      本次交易未构成关联交易
      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组。
      至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，
且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
     一、关联交易概述

     中意招标系河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大

有能源”）控股子公司，公司持股 70%，公司控股股东义煤公司持股
30%。义煤公司拟将其所持中意招标全部股权转让给国贸集团，股权

转让完成后，国贸集团再对中意招标增资 1000 万元，公司放弃此次

股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。

    因义煤公司为公司控股股东，国贸集团为公司间接控股股东河南

能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的全资子公司，根

据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，义煤公司、国贸集团为

公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重

大资产重组。

    公司于 2019 年 5 月 30 日召开第七届董事会第十七次会议审议通

过了《关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的议案》， 同意

公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。根据

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的

规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与

不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且

未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、本次交易各方情况

    （一）义马煤业集团股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：义马煤业集团股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司(非上市)
    公司地址：河南省义马市千秋路６号

    法定代表人：董正亮

    成立日期：1997 年 12 月 02 日

    注册资本：342671.7419 万元

    经营范围：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭

运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养

殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关

规定的，凭许可证或有关批准文件经营）

    截止 2018 年 12 月 31 日，义煤公司资产总额 561.36 亿元，负

债总额 511.43 亿元，净资产 49.93 亿元，2018 年实现营业收入 304.30

亿元，净利润-1.64 亿元。

     2、与公司关联关系

    义煤公司为公司控股股东，与公司关系如下图：

                   义马煤业集团股份有限公司

                                 63.04%

                   河南大有能源股份有限公司


    （二）河南能源化工国际贸易集团有限公司

    1、基本情况

    公司名称：河南能源化工国际贸易集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    公司地址：郑州市郑东新区商鼎路东风南路交叉口西北角龙宇国

际写字楼 23 层 2307 号
    法定代表人：程东全

    成立日期：2018 年 4 月 19 日

    注册资本：60000 万元

    经营范围：批发零售兼网上销售：矿产品，有色金属及制品、金

属材料及制品等；物流服务，货运代理，普通货运，票务代理服务，

货物报关代理服务，从事货物和技术进出口业务（国家法律规定应经

审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），计算机技术咨询服

务，废旧金属回收、加工、销售；设备、汽车租赁；仓储服务；招标

代理；经济信息咨询服务。

    截止 2018 年 12 月 31 日，国贸集团资产总额 33,687.59 万元，

负债总额 20,960.42 万元，净资产 12,727.17 万元，2018 年实现营

业收入 280,326.04 万元，净利润 1,665.87 万元。

    2、与公司关联关系

    国贸集团系公司间接控股股东河南能源的全资子公司，与公司具

体关系如下图：


                       河南能源化工集团有限公司



              66.55%                                      100%


义马煤业集团股份有限公司                河南能源化工国际贸易集团有限公司

              63.04%

河南大有能源股份有限公司


    三、目标公司基本情况
    公司名称：三门峡中意招标有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    公司地址：河南省义马市千秋路东段

    法定代表人：李红旗

    成立日期：2010 年 03 月 31 日

    注册资本：500 万元

    经营范围：招标代理：物资类招标、建设工程招标、服务类招标、

政府采购招标、机电产品国际招标、竞争性谈判服务。

    截止 2018 年 12 月 31 日，中意招标资产总额 6489.95 万元，净

资产总额 566.32 万元，2018 年实现营业收入 1892.43 万元，净利润

896.35 万元。

    四、本次交易的具体情况

    本次交易由股权转让和增资扩股两部分组成：

    （一）股权转让

    根据资产评估结果，义煤公司将其持有的中意招标 30%股权作价

736.59 万元转让给国贸集团，大有能源放弃优先购买权。股权转让

完成后，义煤公司不再持有中意招标股权，中意招标的股权结构变更

为：大有能源持股 70%，国贸集团持股 30%。

    （二）增资扩股

    上述股权转让完成后，根据资产评估结果，国贸集团以人民币

1000 万元对中意招标进行单方面增资。大有能源放弃增资扩股的优

先认缴权。增资完成后，中意招标的注册资本由 500 万元人民币变更
为 704 万元人民币。大有能源对中意招标的持股比例由 70%下降至

49.7%，中意招标不再纳入公司合并报表范围。

    （三）本次交易前后目标公司的股权结构

    本次交易前：


              河南能源化工集团有限公司

                                 66.55%


              义马煤业集团股份有限公司

                                 63.04%

              河南大有能源股份有限公司                      30%

                                  70 %

               三门峡中意招标有限公司


    本次交易后：


                       河南能源化工集团有限公司



              66.55%                                        100%


义马煤业集团股份有限公司                  河南能源化工国际贸易集团有限公司

              63.04%

河南大有能源股份有限公司

               49.7%                                        50.3%


 三门峡中意招标有限公司



    （四）本次交易的评估情况

   具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对中意招标股东全部权益价值

进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告

（国融兴华评报字(2018)第 010400 号）确认，截至评估基准日，三

中意招标股东全部权益价值的评估结果为 2,455.30 万元，增值

2,057.57 万元，增值率 517.33%。

    五、关联交易定价政策及定价依据

    本次股权转让、增资按照河南省国资监管的有关规定，委托具有

证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对中意招

标全部权益价值进行了评估，评估结果已经河南能源备案。本次交易

以经备案的评估价格作为定价依据。

    六、本次交易对上市公司影响

    中意招标现在主要以义煤公司和大有能源为服务对象。近年来因

煤炭行业形势下滑，企业严控成本、减少固定资产投入，中意招标业

务量也随之大幅下降。中意招标由国贸集团控股后，可以立足国贸集

团的物流贸易平台迅速发展壮大，在更高层次上实现持续稳定快速发

展，可为公司创造长期、稳定的投资回报。

    本次交易完成后，中意招标由公司子公司变更为参股公司，中意

招标将不再纳入公司合并报表范围。

    特此公告。

                              河南大有能源股份有限公司董事会

                                      二〇一九年五月三十一日