股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年六月二十八日
河南大有能源股份有限公司
2018 年年度股东大会有关事宜
会议时间：2019 年 6 月 28 日(星期五) 15:00；
会议地点：河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会
议室；
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长吴同性先生；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月28
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
序号 议 程 备注
（1）主持人宣布会议开始；
1 （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数
及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的13项议案；
（2）工作人员宣读本次股东大会听取的1个专项报告；
2
（3）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员
回答。
（1）会议推选监票人、计票人；
3 （2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
（2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如
4
无异议，宣布议案通过；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，请出席会议的董事签署本次股东大会会议
5
记录和决议。
议案一
关于《河南大有能源股份有限公司
2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2018 年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第十
五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
二〇一九年六月二十八日
附件：
河南大有能源股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长 吴同性
各位股东：
我受河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委
托，现在向大会作《2018 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
第一部分 2018 年工作回顾
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的相关规定，规范运作、严格履责，认真贯彻落
实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公
司各项重大事项的决策，推动了公司持续平稳发展，有效地保障了公
司和股东的利益。具体工作情况报告如下：
一、报告期内公司的经营情况
2018 年，我们坚持以开展“管理提升年”活动为主线，以全面
推行契约化管理为抓手，狠抓安全管理，深化企业改革，强化经营管
理，维护矿区稳定，各项重点工作有序推进。具体情况如下：
安全生产平稳有序。安全理念上，牢固树立安全生产红线意识，
始终将安全放到“高于一切、先于一切、重于一切”的位置，时刻绷
紧安全生产这根弦。大力开展安全警示教育和安全培训，通过召开座
谈会、开展安全警示教育宣讲等方式，深刻反思安全生产中存在的问
题和不足，通过警示教育和安全培训，全员安全意识更加牢固。安全
管理上，进一步强化安全责任落实，在事关企业发展的重点事项上始
终做到不松劲、不懈怠，抓紧抓好。全面加强安全基础管理。加强异
常信息管控，开展跟班写实，提高应急管理标准，实行人员定位卡与
矿灯固定。加大安全投入，提升瓦斯防治能力。公司投入专项资金购
置岩巷综掘机、千米定向钻机、液压钻机、封孔泵等瓦斯治理设备、
装备及“两堵一注”封孔材料、瓦斯抽放管、全程下筛管设备等材料，
提升瓦斯治理能力。加强动态安全监督检查。充分发挥安全督察小分
队作用，重点加强对各单位领导带值班、薄弱时段及采掘工作面现场
落实情况的动态检查力度，为安全生产奠定坚实基础。
企业发展持续向好。一是以“管理提升年”活动为契机，堵塞了
漏洞、补足了短板、提升了管理水平。与公司所属矿井单位签订契约
化经营协议书，极大地调动了基层单位的积极性。二是深入实施“三
优三减三提升”，加强安全高效智能化矿井建设，重点抓好采掘接替
紧张、工作面脱节严重矿井的问题，稳定煤炭生产。三是强力推进全
面预算管理和作业成本管理，不断深化内部市场化管理，优化人力资
源结构，严格控制非生产性支出，降低各类费用。四是紧盯商品煤销
售效益，根据各矿井的煤种特点和煤炭质量的变化，面向市场调整产
品结构，积极谋划化工用煤、高炉喷吹煤、炼焦煤等销售，着力降低
电煤销售的比例，全面增加产品的附加值，提升企业的效益。
2018 年，公司全年商品煤产量 1575.92 万吨，商品煤销量 1612.33
万吨，实现营业收入 78. 61 亿元,归属于母公司的所有者权益 79.89
亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.51 亿元。
党建基础更加稳固。按照《中共河南省委组织部 河南省人民政
府国资委党委转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动
国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》精神要求，公
司积极推进党建进章程工作，2018 年 8 月 29 日，公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于在〈公司章程〉中增加党建工作内
容的议案》，把党建工作写入《公司章程》，明确了“党委发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实”的地位和职能。
二、董事会日常工作情况
（一）股东大会及董事会召开情况
报告期内，公司董事会先后组织召开了 2 次股东大会、6 次董事
会，对公司遇到的重大事项进行审议和决策，做到重大事项及时会商，
及时决策，及时解决。具体如下：
1、公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度董事会工作报告》、公司 2017 年度监事会工作报告》、公司 2017
年度财务决算报告》、《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《公司 2017
年度利润分配方案》、《公司内部控制评价报告》、《关于选举公司第七
届董事会董事的议案》等 12 项议案，并形成了决议。
2、公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
杨村煤矿关闭退出的议案》、《关于在〈公司章程〉中增加党建工作内
容的议案》等 2 项议案，并形成决议。
3、公司先后召开了第七届董事会第八次会议至第七届董事会第
十三次会议共 6 次会议，分别审议通过了四项定期报告、《关于向控
股子公司提供委托贷款的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担
保的议案》、《关于续聘公司法律顾问的议案》、《关于续聘会计师事务
所的议案》等 32 项议案，并形成了决议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，董事会注重发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员
会提出的各项建议和意见，各委员会依据各自工作细则规定的职权范
围开展工作，充分发挥各专门委员会的作用，积极向公司董事会提出
提出专业性意见，为公司规范化治理起到了积极地推动作用。
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会认真履行职责，根据《公司章程》、《董事
会战略委员会实施细则》等相关规定，以及公司战略发展需要，确定
公司发展规划，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会批准的经营计划，对公
司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议和评定，对公司董事及
高管人员薪酬执行与履职考核情况进行全面了解和考核。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实
施细则》等相关规定规范运作，审阅了公司的年度财务报告、公司内
部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计
机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加
强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的
作用。
4、提名委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，
公司董事会提名委员会对公司增补的董事人选进行了及时、认真审
查，给予了客观、公正的评价和意见，保证了公司各项工作的连续、
顺利推进。
（三）信息披露和投资者关系工作情况
1、信息披露工作情况
2018 年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信
息披露的真实、准确、完整。同时，在客观准确的基础上，提高所披
露信息的易读性和可比性；在涉及公司安全生产等重大事项披露上，
注重第一时间完整地反映客观情况。报告期内，公司共披露定期报告
4 项，临时公告 38 项。
2、投资者关系工作情况
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话和现场接待等方
式接受投资者咨询和行业研究员调研，多途径做好投资者关系管理工
作，同时积极开展投资者分类统计分析，有针对性地开展投资者沟通，
与投资者之间形成了良好的互动互信关系。
（四）建立健全公司规范运作制度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及中
国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，结合公司实际
情况，不断完善公司治理模式和各项内部管理制度，不断提高规范运
作水平，进一步推动了企业管理的规范化、标准化、程序化，为公司
的健康稳定发展奠定了坚实基础。
（五）积极参与监管部门组织的各项活动
2018 年，公司积极参与监管部门组织的各类交流学习活动，提
高公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。组织公司总经理、
监事会主席、董事会秘书参加了中国上市公司协会组织召开的“2018
年第一期违法违规上市公司规范督导专题培训”、组织公司部分董监
高参加河南上市公司协会“2018 年河南上市公司第二期董监高培训
班”等多次培训，积极参加河南证监局和河南上市公司协会组织的投
资者教育活动等交流活动。
三、公司内部控制缺陷整改情况
1、因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政
策，2013年1月，公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转
让给了青海省木里煤业集团，该重大事项未履行公司决策程序，亦未
信息披露。
通过公司及有关方面不断沟通协调，2014年9月11日，木里煤业
集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》，同意将聚乎更采矿权零
价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有
效的批准后生效。截止2018年12月31日，该转让事项尚未取得青海省
相关主管部门批准，公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除
采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正
常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影
响。
第二部分 2019 年工作安排
2019 年，公司董事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的相关要求，结合公司战略目标，以促进企业平稳
发展、规范公司运作、强化内部控制、提升发展质量为主线，不断推
动公司持续健康发展。
一、2019 年总体经营思路
公司 2019 年工作的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指引，全面贯彻党的十九大、中央及省委经济工作会议精
神，认真落实上级各项决策部署，坚持和加强党的全面领导，坚持稳
中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持高质量发展的根本方向，
以提升企业发展层次为核心，以升级企业管理为主线，以稳定企业效
益为目标，把公司制定的各项任务落到实处，奋力在高质量发展道路
上迈出新步伐、跑出好成绩。
2019 年，公司的预期经营目标是：计划实现商品煤产、销量 1611
万吨，营业收入 76 亿元，利润总额 8 亿元。
二、持续提升公司规范运作水平
（一）进一步完善法人治理结构
2019 年，我们将继续推进完善公司治理建设，提高规范运作水
平。进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，发挥党委的政治引领
作用，保证董事会、监事会、高级管理层的决策权、监督权和管理权。
进一步健全公司董事会、监事会、股东大会、经理层各司其职、各负
其责、协调运转、有效制衡的企业法人治理结构。要通过科学、有效
的公司治理，提高决策的科学性、正确性和执行的实效性。
（二）做好关联交易的审核监督工作
虽然公司在关联交易制度和协议等方面，做了大量工作，但由于
关联交易数据量大类杂，关联交易制度内容较多，部分单位在执行上
还存在关联方判断不清、定价依据不充分、业务流程不严谨的现象。
为此，公司要对关联交易管理制度继续进行全方位的宣传贯彻，做到
全面理解，全面把握，全面落实，提高规范关联交易行为的意识和业
务水平；依法严格做好关联交易的审核与监督工作，进一步规范关联
交易行为。
（三）认真落实内幕交易风险防控工作
根据有关防控资本市场内幕交易的法规要求，公司将进一步完善
相关的工作方案，进一步细化内幕知情人上报内容；严格控制重大敏
感信息知情人范围，并明确相应责任；重点加强公司内幕人员股份交
易行为的调查和监控；强化敏感信息排查、归集，防止内幕交易行为
的发生，切实保护中小投资者利益。
（四）扎实做好日常工作
2019 年，继续扎实做好公司信息披露、投资者关系管理、公司
“两会”等日常工作。
1、公司要严格执行信息披露制度，强调重大信息提供单位的责
任，相关知情人员必须严格履行信息保密义务，避免因信息披露违规
给公司造成损害。做好披露信息的判别、分类、复核与归档，加强信
息披露内容的审查，保证董事会披露的各项信息真实、准确、完整。
2、在继续做好接待投资者现场来访、电话和网络回答投资者咨
询的同时，适时通过业绩说明会、临时公告等多种渠道，加强与投资
者的沟通，使公司拥有一个稳定的投资者群体。
3、按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司工作计
划，合理安排、及时筹备股东大会、董事会会议。认真组织落实股东
大会各项决议等日常工作，在股东大会的授权范围内进行科学合理决
策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导。
三、加强内部控制的评估与改进
目前公司已经制定了相对健全的管理制度和相应的业务流程，初
步形成了内部管控体系，但在实际运行中出现的问题，凸显了内控制
度存在的缺陷和漏洞。在 2019 年的工作中，公司要结合业务运行情
况，着重开展业务管理流程的优化及管理制度的落实。还要根据执行
情况和相关要求，定期聘请外部审计机构对内部控制制度进行评估，
进一步改进并完善内部控制体系和制度，提高公司的经营管理水平和
风险防范能力。积极配合河南省政府有关部门和公司间接控股股东河
南能源集团，做好青海省有关方面的工作，力争解决天峻义海的采矿
权问题，消除影响公司稳定经营的最大风险。
2018 年公司董事会完成了职权范围内和股东大会授权办理的各
项工作，完成了年初的既定目标。2019 年，公司董事会将以公司发
展需求和股东根本利益为中心，根据公司的实际情况和发展战略，认
真贯彻落实股东大会决议，力争较好完成各项经营指标，扎实做好董
事会日常工作，进一步提升公司规范管理、规范运作水平，推动公司
持续稳定健康发展。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案二
关于《河南大有能源股份有限公司
2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2018 年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第十
三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
二〇一九年六月二十八日
附件：
河南大有能源股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的有关法律、法规的要求，忠实履行监督职责。
公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行对公司财务、生产
经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督。现将公司
2018 年监事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，先后召开
次会议，会议内容如下：
1、2018 年 1 月 10 日以通讯方式召开了第七届监事会第七次会
议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于公
司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于向控股子公司提供内部
借款的议案》。
2、2018 年 3 月 29 日以通讯方式召开了第七届监事会第八次会
议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2017 年度监事会
工作报告>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司 2017 年度财
务决算报告>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司 2017 年年
度报告及其摘要>的议案》、《关于河南大有能源股份有限公司 2017 年
度利润分配预案的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司 2017 年
度内部控制评价报告>的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易执行情
况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于对公司 2017 年度日
常关联交易超额部分进行追认的议案》、《关于与河南能源化工集团财
务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于公司为间接控股股东
提供反担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于“三供
一业”资产移交进展情况的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、
《关于会计政策变更的议案》。
3、2018 年 4 月 26 日以现场方式召开了第七届监事会第九次会
议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2018 年第一季度
报告>及其正文的议案》。
4、2018 年 8 月 8 日以通讯方式召开了第七届监事会第十次会议，
审议通过了《关于杨村煤矿关闭退出的议案》。
5、2018 年 8 月 29 日以现场方式召开了第七届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2018 年半年度
报告及其摘要>的议案》。
6、2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开了第七届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2018 年第三季
度报告及其正文>的议案》。
（二）监事会参加及列席会议情况
参加了 2 次股东大会，列席 2 次董事会会议。依法对公司重大
生产经营决策、会计核算及财务报告、重大投资、关联交易等相关事
项行使监督检查职能。
二、监事会独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》对公司依
法规范运作、公司财务以及董事、高管人员履行职责等情况进行了有
效监督。并对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及其他法律、法规的要求规范运作，公司决策程序符合《公司
法》、《公司章程》的规定。公司董事会认真履行股东大会和董事会决
议。公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，在执行公司职务
时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司子公司天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权问题至今
没有解决。提请公司董事会、经理层高度重视，采取强有力措施，争
取早日解决天峻义海的采矿权问题，确保公司及中小股东利益不受损
失。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司严格
执行财经法规和财会制度，内控制度健全。公司严格按照《会计准则》
要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计
师事务所对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告
是客观公正的；公司利润分配预案充分考虑了公司目前的实际情况，
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定，决策程
序合法、合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易过
程中，双方均是以独立的交易主体参与，交易行为遵照市场化原则，
体现了公正与公平，定价依据充分、合理，信息披露规范、完整，符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现损害公司和股
东权益的情况。
（四）内部控制自我评价报告审阅情况
对董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了完善的
内部控制制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
河南大有能源股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十八日
议案三
关于《河南大有能源股份有限公司
2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2018 年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第十五
次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司 2018 年度财务决算报告
二〇一九年六月二十八日
附件：
河南大有能源股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年，面对严峻的经济形势，在公司经理层的正确领导下，
沉着应对复杂多变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，
创新管理、强化措施、严控成本、狠抓落实，克服重重困难，为推动
公司经济持续平稳运行做出了积极努力。现就公司 2018 年度财务决
算情况报告如下：
一、2018 年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围及执行的会计制度
（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河
南大有能源股份有限公司及 11 家子公司。
（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年
度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计
量属性，以人民币为记账本位币。
2、2018 年度财务报表审计情况
公司 2018 年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
二、2018 年度公司财务状况及经营绩效
1、资产状况
单位：万元 币种：人民币
同比增减
项 目 年末数 年初数 同比增减额
幅度（%）
资产总额 1,737,163.99 1,644,093.68 93,070.31 5.66%
其中：流动资产 779,799.30 687,563.86 92,235.44 13.41%
固定资产（净值） 724,852.78 704,644.90 20,207.88 2.87%
在建工程（净值） 72,159.11 70,263.66 1,895.45 2.70%
负债总额 881,386.14 887,905.05 -6,518.91 -0.73%
其中：流动负债 843,216.41 859,545.89 -16,329.48 -1.90%
非流动负债 38,169.72 28,359.15 9,810.57 34.59%
股东权益 855,777.85 756,188.63 99,589.22 13.17%
其中：归属于母公司权益 852,023.98 757,525.82 94,498.16 12.47%
2、经营状况
单位：万元币种：人民币
同比增减
项目 本年度 上年度 同比增减额
幅度（%）
营业收入 786,122.12 683,425.47 102,696.65 15.03%
营业利润 91,965.02 44,346.36 47,618.66 107.38%
利润总额 92,899.53 44,521.36 48,378.17 108.66%
净利润 61,921.84 41,945.11 19,976.73 47.63%
归属于母公司净利润 65,127.72 48,039.15 17,088.57 35.57%
3、财务指标分析
单位：万元币种：人民币
增减幅
项目 本年数 上年数 增减额
度（%）
资产负债率（%） 50.74 54.01 -3.27 -0.06
基本每股收益（元/股） 0.2724 0.2009 35.59 -0.82
稀释每股收益（元/股） 0.2724 0.2009 29.30 -0.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2705 0.2092 增加 1.34 个百分点 -26.13
加权平均净资产收益率 8.35 7.01 增加 0.9 个百分点 -22.31
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.19 7.29 35.59 -0.82
三、现金流量情况
2018 年度我公司现金净增加额为 193,888.77 万元，其中：
1、2018 年度经营活动产生的现金总流入为 840,123.33 万元，
其中销售商品、提供劳务收到的现金为 758,648.89 万元；2018 年度
经营活动产生的现金总流出为 617,775.40 万元，其中购买商品、接
受劳务现金流出 115348.24 万元，支付给职工以及为职工支付的现金
256348.69 万元，支付各项税费 126,334.72 万元。
2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 222,347.93 万元。
2、2018 年度筹资活动产生的现金流入为 571,344.34 万元，主
要为公司融资及票据贴现金额增加；筹资活动产生的现金流出为
561,863.75 万元，主要为偿还银行借款本金及利息。
2018 年度筹资活动产生的现金流量净额为 9,480.60 万元。
四、公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明
（1）货币资金 2018 年末余额较 2017 年末增加 142,588.31 万元，
增幅 33.43%，主要是本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
（2）应收票据 2018 年末余额较 2017 年末减少 23,296.97 万元，
减幅 32.75%，主要是本期以银行承兑汇票方式贴现增加所致。
（3）应收账款 2018 年末余额较 2017 年末减少 14,300.96 万元，
减幅 11.66%，主要原因是本期加大前期欠款清理、计提坏账转为综
合影响所致。
（4）预付账款 2018 年末余额较 2017 年末增加 695.33 万元，增
幅 7.37%，主要原因是本期采购增加所致。
（5）在建工程 2018 年末余额较 2017 年末增加 1,895.45 万元，
增幅 2.7%，主要原因是本期基建投入增加所致。
（6）短期借款 2018 年末余额较 2017 年末增加 1,020 万元，上
升比例 0.4%，主要原因是公司本期新增短期借款所致。
（7）应付账款 2018 年末余额较 2017 年末减少 10,109 万元，下
降比例 5.08%，主要原因是支付到期货款增加所致。
（8）预收账款 2018 年末余额较 2017 年末增加 859.13 万元，增
幅 16.56%，主要原因是本期适当调整煤炭销售收款政策所致。
（9）应付职工薪酬 2018 年期末较 2017 年末增加 11,417.7 万元，
增幅 17.01%，主要原因是计提职工薪酬、提取社保所致。
（10）应交税费 2018 年末余额较 2017 年末增加 1,732.63 万元，
增幅 11.06%，主要原因为销售收入增加所致。
（11）一年内到期的非流动负债 2018 年末较 2017 年末减少 9,800
万元，减幅 33.22%，主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
（12）长期借款 2018 年末余额较 2017 年末减少 19,700 万元，
减幅 80.41%，主要原因为本期长期借款到期偿付所致。
（13）长期应付款 2018 年末余额较 2017 年末增加 31,493.88 万
元，增幅 100%，主要原因为本期售后租回融资租赁资金及大有商务
合作建房资金增加所致。
（14）专项储备 2018 年末余额较 2017 年末增加 45,731.94 万元，
增幅 73.20%，主要原因为本期计提矿山环境治理保证金所致。
（15）营业收入 2018 年度较 2017 年度增加 102,696.65 万元，
增幅 15.03%，主要原因为本年煤炭销售结构性调整所致。
（16）税金及附加 2018 年度较 2017 年度增加 3,086.92 万元，
增幅 10.33%，主要是因为本期营业收入增加所致。
（17）销售费用 2018 年度较 2017 年度增加 386.7 万元，增幅
2.84%，主要是因为本期加大煤炭销售投入所致。
（18）管理费用 2018 年度较 2017 年度减少 4,285.41 万元，减
幅 5.16%，主要是本期职工薪酬增幅小于停工损失减幅所致。
（19）财务费用 2018 年度较 2017 年度减少 1,863.03 万元，减
幅 6.36%，主要原因为本期融资结构优化调整所致。
（20）资产减值损失 2018 年度较 2017 年度减少 15,429.33 万元，
降幅 72.57%，主要原因为本期坏账及存货减值损失、长投减值损失
减少所致。
（21）资产处置收益 2018 年度较 2017 年度减少 3,068.14 万元，
减幅 101.81%，主要原因为会计政策变更调整列报项目所致。
（22）营业外支出 2018 年度较 2017 年度减少 11,304.41 万元，
降幅 62.63%，主要原因是本期三供一业改造投入减少所致。
（23）经营活动产生的现金流量净额 2018 年度较 2017 年度增加
82,614.64 万元，主要原因是往来支付项目减少所致。
（24）筹资活动产生的现金流量净额 2018 年度较 2017 年度增加
6,027.26 万元，主要原因为优化融资结构所致。
特此报告。
二〇一九年六月二十八日
议案四
关于《河南大有能源股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2018 年年度报告及其摘要》已经公司第七届董事会第十
五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
《河南大有能源股份有限公司 2018 年年度报告》、《河南大有能
源股份有限公司 2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 3 月 28 日公开
披露，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二〇一九年六月二十八日
议案五
关于河南大有能源股份有限公司
2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度
实现归属于母公司所有者的净利润为 65,127.72 万元，当年增加未分
配利润为 65,127.72 万元。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司现金分红指引》
及《公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑公司发展规划，结
合目前公司的实际经营情况，建议 2018 年度利润分配预案如下：以
2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,390,812,402 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 0.82 元（含税）进行分配，共计分配利润
19,604.66 万元，占当年实现的可供股东分配利润的 30.10%，符合《公
司章程》不少于 26%的规定；占当年实现的归属于母公司所有者净利
润的 30.10%，符合《上市公司现金分红指引》不低于 30%的要求。剩
余未分配利润转入 2019 年度。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一九年六月二十八日
议案六
关于《河南大有能源股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》已经公司第七届董事会第
十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
《河南大有能源股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》已
于 2019 年 5 月 1 日 公 开 披 露 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/。
二〇一九年六月二十八日
议案七
关于 2018 年度日常关联交易执行情况
及 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，
现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度关
联交易执行情况和 2019 年度关联交易预计情况报告如下：
一、关于 2018 年关联交易执行情况
2018 年度日常关联交易预计发生额 211,000 万元、实际发生额
494,952 万元，实际执行情况见附件 2。
二、关于 2019 年度关联交易预计
根据 2018 年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测，
预计 2019 年度公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤
公司”）及其关联方之间发生的关联交易总额为 504,100 万元。分别
为：
（一）公司向义煤公司及关联方销售的商品和服务
2019 年度，预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电能、
物资、设备租赁、服务和其他等 6 项关联交易，预计关联交易发生额
为 450,200 万元。
（二）公司向义煤公司及关联方购买的商品和服务
2019 年度，公司向义煤公司及其关联方购买煤炭、工程施工、
材料、劳务、电力、职工培训、设备维修和其他等 8 项关联交易，预
计关联交易发生额为 53,900 万元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：1、2019 年度日常关联交易预计
2、综合服务项目收费表
二〇一九年六月二十八日
附件 1：
2019 年度日常关联交易预计
2019 年度，预计公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称
“义煤公司”）及其关联方之间发生的关联交易总额为 504,100 万元。
分别为：
一、向义煤公司及其关联方出售商品和服务
2019 年度，预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电能、
材料、设备租赁、服务及其他等 6 项关联交易，预计关联交易发生额
为 450,200 万元。
1、煤炭
标准：煤炭价格按当地市场价执行，主要销售对象为义煤集团及
其关联方：青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司、义马煤业集团股
份有限公司恒源煤炭公司、河南省煤气（集团）有限责任公司物资供
应分公司、河南永翔工贸有限责任公司、河南能源洛阳永龙能化有限
公司、三门峡义翔铝业有限公司等。
金额：2018 年实际发生 426,657 万元，2019 年预计 430,000 万
元。
2、电能
标准：按成本加成价执行，即网购价加 0.0248 元/KWH 管理费。
管理费收取标准为义煤公司供电单位的供电量与成本费用实际发生
量计算的结果。
金额：2018 年实际发生 12,131 万元，2019 年预计 12,000 万元。
3、物资及采购代理费
标准：为了发挥集中采购的价格优势，受义煤公司委托，向义煤
公司及关联方提供物资销售。物资采购价格按当地市场价执行，按照
保护上市公司小股东利益的原则，按采购额的 2％收取代理服务费。
金额：2018 年实际发生 5,516 万元，2019 年预计 6,000 万元。
4、服务费
金额：2018 年实际发生 1,132 万元，2019 年预计 1,200 万元。
5、通讯费
金额：2018 年实际发生 363 万元，2019 年预计 400 万元。
6、其他
包括提供服务劳务、出租固定资产和招标代理等服务。
标准：依据市场价和行业定额。
金额：2018 年实际发生 568 万元，2019 年预计 600 万元。
二、向义煤公司及关联方购买商品和服务
2019 年度，公司购买义煤公司及其关联方的煤炭、工程施工、
材料配件、劳务、电力、社保代理费、房屋托管费、检测及其他等 8
项关联交易，预计关联交易发生额为 53,900 万元。其中：
1、煤炭
标准：执行市场价。主要是公司购买义煤集团新义矿业有限公司、
三门峡观音堂煤业有限公司等单位的商品煤。
金额：2018 年实际发生 4,113 万元，2019 年预计 6,000 万元。
2、工程施工
标准：按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。主要为河
南省豫西建设工程有限责任公司、义马永安工程建设有限公司承揽大
有能源在建项目的工程施工。
金额：2018 年实际发生 14,115 万元，2019 年预计 15,000 万元。
3、材料配件
标准：执行市场价。主要是河南永翔工贸有限责任公司等为公司
下属煤矿提供的材料配件等。
金额：2018 年实际发生 22,377 万元， 2019 年预计 25,000 万元。
4、电力
标准：电力执行国家定价。
金额：2018 年实际发生 6,222 万元，2019 年预计 6,000 万元。
5、社保代理费
标准：执行国家指导价。主要是义煤公司为公司提供社保代理服
务等。
金额：2018 年实际发生 647 万元，2019 年预计 700 万元。
6、房屋托管费
标准：执行国家指导价。
金额：2018 年实际发生 455 万元，2019 年预计 500 万元。
7、检测服务
标准：执行市场价。
金额：2018 年实际发生 314 万元，2019 年预计 300 万元。
8、其他
主要指管理费、检测费等。
标准：参照行业定额、市场价。
金额：2018 年实际发生 342 万元，2019 年预计 400 万元。
附件 2：
综合服务项目收费表
（单位：万元）
2018 年预 2018 年实 2019 年预
序号 产品/服务 收费标准 计交易额 际交易额 计交易额
1 煤炭 参照市场价 160,000 426,657 430,000
一 2 电力 0.0248 元/KWH 11,000 12,131 12,000
、
向 出
义 3 物资、材料 进价+2% 600 5,516 6,000
售
煤 产
公 品 4 服务费 成本加成价 500 1,132 1,200
司 和
及 服 5 通讯费 市场价 363 400
其 务
关 其他：劳务、招标、 参照市场价、行业定
联 6 700 568 600
方 出租资产等 额
小 计 174,500 446,367 450,200
2018 年预 2018 年实 2019 年预
序号 产品/服务 收费标准 计交易额 际交易额 计交易额
1 煤炭 参照市场价格 8000 4,113 6,000
2 工程施工 参照行业定额 15,000 14,115 15,000
3 材料、配件 进价+2% 4,000 22,377 25,000
二
、 4 电力 成本加成价 4,000 6,222 6,000
向
义 购
买 5 社保代理费 国家指导价 800 647 700
煤 产
公 品
司 6 房屋托管费 国家指导价 800 455 500
及 和
其 服
务 7 检测劳务 市场价 500 314 300
关
联
方 其他：管理费、检 参照行业定额、市场
8 400 342 400
测费等。 价
小 计 36,500 48,585 53,900
合 计 211,000 494,952 504,100
议案八
关于对公司 2018 年度日常关联交易
超额部分进行追认的议案
各位股东：
2018 年度日常关联交易实际发生额 49.5 亿元，比预计金额增加
28.4 亿元。主要原因是：
1、因环保压力增大，造成公司劣质煤难以长途运输，为促进公
司劣质煤就地转化，降低销售成本，公司间接控股股东河南能源化工
集团鼓励其内部煤炭下游单位以不低于市场价格优先采购公司煤炭，
造成煤炭销售关联交易额比预计数增加 24.93 亿元。
2、公司的全资子公司天峻义海煤炭经营有限公司对青海省矿业
集团天峻煤业开发有限公司销售的煤炭，由于销量增加和价格上涨造
成关联交易额增加 1.74 亿元。
3、三是除上述交易外，其他关联方交易合计增加 1.73 亿元，包
括公司向义马煤业股份有限公司及其关联方出售的产品和服务（电
力、物资、材料、服务费等）及购买的产品和服务（煤炭、工程施工、
材料、配件、电力等）。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案九
关于公司为间接控股股东
提供反担保的议案
各位股东：
为保证公司生产经营正常开展，河南大有能源股份有限公司（以
下简称“公司”或“大有能源”）在郑州交通银行办理 4 亿元贷款续
贷业务，此次续贷由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司
（以下简称“河南能源”）提供续保，保证期间为主合同项下债务履
行期限届满之日起两年。根据河南能源要求，公司需继续以持有的义
煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以下简称“义络煤业”）、洛阳义
安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）股权进行质押，为河南能
源提供反担保。因河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，河南能
源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
一、 被反担保人情况暨关联方关系介绍
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦
法定代表人：马富国
注册资本：2,100,000 万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资
与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材
料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金
属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范
围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截止 2019 年 3 月 31 日，河南能源资产总额 28,357,206.81 万元，
净资产总额 5,351,562.92 万元，2019 年 1-3 月份实现营业收入
4,066,967.58 万元，净利润 140.72 万元。
（二）河南能源与大有能源的关联关系
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
二、 反担保标的基本情况
（一） 义络煤业基本情况
公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司地址：洛阳市宜阳县解放东路
法定代表人：张许乐
注册资本：8000 万元
主营业务：矿山设备销售、原煤开采销售、设备及房屋租赁。
义络煤业系公司全资子公司，截止 2019 年 3 月 31 日 ，资产总
额 39,135.31 万元，净资产总额 25,849.18 万元，2019 年 1-3 月份
实现营业收入 3,490.70 万元，净利润-602.04 万元。
（二）义安矿业基本情况
公司名称：洛阳义安矿业有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：新安县正村乡中岳村
法定代表人：吕涛
成立日期：2006 年 2 月 21 日
注册资本：33,259.85 万元
经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作
及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤
炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。
义安矿业是由大有能源与万基控股集团有限公司（以下简称“万
基控股”）共同持股的煤炭生产企业。注册资本为 33,259.85 万元人
民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资 16,796.22 万元，
持有 50.5%股权；万基控股出资 16,463.63 万元，持有 49.5%股权。
截止 2019 年 3 月 31 日，资产总额 107,811.94 万元，净资产总
额 8,013.84 万元，2019 年 1-3 月份实现营业收入 10,946.52 万元，
净利润-731.94 万元。
三、 担保累计金额
大有能源 2018 年在郑州交通银行办理 3.935 亿元贷款业务，由
河南能源提供担保，大有能源将义络煤业、义安矿业股权质押给河南
能源作为反担保，除此之外，大有能源无其他对外担保情况。
2019 年，大有能源计划在郑州交通银行办理 4 亿元续贷业务（该
项融资包含在 2019 年度融资计划中），此次续贷由河南能源提供续
保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。本次为河
南能源提供反担保金额为 4 亿元，占公司 2018 年经审计的归属于母
公司净资产的 5.01%。
四、 此次交易对上市公司的影响
本次反担保的形成原因是公司间接控股股东为公司融资提供担
保，公司为此担保进行反担保，属于正常的商业行为。此次交易是公
司实际经营需要，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
以上反担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监
事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关
联交易，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案十
关于《河南能源化工集团有限公司关于
同业竞争承诺的变更方案》的议案
各位股东：
2013 年 9 月，河南省国资委（豫国资产权[2013]53 号）将所持
义马煤业集团股份有限公司的 65.79%股权无偿划转至河南能源化工
集团有限公司（原河南煤业化工集团有限公司，以下简称“河南能
源”）。本次无偿划转完成后，河南能源间接控制上市公司河南大有能
源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）59.08%的权益，
导致河南能源与大有能源在煤炭业务上构成同业竞争。根据中国证监
会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行监管工作的通知》，以及《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》（以下称“《监管指引第 4 号》”），河南能源曾分别于
2013 年 9 月和 2014 年 5 月向大有能源出具过解决同业竞争的承诺，
承诺于 2019 年 5 月 31 日前解决煤炭业务和大有能源之间的同业
竞争问题，但由于多方面原因导致承诺无法如期履行。
根据《监管指引第 4 号》之规定，河南能源向公司出具了《河南
能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，就原同业竞
争承诺预计无法如期履行的原因作出说明并提出了新承诺。承诺变更
方案的具体内容详见 2019 年 5 月 31 日披露的《河南大有能源股份有
限公司关于间接控股股东变更承诺的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
五次会议审议通过，现提请股东大会审议，依据《监管指引第 4 号》
之规定，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案十一
关于《义马煤业集团股份有限公司关于
同业竞争承诺的变更方案》的议案
各位股东：
义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）于 2011 年
对上市公司江苏欣网视讯科技股份有限公司（现已更名为河南大有能
源股份有限公司，以下简称“公司”或“大有能源”）实施重大资产
重组时，按照中国证监会有关规定，就解决上市煤炭资产与暂不上市
煤炭资产之间存在的同业竞争问题出具过承诺，2012 年大有能源非
公开发行股份时，义煤公司再次就该问题更新承诺，2014 年 5 月，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监
管指引第 4 号》）第一条的具体规定，义煤公司进一步承诺于 2019 年
5 月 31 日前解决与大有能源存在的同业竞争问题。目前承诺即将到
期，由于多方面原因导致承诺无法如期完成。
根据《监管指引第 4 号》之规定，近日，义煤公司向大有能源出
具了《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，
就原同业竞争承诺预计无法完全履行或履行不利于维护公司权益的
原因作出说明并提出了新承诺。承诺变更方案的具体内容详见 2019
年 5 月 31 日披露的《河南大有能源股份有限公司关于控股股东变更
承诺的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
五次会议审议通过，现提请股东大会审议，依据《监管指引第 4 号》
之规定，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案十二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会审
计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟
续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度公司财
务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一九年六月二十八日
议案十三
关于补选公司第七届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规
定，经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐，提名邵锋先生为河
南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会监事人
选。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，至第七届监事会届满
之日止。
候选人的任职事项已经公司第七届监事会第十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：邵锋先生简历
二〇一九年六月二十八日
附件：
邵锋先生简历
邵锋，男，汉族，1971 年 6 月生，河南省渑池县人，本科学历，
高级会计师。现任河南大有能源股份有限公司内部审计部部长。
历任千秋煤矿财务科科长，常村煤矿财务科科长，大有能源内部
审计部主任会计师、副部长。
专项报告
河南大有能源股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
公司董事会：
作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定，在 2018 年度工作中力求恪尽职守，
勤勉尽责，按时出席公司董事会及其专门委员会会议，认真审议议案，
独立、客观、审慎发表意见，积极发挥独立董事的独立作用，切实维
护公司和全体股东的利益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018 年，公司共计召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，其中：
董事会以现场方式召开 2 次，以通讯方式召开 4 次，股东大会均以现
场和网络相结合的方式召开。作为独立董事，我们依据《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定和要求，积极出席
公司董事会和股东大会，具体出席情况如下：
（一） 报告期内出席董事会的情况
董 事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
具体职务
姓 名 次 数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自出席会议
郝秀琴 独立董事 6 6 4 0 0 否
曹胜根 独立董事 6 6 4 0 0 否
王兆丰 独立董事 6 5 4 1 0 否
焦勇 独立董事 6 5 4 1 0 否
（二）报告期内出席股东大会的情况
董事 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
具体职务
姓名 次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议
郝秀琴 独立董事 2 2 0 0 否
曹胜根 独立董事 2 2 0 0 否
王兆丰 独立董事 2 1 1 0 否
焦勇 独立董事 2 1 1 0 否
二、发表独立意见情况
2018 年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤
勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，认真阅读议案，
与公司经营管理层保持了充分沟通，并以独立、审慎的态度发表意见，
维护公司全体股东的合法权益。
2018 年，我们根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，
就公司以下事项发表了独立意见：
（一）对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于公司为间接
控股股东提供反担保的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。
（二）对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于<河南大有
能源股份有限公司 2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于<河南大
有能源股份有限公司内部控制评价报告>的议案》、《关于公司 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的议案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》等议案进行了审议，并发表了同意的独
立意见。
报告期内，作为独立董事我们依照相关法律法规及监管规定，高
度重视对关联交易的审核监督，在公司董事会审议涉及关联交易事项
时，对关联交易事项进行事前审核，经独立董事事前认可后方提交公
司董事会审议，并提醒关联董事审议时回避表决，规范了关联交易决
策程序，积极推动了公司关联交易管理水平提升。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定和公司《信息披露管理办法》的要
求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
（二）作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极
关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，尽心履行
独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材
料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决
权。
（三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，
加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、内部控制缺陷及整改情况
因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政策，
2013年1月，公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转让给
了青海省木里煤业集团，该重大事项未履行公司决策程序，亦未信息
披露。
通过公司及有关方面不断沟通协调，2014年9月11日，木里煤业
集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》，同意将聚乎更采矿权零
价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有
效的批准后生效。截止2018年12月31日，该转让事项尚未取得青海省
相关主管部门批准，公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除
采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正
常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影
响。
2019 年，我们将继续重点监督和关注公司尚未消除的内控缺陷，
在董事会积极献计献策，加强与公司的沟通联系，增加现场调查和交
流的次数和时间。不断督促公司采取整改措施，切实维护中小投资者
利益。
五、其他工作
（一）2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议解聘审计机构和提议聘请审计机构或
咨询机构的情况；
2019 年，我们将加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况
的关注，不断提高自身履职能力，一如既往勤勉尽责地履行独立董事
职责，为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司及全体股
东特别是中小投资者的合法权益。
特此报告。
二〇一九年六月二十八日
