股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二〇二〇年六月三十日
1 / 46
河南大有能源股份有限公司
2019 年年度股东大会有关事宜
会议时间：2020 年 6 月 30 日(星期二) 15:00；
会议地点：河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会
议室；
会议召集人：公司董事会；
会议主持：董事长吴同性先生；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月30
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
序号 议 程 备注
（1）主持人宣布会议开始；
1 （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数
及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的10项议案；
（2）工作人员宣读本次股东大会听取的1个专项报告；
2
（3）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员
回答。
2 / 46
（1）会议推选监票人、计票人；
3 （2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
（2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如
4
无异议，宣布议案通过；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，出席会议的董事签署本次股东大会会议记
5
录和决议。
3 / 46
议案一
关于《河南大有能源股份有限公司
2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2019 年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第二
十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
二〇二〇年六月三十日
4 / 46
附件：
河南大有能源股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
我受河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委
托，现在向大会作《2019 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
第一部分 2019 年工作回顾
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的相关规定，规范运作、严格履责，认真贯彻落
实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公
司各项重大事项的决策，推动了公司持续平稳发展，有效地保障了公
司和股东的利益。具体工作情况报告如下：
一、报告期内公司的经营情况
2019 年，我们坚持以开展“管理提升年”活动为主线，着力强
化安全管理，持续推进降本增效，全力推动转型发展，各项工作稳步
有序开展。具体情况如下：
（一）狠抓安全环保，筑牢发展根基
严格落实习近平总书记关于安全生产、应急管理工作的重要指示
精神，牢固树立职工群众利益至上的观念，始终把安全工作放在高于
一切、重于一切、先于一切、严于一切的位置。扎实推进安全“双基”
和安全风险隐患“双重预防”体系，加强安全诚信体系建设，强化对
5 / 46
安全的契约化考核，推进灾害防治示范矿井建设，提升灾害治理能力，
实现了全年安全零目标。
坚持新发展理念，认真贯彻习近平生态文明思想和“绿水青山就
是金山银山”的重要论述，扎实推进环境治理各项工作，完善管理机
制，实行环保“一票否决”制。加强重大环保风险源管控，推动废物
资源化利用。持续加大环境整治力度，环境治理状况持续好转。
（二）多措并举，强化管理增效益
一是加强生产管理。科学合理组织生产，充分发挥综采机械设备
作用，积极推广先进工艺技术，进一步提高矿井单产单进水平，在确
保煤质的前提下稳定产量。二是提高经营质量。对义安、孟津两对亏
损严重矿井，按照下发的扭亏方案，对照时间节点严格督导考核，确
保按期完成目标任务；三是加强过程管控。加强对井下现场和运输环
节的管理，稳定毛煤质量；充分发挥洗选配项目优势，确保洗选出来
的商品煤发热量符合用户和市场需求；严格落实地面筛选分贮管理制
度，不断优化放煤工艺、储煤方式和装车流程，持续提升商品煤质量。
四是调整产品结构。认真研判市场形势，以市场需求为导向，发展不
同需求层次客户。积极探寻化工煤和高炉喷吹煤用户，进一步增加市
场份额；加强与用户的沟通，及时了解市场变化，拓宽销售市场，提
高共同采制化工作水平，加大配售力度，提高企业效益。五是加强组
织结构调整。持续清理整顿劳动组织，进一步提升全员效率；持续调
整薪酬结构，调动生产一线人员工作积极性；加快专业化队伍将建设，
发挥专业化队伍优势，提高工作效率。
6 / 46
2019 年，公司全年商品煤产量 1383.86 万吨，商品煤销量
1321.91 万吨，实现营业收入 59.03 亿元,归属于母公司的所有者权
益 72.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润 7686.29 万元。
（三）完善公司治理，促进公司规范运作
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健
全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高
公司治理水平，促进公司规范运作。
二、董事会日常工作情况
（一）股东大会及董事会召开情况
报告期内，公司董事会先后组织召开了 1 次股东大会、8 次董事
会，对公司遇到的重大事项进行审议和决策，做到重大事项及时会商，
及时决策，及时解决。具体如下：
1、公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度董事会工作报告》、公司 2018 年度监事会工作报告》、公司 2018
年度财务决算报告》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《公司 2018
年度利润分配方案》、《公司内部控制评价报告》、《关于选举公司第七
届董事会董事的议案》等 13 项议案，并形成了决议。
2、公司先后召开了第七届董事会第十四次会议至第七届董事会
第二十一次会议共 8 次会议，分别审议通过了四项定期报告、《关于
聘任高级管理人员的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担保的
7 / 46
议案》、《关于续聘公司法律顾问的议案》、《关于续聘会计师事务所的
议案》、《关于转让巩铁煤业 100%股权及部分债权的议案》等 28 项议
案，并形成了决议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，董事会注重发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员
会提出的各项建议和意见，各委员会依据各自工作细则规定的职权范
围开展工作，充分发挥各专门委员会的作用，积极向公司董事会提出
提出专业性意见，为公司规范化治理起到了积极的推动作用。
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会认真履行职责，根据《公司章程》、《董事
会战略委员会实施细则》等相关规定，以及公司战略发展需要，确定
公司发展规划，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会批准的经营计划，对公
司董事和高级管理人员的工作成果进行审议和评定，对公司董事及高
管人员薪酬执行与履职考核情况进行全面了解和考核。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实
施细则》等相关规定规范运作，审阅了公司的年度财务报告、公司内
部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计
机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加
8 / 46
强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的
作用。
4、提名委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，
公司董事会提名委员会对公司增补的董事人选进行了及时、认真审
查，给予了客观、公正的评价和意见，保证了公司各项工作的连续、
顺利推进。
（三）信息披露和投资者关系工作情况
1、信息披露工作情况
2019 年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信
息披露的真实、准确、完整。同时，在客观准确的基础上，提高所披
露信息的易读性和可比性；在涉及公司安全生产等重大事项披露上，
注重第一时间完整地反映客观情况。报告期内，公司共披露定期报告
4 项，临时公告 34 项。
2、投资者关系工作情况
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话和现场接待等方
式接受投资者咨询和行业研究员调研，多途径做好投资者关系管理工
作，同时积极开展投资者分类统计分析，有针对性地开展投资者沟通，
与投资者之间形成了良好的互动互信关系。
（四）建立健全公司规范运作制度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
9 / 46
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及中
国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，结合公司实际
情况，不断完善公司治理模式和各项内部管理制度，不断提高规范运
作水平，进一步推动了企业管理的规范化、标准化、程序化，为公司
的健康稳定发展奠定了坚实基础。
三、公司内部控制缺陷整改情况
1、因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政
策，2013年1月，公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转
让给了青海省木里煤业集团，该重大事项未履行公司决策程序，亦未
信息披露。
通过公司及有关方面不断沟通协调，2014年9月11日，木里煤业
集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》，同意将聚乎更采矿权零
价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有
效的批准后生效。截止2019年12月31日，该转让事项尚未取得青海省
相关主管部门批准，公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除
采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正
常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影
响。
第二部分 2020 年工作安排
2020 年，公司董事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的相关要求，结合公司战略目标，以促进企业平稳
发展、规范公司运作、强化内部控制、提升发展质量为主线，不断推
10 / 46
动公司持续健康发展。
一、2020 年总体经营思路
公司 2020 年工作的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，全面贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中全
会及中央经济工作会议精神，深入贯彻习近平总书记视察河南重要讲
话精神，认真落实省委十届十次全会、省委经济工作会议精神，认真
落实上级各项决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，
坚持改革攻坚，坚持业绩导向，持续抓好安全环保、灾害治理、转型
发展、风险防控，把公司制定的各项任务落到实处，奋力谱写公司高
质量发展新篇章。
2020 年，公司的预期经营目标是：营业收入 58 亿元，利润总额
0.2 亿元。
二、持续提升公司规范运作水平
（一）进一步完善法人治理结构
2020 年，我们将继续推进完善公司治理建设，提高规范运作水
平。进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，发挥党委的政治引领
作用，保证董事会、监事会、经理层的决策权、监督权和管理权。进
一步健全公司董事会、监事会、股东大会、经理层各司其职、各负其
责、协调运转、有效制衡的企业法人治理结构。要通过科学、有效的
公司治理，提高决策的科学性、正确性和执行的实效性。
（二）做好关联交易的审核监督工作
虽然公司在关联交易制度和协议等方面，做了大量工作，但由于
关联交易数据量大类杂，关联交易制度内容较多，部分单位在执行上
11 / 46
还存在关联方判断不清、定价依据不充分、业务流程不严谨的现象。
为此，公司要对关联交易管理制度继续进行全方位的宣传贯彻，做到
全面理解，全面把握，全面落实，提高规范关联交易行为的意识和业
务水平；依法严格做好关联交易的审核与监督工作，进一步规范关联
交易行为。
（三）认真落实内幕交易风险防控工作
根据有关防控资本市场内幕交易的法规要求，公司将进一步完善
相关的工作方案，进一步细化内幕知情人上报内容；严格控制重大敏
感信息知情人范围，并明确相应责任；重点加强公司内幕人员股份交
易行为的调查和监控；强化敏感信息排查、归集，防止内幕交易行为
的发生，切实保护中小投资者利益。
（四）扎实做好日常工作
2020 年，继续扎实做好公司信息披露、投资者关系管理、公司
“两会”等日常工作。
1、公司要严格执行信息披露制度，强调重大信息提供单位的责
任，相关知情人员必须严格履行信息保密义务，避免因信息披露违规
给公司造成损害。做好披露信息的判别、分类、复核与归档，加强信
息披露内容的审查，保证董事会披露的各项信息真实、准确、完整。
2、在继续做好接待投资者现场来访、电话和网络回答投资者咨
询的同时，适时通过业绩说明会、临时公告等多种渠道，加强与投资
者的沟通，使公司拥有一个稳定的投资者群体。
3、按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司工作计
12 / 46
划，合理安排、及时筹备股东大会、董事会会议。认真组织落实股东
大会各项决议等日常工作，在股东大会的授权范围内进行科学合理决
策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导。
三、加强内部控制的评估与改进
目前公司已经制定了相对健全的管理制度和相应的业务流程，初
步形成了内部管控体系，但在实际运行中出现的问题，凸显了内控制
度存在的缺陷和漏洞。在 2020 年的工作中，公司要结合业务运行情
况，着重开展业务管理流程的优化及管理制度的落实。还要根据执行
情况和相关要求，定期聘请外部审计机构对内部控制制度进行评估，
进一步改进并完善内部控制体系和制度，提高公司的经营管理水平和
风险防范能力。积极配合河南省政府有关部门和公司间接控股股东河
南能源集团，做好青海省有关方面的工作，力争解决天峻义海的采矿
权问题，消除影响公司稳定经营的最大风险。
2019 年公司董事会完成了职权范围内和股东大会授权办理的各
项工作，完成了年初的既定目标。2020 年，公司董事会将以公司发
展需求和股东根本利益为中心，根据公司的实际情况和发展战略，认
真贯彻落实股东大会决议，力争较好完成各项经营指标，扎实做好董
事会日常工作，进一步提升公司规范管理、规范运作水平，推动公司
持续稳定健康发展。
二〇二〇年六月三十日
13 / 46
议案二
关于《河南大有能源股份有限公司
2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2019 年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第十
九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
二〇二〇年六月三十日
14 / 46
附件：
河南大有能源股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的有关法律、法规的要求，忠实履行监督职责。
公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行对公司财务、生产
经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督。现将公司
2019 年监事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，先后召开
6 次会议，会议内容如下：
1、2019 年 3 月 27 日以通讯方式召开了第七届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2018 年度监事
会工作报告>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司 2018 年度
财务决算报告>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司 2018 年
年度报告及其摘要>的议案》、《关于河南大有能源股份有限公司 2018
年度利润分配预案的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告>的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易执行
情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于对公司 2018 年度
日常关联交易超额部分进行追认的议案》、《关于公司为间接控股股东
15 / 46
提供反担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于补选公
司第七届监事会监事的议》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2019 年 4 月 25 日以通讯方式召开了第七届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2019 年第一季
度报告>及其正文的议案》。
3、2019 年 5 月 30 日以通讯方式召开了第七届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的
议案》、《关于<河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更
方案>的议案》、《关于<义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺
的变更方案>的议案》。
4、2019 年 8 月 30 日以通讯方式召开了第七届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2019 年半年度
报告及其摘要>的议案》。
5、2019 年 10 月 29 日以通讯方式召开了第七届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司 2019 年第三季
度报告及其正文>的议案》。
6、2019 年 12 月 13 日以通讯方式召开了第七届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于全资子公司对外提供委托贷款的议案》。
（二）监事会参加及列席会议情况
参加了 1 次股东大会。依法对公司重大生产经营决策、会计核算
及财务报告、重大投资、关联交易等相关事项行使监督检查职能。
二、监事会独立意见
16 / 46
公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》对公司依
法规范运作、公司财务以及董事、高管人员履行职责等情况进行了有
效监督。并对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及其他法律、法规的要求规范运作，公司决策程序符合《公司
法》、《公司章程》的规定。公司董事会认真履行股东大会和董事会决
议。公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，在执行公司职务
时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司子公司天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权问题至今
没有解决。提请公司董事会、经理层高度重视，采取强有力措施，争
取早日解决天峻义海的采矿权问题，确保公司及中小股东利益不受损
失。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司严格
执行财经法规和财会制度，内控制度健全。公司严格按照《会计准则》
要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计
师事务所对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告
是客观公正的；公司利润分配预案充分考虑了公司目前的实际情况，
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司关联交易情况
17 / 46
报告期内，公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定，决策程
序合法、合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易过
程中，双方均是以独立的交易主体参与，交易行为遵照市场化原则，
体现了公正与公平，定价依据充分、合理，信息披露规范、完整，符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现损害公司和股
东权益的情况。
（四）内部控制自我评价报告审阅情况
对董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了完善的
内部控制制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
二〇二〇年六月三十日
18 / 46
议案三
关于《河南大有能源股份有限公司
2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2019 年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第二十
四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：河南大有能源股份有限公司 2019 年度财务决算报告
二〇二〇年六月三十日
19 / 46
附件：
河南大有能源股份有限公司
2019 年度财务决算报告
2019 年，面对严峻的经济形势，在公司经理层的正确领导下，
沉着应对复杂多变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，
创新管理、强化措施、严控成本、狠抓落实，克服重重困难，为推动
公司持续平稳运行做出了积极努力。现就公司 2019 年度财务决算情
况报告如下：
一、2019 年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围及执行的会计制度
（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河
南大有能源股份有限公司及 11 家子公司。
（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年
度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计
量属性，以人民币为记账本位币。
2、2019 年度财务报表审计情况
公司 2019 年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
二、2019 年度公司财务状况及经营绩效
1、资产状况
20 / 46
单位：万元 币种：人民币
同比增减幅度
项 目 年末数 年初数 同比增减额
(%)
资产总额 1,847,824.44 1,713,723.34 134,101.10 7.83
其中：流动资产 919,038.00 779,799.30 139,238.70 17.86
固定资产（净值） 681,845.36 701,412.13 -19,566.77 -2.79
在建工程（净值） 70,388.92 72,159.11 -1,770.19 -2.45
负债总额 1,126,379.00 973,377.30 153,001.70 15.72
其中：流动负债 1,001,016.69 842,317.83 158,698.86 18.84
非流动负债 125,362.32 131,059.47 -5,697.15 -4.35
股东权益 721,445.43 740,346.04 -18,900.61 -2.55
其中：归属于母公司权益 735,744.30 747,653.79 -11,909.49 -1.59
2、经营状况
单位：万元 币种：人民币
同比增减幅度
项目 本年度 上年度 同比增减额
(%)
营业收入 590,261.32 786,122.12 -195,860.79 -24.91
营业利润 -17,208.33 91,965.02 -109,173.35 -118.71
利润总额 -4,419.97 92,899.53 -97,319.51 -104.76
净利润 959.93 61,921.84 -60,961.91 -98.45
归属于母公司净利润 7,686.29 65,127.72 -57,441.44 -88.20
3、财务指标分析
单位：万元币种：人民币
项目 本年数 上年数 增减额 增减幅度（%）
资产负债率（%） 60.96 56.80 4.16 7.32
基本每股收益（元/股） 0.0321 0.2724 -0.24 -88.22
稀释每股收益（元/股） 0.0321 0.2724 -0.24 -88.22
扣除非经常性损益后的
0.0288 0.2705 -0.24 -89.35
基本每股收益
加权平均净资产收益率 0.1300 8.3500 -8.22 -98.46
扣除非经常性损益后的
0.0200 8.1900 -8.17 -99.76
加权平均净资产收益率
三、现金流量情况
21 / 46
2019 年度我公司现金净增加额为 21,732.76 万元，其中：
1、2019 年度经营活动产生的现金总流入为 687,029.93 万元，
其中销售商品、提供劳务收到的现金为 623,568.05 万元；2019 年度
经营活动产生的现金总流出为 531,119.82 万元，其中购买商品、接
受劳务现金流出 67,125.42 万元，支付给职工以及为职工支付的现金
249,377.56 万元，支付各项税费 99,008.79 万元。
2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 155,910.10 万元。
2、2019 年度筹资活动产生的现金流入为 580,521.13 万元，主
要为公司融资及票据贴现金额增加；筹资活动产生的现金流出为
680,752.72 万元，主要为偿还银行借款本金及利息。
2019 年度筹资活动产生的现金流量净额为-100,231.58 万元。
四、公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明
（1）货币资金 2019 年末余额较 2018 年末增加 80，251.80 万元，
增幅 14.10%，主要是本期短期借款增加所致。
（2）应收账款 2019 年末余额较 2018 年末减少 983.24 万元，减
幅 0.91%，主要原因是结算方式改变所致。
（3）预付账款 2019 年末余额较 2018 年末减少 1,914.71 万元，
减幅 18.89%，主要原因是本期采购降低所致。
（4）在建工程 2019 年末余额较 2018 年末减少 1,770.18 万元，
减幅 2.45%，主要原因是本期基建投入减少所致。
（5）短期借款 2019 年末余额较 2018 年末增加 288,000 万元，
上升比例 111.20%，主要原因是公司本期新增短期借款所致。
22 / 46
（6）应付票据 2019 年末余额较 2018 年末减少 157,484.08 万元，
减少比例 95.03%，主要原因是公司本期新开国内信用证在短期借款
列示所致。
（7）应付账款 2019 年末余额较 2018 年末减少 2,344.95 万元，
下降比例 1.24%，主要原因是采购金额降低所致。
（8）预收账款 2019 年末余额较 2018 年末增加 14,185.23 万元，
增幅 234.54%，主要原因是本期适当调整煤炭销售收款政策所致。
（9）应付职工薪酬 2019 年末余额较 2018 年末增加 16,262.38
万元，增幅 20.71%，主要原因是发放职工薪酬、缴纳社保减少所致。
（10）应交税费 2019 年末余额较 2018 年末减少 8,227.71 万元，
减幅 47.27%，主要原因为销售收入减少所致。
（11）一年内到期的非流动负债 2019 年末较 2018 年末减少
9,330.24 万元，减幅 47.36%，主要原因是一年内到期的长期借款减
少所致。
（12）长期应付款 2019 年末余额较 2018 年末减少 13,962.63 万
元，减幅 44.33%，主要原因为本期售后租回融资租赁资金减少所致。
（13）专项储备 2019 年末余额较 2018 年末减少 2,489.06 万元，
减幅 64.89%，主要原因为本期安全生产及维简投入减少所致。
（14）营业收入 2019 年度较 2018 年度减少 195,860.79 万元，
减幅 24.91%，主要原因为本年煤炭产销量降低所致。
（15）税金及附加 2019 年度较 2018 年度减少 11,740.62 万元，
减幅 35.61%，主要是因为本期主营业务收入减少所致。
23 / 46
（16）销售费用 2019 年度较 2018 年度减少 1,927.90 万元，减
幅 13.75%，主要是因为本期煤炭销售投入减少所致。
（17）管理费用 2019 年度较 2018 年度增加 16,604.42 万元，增
幅 21.07%，主要是本期停工损失增加所致。
（18）财务费用 2019 年度较 2018 年度减少 13,675.65 万元，减
幅 49.85%，主要原因为本期融资结构优化调整所致。
（19）资产减值损失 2019 年度较 2018 年度增加 11,299.65 万元，
增幅 193.77%，主要原因为本期坏账及存货减值损失、长投减值损失
增加所致。
（20）资产处置收益 2019 年度较 2018 年度增加 1,276.60 万元，
增幅 2,338.79%，主要原因为会计政策变更调整列报项目所致。
（21）营业外支出 2019 年度较 2018 度减少 5,010.25 万元，减
幅 74.29%，主要原因是本期三供一业改造投入减少所致。
（22）经营活动产生的现金流量净额 2019 年度较 2018 年度减少
66,437.83 万元，主要原因是经营收入减少所致。
（23）筹资活动产生的现金流量净额 2019 年度较 2018 年度减少
109,712.18 万元，主要原因为偿还借款增加所致。
特此报告。
二〇二〇年六月三十日
24 / 46
议案四
关于《河南大有能源股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》已经公司第七届董事会第二
十四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
《河南大有能源股份有限公司 2019 年年度报告》（修订稿）、《河
南大有能源股份有限公司 2019 年年度报告摘要》（修订稿）详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二〇二〇年六月三十日
25 / 46
议案五
关于河南大有能源股份有限公司
2019 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度
实现归属于母公司所有者的净利润为 7,686.29 万元。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司现金分红指引》
及《公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑公司发展规划，结
合目前公司的实际经营情况，建议2019年度利润分配方案如下：以
2019年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按
每10股派发现金红利0.097元（含税）进行分配，共计分配利润
2,319.09万元，占当年实现的可供股东分配利润的30.17%，符合《公
司章程》不少于26%的规定；占当年实现的归属于母公司所有者净利
润的30.17%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》不低于
30%的要求。剩余未分配利润转入2020年度。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年六月三十日
26 / 46
议案六
关于《河南大有能源股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股
份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》已经公司第七届董事会第
二十四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
《河南大有能源股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二〇二〇年六月三十日
27 / 46
议案七
关于 2019 年度日常关联交易执行情况
及 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,
现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度关
联交易执行情况和 2020 年度关联交易预计情况报告如下：
一、关于 2019 年关联交易执行情况
2019 年度日常关联交易预计发生额 504,100 万元、实际发生额
449,864 万元,实际执行情况见附件 2。
除上述日常关联交易外，公司与义马煤业集团股份有限公司（以
下简称“义煤公司”）及其附属企业在关联交易过程中，公司向义煤
公司及其附属企业提供产品或服务，部分单位在 2019 年底尚未全额
支付或延期支付，导致公司对该部分单位的应收款项未收回。公司为
维护自身及中小股东利益，对未收回的经营性欠款计收资金使用费
19,308.58 万元。
此外，公司于 2018 年与河南能源化工集团财务有限公司（以下
简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》（自协议生效起三年有效），
该事项已经公司 2017 年度股东大会审议批准。《金融服务协议》就财
务公司为公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务进行了详细约定，
公司按照该协议约定执行。2019 年度，公司在财务公司日存款最高
28 / 46
余额为 449,164.59 万元，期末余额为 449,164.59 万元。
二、关于 2020 年度关联交易预计
根据 2019 年度公司发生的日常关联交易情况和煤炭行业现状预
测,预计 2020 年度公司与义煤公司及其关联方之间发生的日常关联
交易总额为 474,250 万元。分别为：
（一）公司向义煤公司及关联方销售的商品和服务
2020 年度,预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电力、物
资、服务、通讯、工程、不动产出租和其他等 8 项关联交易,预计关
联交易发生额为 379,900 万元。
（二）公司向义煤公司及关联方购买的商品和服务
2020 年度,公司向义煤公司及其关联方购买煤炭、工程施工、材
料、劳务、电力、修理、职工培训、设备维修和其他等 10 项关联交
易,预计关联交易发生额为 94,350 万元。
除上述预计的日常关联交易外，金融服务继续按照公司与财务公
司签订的《金融服务协议》执行。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案,请予审议。
附件：1、2020 年度日常关联交易预计
2、综合服务项目收费表
二〇二〇年六月三十日
29 / 46
附件 1：
2020 年度日常关联交易预计
2020 年度,预计公司与义煤公司及其关联方之间发生的日常关联
交易总额为 474,250 万元。分别为：
一、向义煤公司及其关联方出售商品和服务
2020 年度,预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电能、材
料、设备租赁、工程、不动产出租、服务及其他等 8 项关联交易,预
计关联交易发生额为 379,900 万元。
1、煤炭
标准：煤炭价格按当地市场价执行,主要销售对象为义煤集团及
其关联方：青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司、义煤集团恒源煤
炭分公司、河南省煤气（集团）有限责任公司物资供应分公司、河南
永翔工贸有限责任公司、河南能源化工集团销售有限公司等。
金额：2019 年实际发生 315,401 万元,2020 年预计 350,000 万元。
2、电力
标准：按成本加成价执行,即网购价加 0.0248 元/KWH 管理费。
管理费收取标准为义煤公司供电单位的供电量与成本费用实际发生
量计算的结果。
金额：2019 年实际发生 13,667 万元,2020 年预计 13,000 万元。
3、物资及采购代理费
30 / 46
标准：为了发挥集中采购的价格优势,受义煤公司委托,向义煤公
司及关联方提供物资销售。物资采购价格按当地市场价执行,按照保
护上市公司小股东利益的原则,按采购额的 2％收取代理服务费。
金额：2019 年实际发生 9,290 万元,2020 年预计 7,600 万元。
4、服务费
金额：2019 年实际发生 1,575 万元,2020 年预计 1,400 万元。
5、通讯费
金额：2019 年实际发生 372 万元,2020 年预计 400 万元。
6、工程
金额：2019 年实际发生 4,238 万元,2020 年预计 4,000 万元。
7、不动产出租
金额：2019 年实际发生 2,960 万元,2020 年预计 3,000 万元。
8、其他
包括提供服务劳务、出租固定资产和招标代理等服务。
标准：依据市场价和行业定额。
金额：2019 年实际发生 87 万元,2020 年预计 500 万元。
二、向义煤公司及关联方购买商品和服务
2020 年度,公司购买义煤公司及其关联方的煤炭、工程施工、材
料配件、电力、社保代理费、房屋托管费、检测、劳务服务、修理服
务及其他等 10 项关联交易,预计关联交易发生额为 94,350 万元。其
中：
1、煤炭
31 / 46
标准：执行市场价。主要是公司购买义煤集团新义矿业有限公司、
三门峡观音堂煤业有限公司等单位的商品煤。
金额：2019 年实际发生 45,836 万元,2020 年预计 40,000 万元。
2、工程施工
标准：按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。主要为河
南省豫西建设工程有限责任公司、义马永安工程建设有限公司承揽大
有能源在建项目的工程施工。
金额：2019 年实际发生 14,360 万元,2020 年预计 15,000 万元。
3、材料配件
标准：执行市场价。主要是河南永翔工贸有限责任公司等为公司
下属煤矿提供的材料配件等。
金额：2019 年实际发生 26,661 万元, 2020 年预计 25,000 万元。
4、电力
标准：电力执行国家定价。
金额：2019 年实际发生 7,344 万元,2020 年预计 7,000 万元。
5、社保代理费
标准：执行国家指导价。主要是义煤公司为公司提供社保代理服
务等。
金额：2019 年实际发生 323 万元,2020 年预计 600 万元。
6、房屋托管费
标准：执行国家指导价。
金额：2019 年实际发生 1,474 万元,2020 年预计 1,400 万元。
32 / 46
7、检测劳务
标准：执行市场价。
金额：2019 年实际发生 386 万元,2020 年预计 350 万元。
8、劳动服务
标准：市场价。
金额：2019 年实际发生 1,657 万元,2020 年预计 1,500 万元。
9、修理服务
标准：参照行业定额、市场价。
金额：2019 年实际发生 2,863 万元,2020 年预计 2,500 万元。
10、其他
主要指管理费、检测费等。
标准：参照行业定额、市场价。
金额：2019 年实际发生 1,370 万元,2020 年预计 1,000 万元。
33 / 46
附件 2：
综合服务项目收费表
（单位：万元）
2019 年预 2019 年实 2020 年预
序号 产品/服务 收费标准 计交易额 际交易额 计交易额
1 煤炭 参照市场价 430,000 315,401 350,000
2 电力 0.0248 元/KWH 12,000 13,667 13,000
一、向
义煤 3 物资、材料 进价+2% 6,000 9,290 7,600
公司
及其 4 服务费 成本加成价 1,200 1,575 1,400
关联
5 通讯费 市场价 400 372 400
方
出售 6 工程 参照行业定额 4,238 4,000
产品
和服 7 不动产出租 市场价 2,960 3,000
务
8 其他：劳务费等 市场价、行业定额 600 87 500
小 计 450,200 347,590 379,900
2019 年预 2019 年实 2020 年预
序号 产品/服务 收费标准 计交易额 际交易额 计交易额
1 煤炭 参照市场价格 6,000 45,836 40,000
2 工程施工 参照行业定额 15,000 14,360 15,000
3 材料、配件 进价+2% 25,000 26,661 25,000
二、向
义煤 4 电力 成本加成价 6,000 7,344 7,000
公司 5 社保代理费 国家指导价 700 323 600
及其
6 房屋托管费 国家指导价 500 1,474 1,400
关联
方 7 检测劳务 市场价 300 386 350
购买 8 劳务服务 1,657 1,500
产品
和服 9 修理服务 2,863 2,500
务 其他：管理费、检 参照行业定额、市场
10 400 1,370 1,000
测费、租赁费等。 价
小 计 53,900 102,274 94,350
合 计 504,100 449,864 474,250
34 / 46
议案八
关于公司为间接控股股东
提供反担保的议案
各位股东：
2019 年 7 月，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“大有能源”）在郑州交通银行续贷 3.92 亿元，由公司间接控股
股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）提供担保，
公司提供反担保。在上述贷款到期后，公司拟在郑州交通银行办理 4
亿元贷款续贷业务，此次续贷仍由河南能源提供担保。根据河南能源
要求，公司需继续以持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以
下简称“义络煤业”）、洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）
股权进行质押，为河南能源提供反担保。因河南能源为公司间接控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）的规定，河南能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。具体情况如下：
一、 被反担保人情况暨关联方关系介绍
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦
35 / 46
法定代表人：刘银志
注册资本：2,100,000 万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资
与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材
料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金
属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范
围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截止 2019 年 9 月 30 日，河南能源资产总额 2,809.08 亿元，净
资产总额 515.08 亿元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 1,273.60 亿
元，净利润 0.56 亿元。
（二）河南能源与大有能源的关联关系
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
二、 反担保标的基本情况
（一） 义络煤业基本情况
36 / 46
公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司地址：洛阳市宜阳县解放东路
法定代表人：崔笃峰
注册资本：8000 万元
主营业务：矿山设备销售、原煤开采销售、设备及房屋租赁。
义络煤业系公司全资子公司，截止 2019 年 12 月 31 日，资产总
额 31,191.14 万元，净资产总额 11,969.52 万元，2019 年实现营业
收入 16,882.02 万元，净利润-10,485.69 万元。
（二）义安矿业基本情况
公司名称：洛阳义安矿业有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：新安县正村乡中岳村
法定代表人：吕涛
成立日期：2006 年 2 月 21 日
注册资本：33,259.85 万元
经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作
及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤
炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。
义安矿业是由大有能源与万基控股集团有限公司（以下简称“万
基控股”）共同持股的煤炭生产企业。注册资本为 33,259.85 万元人
民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资 16,796.22 万元，
37 / 46
持有 50.5%股权；万基控股出资 16,463.63 万元，持有 49.5%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 93,414.56 万元，净资产总
额-19,998.86 万元，2019 年实现营业收入 38,410.82 万元，净利润
-8,112.66 万元。
三、 担保累计金额
大有能源 2019 年在郑州交通银行办理 3.92 亿元贷款业务，由河
南能源提供担保，大有能源将义络煤业、义安矿业股权质押给河南能
源作为反担保，除此之外，大有能源无其他对外担保情况。
2020 年，公司计划在郑州交通银行办理 4 亿元续贷业务（该项
融资包含在 2019 年度融资计划中），此次续贷由河南能源提供担保，
公司提供反担保。本次为河南能源提供反担保金额预计为 4 亿元，占
公司 2019 年经审计净资产的 5.54%。
四、 此次交易对上市公司的影响
本次反担保的形成原因是公司间接控股股东为公司融资提供担
保，公司为此担保进行反担保，属于正常的商业行为。此次交易是公
司实际经营需要，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
以上反担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届
监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关
联交易，关联股东需回避表决。
二〇二〇年六月三十日
38 / 46
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会审
计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟
续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司财
务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年六月三十日
39 / 46
议案十
关于前期会计差错更正的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《企业会计准则》的规定，现将 2019 年度
前期会计差错更正内容报告如下：
一、前期会计差错更正概述
根据《企业会计准则解释第 3 号》，高危行业企业按照国家规定
提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入
“4301 专项储备”科目。企业提取的维简费和其他具有类似性质的
费用，比照上述规定处理。2018 年度本公司对提取的矿山地质环境
治理恢复基金（原矿山环境治理恢复保证金）作为专项储备核算和列
报。
《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南规定，弃置费用
通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环
境保护和生态恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和
恢复环境义务等。企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事
项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的
预计负债。
综上，根据上述准则应用指南和解释公告的规定，本公司 2018
年度暂估计提的矿山环境地质保护与土地复垦义务的预计费用属于
预计负债性质，而非专项储备。
二、具体情况及对公司的影响
为了更加客观地反映本公司应承担的环境保护和生态恢复义务，
40 / 46
公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南、《企业会
计准则第 13 号——或有事项》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》的相关规定，对 2019 年度财务报表年初
数进行了追溯重述。具体影响如下：
合并资产负债表
项目 上年年末余额 年初余额 会计差错更正
流动资产：
固定资产 7,248,527,839.88 7,014,121,326.23 -234,406,513.65
非流动资产合计 9,573,646,869.43 9,339,127,855.78 -234,406,513.65
资产总计 17,371,639,909.98 17,138,195,896.33 -234,406,513.65
流动负债：
其他应付款 1,080,357,502.58 1,071,371,690.12 -8,985,812.46
流动负债合计 8,432,164,129.07 8,423,178,316.61 -8,985,812.46
非流动负债：
预计负债 2,829,200.00 931,726,669.15 928,897,469.15
非流动负债合计 381,697,234.51 1,310,594,703.66 928,897,469.15
负债合计 8,813,861,363.58 9,733,773,020.27 919,911,656.69
所有者权益（或股东权益）：
专项储备 1,082,061,571.20 38,359,679.81 -1,043,701,891.39
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
8,520,239,821.00 7,477,500,429.61 -1,043,701,891.39
合计
少数股东权益 37,538,725.40 -73,077,553.55 -110,616,278.95
所有者权益（或股东权益）合计 8,557,778,546.40 7,404,422,876.06 -1,154,318,170.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 17,371,639,909.98 17,138,195,896.33 -234,406,513.65
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年六月三十日
41 / 46
专项报告
河南大有能源股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
公司股东：
作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定，在 2019 年度工作中力求恪尽职守，
勤勉尽责，按时出席公司董事会及其专门委员会会议和股东大会，认
真审议议案，独立、客观、审慎发表意见，积极发挥独立董事的独立
作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2019 年度履职情况报
告如下：
一、出席会议情况
2019 年，公司共计召开了 8 次董事会和 1 次股东大会，董事会
均以通讯方式召开，股东大会以现场和网络相结合的方式召开。作为
独立董事，我们依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》的规定和要求，积极出席公司董事会和股东大会，具体出席
情况如下：
（一） 报告期内出席董事会的情况
董 事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
具体职务
姓 名 次 数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自出席会议
郝秀琴 独立董事 8 8 8 0 0 否
42 / 46
曹胜根 独立董事 8 8 8 0 0 否
王兆丰 独立董事 8 8 8 0 0 否
焦勇 独立董事 8 8 8 0 0 否
（二）报告期内出席股东大会的情况
董事 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
具体职务
姓名 次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议
郝秀琴 独立董事 1 1 0 0 否
曹胜根 独立董事 1 1 0 0 否
王兆丰 独立董事 1 1 0 0 否
焦勇 独立董事 1 0 1 0 否
二、发表独立意见情况
2019 年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤
勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，认真阅读议案，
与公司经营管理层保持了充分沟通，并以独立、审慎的态度发表意见，
维护公司全体股东的合法权益。
2019 年，我们根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，
就公司以下事项发表了独立意见：
（一）对公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于聘任高级
管理人员的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。
（二）对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于<河南大
有能源股份有限公司 2018 年度利润分配预案>的议案》、《关于<河南
大有能源股份有限公司内部控制评价报告>的议案》、《关于公司 2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的议案》、
《关于对公司 2018 年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》、
《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于续聘会计师事
务所的议案》等议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。
43 / 46
（三）对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于放弃子公
司股权优先购买权暨子公司增资的议案》、《关于<河南能源化工集团
有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》、《关于<义马煤业集
团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》等议案进行
了审议，并发表了同意的独立意见。
报告期内，作为独立董事，我们依照相关法律法规及监管规定，
高度重视对关联交易的审核监督，在公司董事会审议涉及关联交易事
项时，对关联交易事项进行事前审核，经独立董事事前认可后方提交
公司董事会审议，并提醒关联董事审议时回避表决，规范了关联交易
决策程序，积极推动了公司关联交易管理水平提升。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定和公司《信息披露管理办法》的要
求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
（二）作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极
关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，尽心履行
独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材
料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决
权。
（三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
44 / 46
相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，
加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、内部控制缺陷及整改情况
因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政策，
2013年1月，公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转让给
了青海省木里煤业集团，该重大事项未履行公司决策程序，亦未信息
披露。
通过公司及有关方面不断沟通协调，2014年9月11日，木里煤业
集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》，同意将聚乎更采矿权零
价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有
效的批准后生效。截止2019年12月31日，该转让事项尚未取得青海省
相关主管部门批准，公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除
采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正
常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影
响。
2020 年，我们将继续重点监督和关注公司尚未消除的内控缺陷，
在董事会积极献计献策，加强与公司的沟通联系，增加现场调查和交
流的次数和时间。不断督促公司采取整改措施，切实维护中小投资者
利益。
五、其他工作
（一）2019 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情
况；
45 / 46
（二）未发生独立董事提议解聘审计机构和提议聘请审计机构或
咨询机构的情况；
六、总体评价
2019 年，我们作为公司独立董事能按时参加公司的董事会会议、
董事会专门委员会会议和公司股东大会，对提交董事会审议的重大事
项，事先对相关资料进行认真审核，并独立行使表决权，发表事前认
可和独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司和
股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
2020 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
继续独立公正、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己
的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司及全体股东特别是中小
投资者的合法权益。
特此报告。
二〇二〇年六月三十日
46 / 46
