大有能源:关于增资河南能源化工集团财务有限公司暨关联交易公告2020-07-31
证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临 2020-027 号
河南大有能源股份有限公司
关于增资河南能源化工集团财务有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”或“大有能
源”)拟以现金方式向河南能源化工集团财务有限公司(以下简称
“财务公司”)增资,增资金额 125,059.64 万元,其中 75,000 万元
用于增加财务公司注册资本,其余 50,059.64 万元转增财务公司资本
公积金。增资完成后,财务公司注册资本由 300,000 万元增加至
375,000 万元,公司持有财务公司 20%股权。
本次增资事项属于关联交易,尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
财务公司系公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司(以下
简称“河南能源”)的子公司。自 2014 年以来,财务公司在依法核准
的业务范围内向大有能源提供了结算、存款、信贷等专业金融服务,
公司与财务公司保持了良好的合作关系。为适应公司整体发展要求,
强化公司与金融市场的紧密衔接,提高公司资金使用效率,大有能源
拟以自有资金向财务公司增资 125,059.64 万元,其中 75,000 万元用
1
于增加财务公司注册资本,其余 50,059.64 万元转增财务公司资本公
积金。增资完成后,财务公司注册资本由 300,000 万元增加至 375,000
万元,公司持有财务公司 20%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司及其股
东为公司关联方,本次增资事项构成关联交易,但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项需提交公司股
东大会审议。
至本次关联交易为止(不含本次交易),过去 12 个月内公司未发
生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
(一) 河南能源化工集团有限公司
1、基本情况
公司名称:河南能源化工集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
公司地址:郑州市郑东新区国龙大厦
法定代表人:刘银志
注册资本:2,100,000 万元
经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资
与管理;实业投资;煤炭(凭有效许可证经营)、金属材料、建筑材
料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;煤炭、化工、金
属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国家法律法
2
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上范
围凡需审批的,未获批准前不得经营)
截止 2020 年 3 月 31 日,河南能源资产总额 2,759.86 亿元,负
债总额 2,254.28 亿元,所有者权益 505.58 亿元;2020 年 1-3 月份
实现营业收入 403.05 亿元,净利润 105.61 万元。
2、与公司关联关系
河南能源系公司间接控股股东,具体关系如下图:
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
(二) 永煤集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称:永煤集团股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
公司地址:河南省永城市光明路中段
法定代表人:强岱民
注册资本:647,779 万元
经营范围:煤炭开采;煤炭洗选加工;煤炭销售;煤炭产品的深
加工;煤化工产品的生产、销售;自建铁路运输;电力分配(限集团
3
内部);国内贸易;进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)
截止 2020 年 3 月 31 日,永煤集团股份有限公司资产总额 1131.23
亿元,负债总额 651.74 亿元,所有者权益 479.49 亿元;2020 年 1-3
月份实现营业收入 73.92 亿元,净利润 6.47 亿元。
2、与公司关联关系
永煤集团股份有限公司与公司同受河南能源控制,具体关系如下
图:
河南能源化工集团有限公司
66.55% 96%
义马煤业集团股份有限公司 永城煤电控股集团有限公司
63.04% 61.90%
河南大有能源股份有限公司 永煤集团股份有限公司
(三) 永城煤电控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称:永城煤电控股集团有限公司
企业性质:其他有限责任公司
公司地址:永城市光明路中段
法定代表人:强岱民
注册资本:375,778 万元
经营范围:对煤炭.铁路.化工及矿业的投资与管理;发电及输
变电(限分支机构凭证经营);机械设备制造.销售;工业油脂.服
装加工.销售;建筑材料.电子产品.通信器材(不含无线).石化
4
产品(不含化学危险品易燃易爆及成品油)的销售;农牧渔业;养殖
业;仓储(除可燃物资);技术服务;咨询服务;售电;房地产开发;
煤炭及产品销售;无烟煤洗选、加工、运输及其附产品销售;电能的
输送与分配;职业中介服务;铁路货物运输(涉及许可经营项目,应
取得相关部门许可后方可经营)
截止 2020 年 3 月 31 日,永城煤电控股集团有限公司资产总额
1720.57 亿元,负债总额 1336.24 亿元,所有者权益 384.33 亿元;
2020 年 1-3 月份实现营业收入 108.41 亿元,净利润-0.33 亿元。
2、与公司关联关系
永城煤电控股集团有限公司系公司间接控股股东河南能源的子
公司,具体关系如下图:
河南能源化工集团有限公司
66.55% 96%
义马煤业集团股份有限公司 永城煤电控股集团有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
(四) 河南省正龙煤业有限公司
1、基本情况
公司名称:河南省正龙煤业有限公司
企业性质:其他有限责任公司
公司地址:河南省永城市产业集聚区总部经济楼
法定代表人:曾朝辰
注册资本:46,247 万元
5
经营范围:煤炭开采、零售;建筑材料,电子产品,通讯器材(不
含无线)的销售;农牧渔业。(以上范围凡需前置审批或国家有相关
规定的,凭许可证或有关批准文件经营)
截止 2020 年 3 月 31 日,河南省正龙煤业有限公司资产总额 69.12
亿元,负债总额 9.73 亿元,所有者权益 59.39 亿元;2020 年 1-3 月
份实现营业收入 5.64 亿元,净利润 1.61 亿元。
2、与公司关联关系
河南省正龙煤业有限公司与公司同受河南能源控制,具体关系如
下图:
河南能源化工集团有限公司
66.55% 96%
义马煤业集团股份有限公司 永城煤电控股集团有限公司
63.04% 61.90%
河南大有能源股份有限公司 永煤集团股份有限公司
95.09%
河南省正龙煤业有限公司
三、关联交易标的基本情况
(一)基本信息
公司名称:河南能源化工集团财务有限公司
企业性质:其他有限责任公司
公司地址:郑州市郑东新区 CBD 商务西三街(国龙大厦)17 层
法定代表人:闫长宽
注册资本:300,000 万元
6
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;
承销成员单位的企业债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融
资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。
截止 2020 年 3 月 31 日,财务公司资产总额 153.32 亿元,负债
总额 103.88 亿元,所有者权益 49.44 亿元;2020 年 1-3 月份实现营
业收入 1.46 亿元,净利润 0.86 亿元。
(二)本次关联交易价格确定的依据
公司委托具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限公
司对财务公司股东全部权益在 2019 年 12 月 31 的价值进行了评估,
评估结果已经河南能源备案。根据北京中天华资产评估有限公司出具
的资产评估报告(中天华资评报字【2020】第 10431 号),2019 年 12
月 31 日,财务公司全部权益评估值为 500,238.54 万元,增值率 2.97%。
本次增资以经备案的评估结果为定价依据。
(三)增资前后财务公司的股权结构
根据上述评估结果,公司单方以现金方式出资 125,059.64 万元
7
对财务公司进行增资,其中 75,000 万元用于增加财务公司注册资本,
50,059.64 万元计入财务公司资本公积。财务公司原股东放弃增资优
先认缴权。增资完成后,财务公司注册资本由 300,000 万元增加至
375,000 万元,大有能源持股比例为 20%。公司增资前后,财务公司
股权结构情况见下表:
财务公司股权结构情况表
增资前 增资后
股东
出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%)
河南能源化工集团有限公司 191100 63.70% 191100 50.96%
永煤集团股份有限公司 78900 26.30% 78900 21.04%
永城煤电控股集团有限公司 18900 6.30% 18900 5.04%
河南省正龙煤业有限公司 11100 3.70% 11100 2.96%
河南大有能源股份有限公司 — — 75000 20.00%
合 计 30 100% 375000 100%
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方尚未签订相关协议,待交易双方完成必要审批程序后,
将签署正式协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
自 2014 年以来,财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供
了结算、存款、信贷等专业金融服务,公司与财务公司保持了良好的
合作关系,增资财务公司有利于更好地获取财务公司的资金和财务管
理服务,为公司主营业务的发展提供长期稳定的金融服务支持,将对
本公司的主业形成有力支撑,符合公司发展战略和公司利益。
财务公司自成立以来保持了良好的发展势头,其整体实力不断增
强,增资财务公司可以提高公司资金的使用效率,获得较好的投资收
8
益。
本次增资完成后,公司将成为财务公司股东,持有财务公司 20%
股权,本次增资不改变公司合并报表范围。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020 年 7 月 30 日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审
议通过了《关于增资河南能源化工集团财务有限公司的议案》,关联
董事回避了表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,同意将该议案
提交公司董事会审议,并发表了一致同意的独立意见。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意
见,认为此项关联交易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的
情形。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需行业监管部门批准。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
9