大有能源：河南大有能源股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告2020-12-18
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2020-047 号
河南大有能源股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能
源”）拟以持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称“天峻
义海”）100%股权与公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下
简称“义煤集团”）持有的新疆屯南煤业有限责任公司（以下简称
“屯南煤业”）50%股权进行置换，置换差额部分由大有能源以现金
方式向义煤集团予以支付（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
截止本公告出具日（不含本次交易），除日常关联交易外，
过去 12 个月公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 12 月 17 日召开董事会审议通过了《关于资产置
换暨关联交易的议案》，公司以持有的天峻义海 100%股权与义煤集团
持有的屯南煤业 50%股权进行置换，置换差额部分由公司以现金方式
向义煤集团予以支付。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
义煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
截止本公告出具日（不含本次交易），除日常关联交易外，过去
12 个月公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前，义煤集团及其全资子公司义马煤业集团青海义海能源
有限责任公司（以下简称“义海能源”）合计持有公司 86.48%的股
份，其中义煤集团持有公司 63.04%股份，为公司的控股股东。
（二）义煤集团基本情况
1.基本信息
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
公司地址：河南省义马市千秋路６号
法定代表人：冯修民
注册资本：342671.7419 万元
经营范围：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭
运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养
殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关
规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
2.股权结构
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
3. 主要财务指标
义煤集团一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（亿元） 306.79 251.17
净利润（亿元） -9.30 -4.25
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产（亿元） 557.14 527.01
净资产（亿元） 28.32 24.76
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为屯南煤业 50%股权和天峻义海 100%股权。
（一）屯南煤业基本情况
1.基本信息
公司名称：新疆屯南煤业有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
公司地址：新疆塔城地区和布克赛尔县查斯托洛盖光明西区 20
号
法定代表人：贾卫
注册资本：17278.5702 万元
经营范围：煤炭生产、销售（限分支机构经营）；机电设备的修
理；房屋及机器设备租赁；住宿（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2. 屯南煤业股权的权属状况
屯南煤业为依法设立、有效存续的有限责任公司，义煤集团与新
疆生产建设兵团第十师国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“十
师国资公司”）各持有屯南煤业 50%股权。义煤集团持有的屯南煤业
50%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3.屯南煤业主要财务数据
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对屯南煤业 2019
年度、2020 年 1-10 月的财务报表进行了审计，并出具了亚会 A 审字
（2020）2138 号审计报告。屯南煤业 2019 年度、2020 年 1-10 月份
的主要财务数据如下：
财务指标 2019 年度 2020 年 1-10 月
营业收入（亿元） 2.57 1.17
净利润（亿元） 0.40 0.17
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
总资产（亿元） 5.48 5.68
净资产（亿元） 2.98 3.27
注：以上财务数据已经审计。
4.放弃优先购买权情况
标的公司屯南煤业为义煤集团与十师国资公司合资，根据《公司
法》的规定，十师国资公司享有优先购买权。十师国资公司已出具放
弃股权受让优先权的函，承诺放弃优先购买权。
（二）天峻义海基本情况
1.基本信息
公司名称：天峻义海煤炭能源经营有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：青海省天峻县新源新天木路
法定代表人：段新伟
注册资本：11,000 万元
经营范围：煤炭开采生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）、洗选、加工、销售；工程机械修理；机械、
房屋租赁；工业与民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。
2.天峻义海股权的权属状况
天峻义海系大有能源持股 100%的全资子公司。大有能源持有的
天峻义海 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3.天峻义海主要财务数据
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天峻义海 2019
年度、2020 年 1-10 月的财务报表进行了审计，并出具了亚会 A 审字
（2020）2140 号审计报告。天峻义海 2019 年度、2020 年 1-10 月份
的主要财务数据如下：
财务指标 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入（亿元） 10.04 10.48
净利润（亿元） 4.02 -4.38
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
总资产（亿元） 71.06 9.04
净资产（亿元） 67.23 0.067
注：以上财务数据已经审计。
天峻义海 10 月底净资产较年初减少 67.22 亿元的主要原因：一
是天峻义海分别于 2020 年 5 月及 8 月向大有能源两次分红共计 62.90
亿元；二是天峻义海停产后计提资产减值准备 3.51 亿元，计提矿山
地质环境治理恢复基金并确认管理费用及财务费用 5.41 亿元，共计
减少净资产 8.92 亿元；三是天峻义海 1-10 月份正常生产经营实现净
利润 4.53 亿元，增加净资产 4.53 亿元。（误差系因数据四舍五入造
成的尾差）
四、交易标的的评估情况及定价情况
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评
估有限责任公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日对屯南煤业和天峻义
海全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具
并经备案的评估报告（中天华资评报字[2020]11100 号、中天华资评
报字[2020]11099 号），标的公司净资产评估结果如下：
标的公司 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元）
屯南煤业 32,727.74 57,904.06 25,176.32
天峻义海 66.59 7,675.06 7,608.47
根据上表中各标的公司的净资产评估值，大有能源与义煤集团经
协商一致同意，屯南煤业 50%股权作价 28,952 万元，天峻义海 100%
股权作价 7,675 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
义煤集团与大有能源。
（二）交易方式
按照大有能源与义煤集团协商确定的标的股权价值，大有能源以
持有的天峻义海 100%股权与义煤集团持有的屯南煤业 50%股权进行
置换，置换差价 21,277 万元由大有能源以现金方式向义煤集团支付。
（三）交易价款支付
全部标的股权工商变更完成后 5 日内，大有能源以现金方式一次
性向义煤集团支付置换差价 21,277 万元。
（四）违约责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在协议中的承诺和
保证的，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，均构成违约。
违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任与义务，
如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续履行责任
与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
（五）争议解决
双方同意因协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，如果
争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖权的
法院通过诉讼解决。
（六）协议生效、变更、解除及其他
1.协议经双方签署及必要的审议程序通过后生效。在生效期内，
双方应履行完毕协议约定的全部权利义务。
2.协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前 10 日
通知对方，经双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
3.双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
六、本次交易对公司的影响
（一）增加大有能源产能，提高大有能源经营业绩
近年来因执行国家去产能政策，大有能源核定产能从 2040 万吨
减至 1480 万吨，下降幅度 27.45%，对公司的经营业绩造成较大影响。
通过本次置换，将义煤集团持有的屯南煤业股权置入大有能源，有利
于扩大大有能源生产能力，提高大有能源经营业绩。
（二）进一步解决义煤集团与大有能源同业竞争
义煤集团在向大有能源 2018 年年度股东大会提交的《关于同业
竞争承诺的变更方案》中承诺：“如果所属煤矿具备有关条件，在有
利于大有能源及投资者权益的前提下，义煤集团可选择将其注入大有
能源”。屯南煤业经营业绩比较稳定并正在着手进行 290 万吨技改，
屯南煤业股权已基本具备置入大有能源的条件，义煤集团及时履行承
诺，有利于进一步解决义煤集团与大有能源在煤炭业务上的同业竞
争。
（三）消除天峻义海停产给大有能源造成的影响
由于媒体报道某民营企业在青海省木里矿区长期非法开采，引起
社会巨大反响，青海省委、省政府决定停止木里矿区一切开采活动，
实施生态环境综合整治。为响应青海省委、省政府号召，天峻义海目
前已全面停产并开展生态环境综合整治，同时还面临因以往存在越界
开采而需要退缴非法收入的情况，具体金额尚未确定，因此给大有能
源稳定、健康和可持续发展带来较大影响。控股股东义煤集团以其持
有的屯南煤业股权置换大有能源持有的天峻义海股权，将天峻义海置
出大有能源，有利于消除天峻义海停产给大有能源造成的影响，维护
大有能源及中小股东的利益。
（四）公司合并报表范围发生变更
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，天峻义海不再纳入
公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为天峻义海提供担保、
委托其理财以及天峻义海占用本公司资金的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
2020 年 12 月 17 日，公司第八届董事会第四次会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于资产置换暨关联交易
的议案》。上述议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事回避
了表决。
《关于资产置换暨关联交易的议案》在提交董事会审议前获得了
独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议
该议案时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易有利于提高公司
煤炭产能，减少公司与义煤集团在煤炭业务上的同业竞争，同时有利
于消除天峻义海因青海木里矿区环保事件而停产给大有能源造成的
影响，符合公司发展战略和公司利益，且不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表
决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章
程》的规定。同意该交易事项。
八、公告附件
（一）河南大有能源股份有限公司第八届董事会第四次会议决
议；
（二）河南大有能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司第
八届董事会第四次会议相关事项的书面审核意见；
（三）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第四次会议相关事项的独立意见；
（五）由本次交易相关的审计报告、评估报告。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十八日
