大有能源:河南大有能源股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告2021-03-31
证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临 2021-013 号
河南大有能源股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”或“大有能
源”) 拟收购公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司(以下简
称“河南能源”)持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司(以下简称“豫
能投资”)100%股权。
本次交易构成关联交易,关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
过去 12 个月公司发生的与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易情况,详见本公告“九、需要特别说明的历
史关联交易(日常关联交易除外)情况”。
河南能源承诺豫能投资 2021-2023 年度所实现的归属于母公
司净利润合计不低于人民币 30,835 万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 3 月 29 日召开董事会审议通过了《关于收购股权
暨关联交易的议案》,公司拟以现金 94,156.89 万元收购公司间接控
股股东河南能源持有的豫能投资 100%股权。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
河南能源为公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定,河南能源为公司关联法人,本次交易构成关联交
易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联关系介绍
河南能源系公司间接控股股东,具体关系如下图:
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
(二)河南能源基本情况
1.基本信息
公司名称:河南能源化工集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
公司地址:郑州市郑东新区商务外环路 6 号国龙大厦
法定代表人:田富军
注册资本:2,100,000 万元
经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资
与管理;实业投资;煤炭(凭有效许可证经营)、金属材料、建筑材
料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;煤炭、化工、金
属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上范
围凡需审批的,未获批准前不得经营)
2. 主要财务指标
河南能源最近一年一期主要财务指标如下:
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入(亿元) 1,807.43 1,364.50
净利润(亿元) 0.39 2.67
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产(亿元) 2,741.94 2,642.21
净资产(亿元) 549.23 487.46
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为豫能投资 100%股权。
(一)豫能投资基本情况
1.基本信息
公司名称:阿拉尔豫能投资有限责任公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址:新疆阿拉尔市大学生创业园 1 号楼 211 室
法定代表人:上官书民
注册资本:50,000 万元
经营范围:能源投资管理;矿业投资;企业管理咨询服务;电力、
热力生产和销售;化工原料及产品(危险化学品除外)、煤炭及制品、
焦炭、矿产品、钢材、建材销售;道路货物运输;信息技术咨询服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 豫能投资股权的权属状况
豫能投资持有的阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权目前质押
用于融资,经河南能源及豫能投资与有关银行协商,已初步达成股权
解押的方案,河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺积极协调
有关方面落实解押方案并督促河南能源不迟于公司召开股东大会审
议本议案前办理完毕解押手续。除此之外,豫能投资 100%股权及其
他下属公司不存在任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 豫能投资主要财务数据
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对豫能投资 2020 年度
的财务报表进行了审计,并出具了 XYZH/2020ZZAA20053 标准无保留
意见的审计报告。豫能投资 2019 年度、2020 年度合并报表口径的主
要财务数据如下:
财务指标 2019 年度 2020 年度
营业收入(万元) 53,098.54 95,510.19
净利润(万元) 514.91 15,041.96
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产(万元) 515,704.58 522,796.83
净资产(万元) 84,844.41 99,907.26
注:以上财务数据已经审计。
4.豫能投资股权结构及股权投资情况
截止公告日,豫能投资股权结构及股权投资情况如下图:
河南能源化工集团有限公司
100%
阿拉尔豫能投资有限责任公司
80%
阿克苏塔河矿业有限责任公司
100% 65% 100%
库车县榆树岭煤矿有限责任公司 叶城县志鹏矿产开发有限责任公司 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
榆树岭煤矿 榆树泉煤矿
5. 库车县榆树岭煤矿有限责任公司情况
公司名称:库车县榆树岭煤矿有限责任公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址:新疆阿克苏地区库车县北山矿区
法定代表人:单成方
注册资本:4,121.8 万元
经营范围:向国家允许矿业投资,煤炭开采、加工、洗选及销售,
煤炭制品、矿产品,钢材、金属材料、建材及化工产品,电子产品、
电子元器件,矿山设备、采矿专用设备、电气设备、机电设备,劳保
用品、橡胶制品,五金产品销售,机械设备制造、销售与租赁,汽车
租赁,企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告
(国融兴华矿评字[2021]第 400004 号),库车县榆树岭煤矿有限责任
公司下属榆树岭煤矿采矿权参与评估的保有资源储量 9,469.61 万
吨,评估利用可采储量 5,977.66 万吨,生产能力 120 万吨/年,矿山
服务年限 38.32 年,采矿权评估价值为人民币 207,132.26 万元。
6. 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
公司名称:库车县科兴煤炭实业有限责任公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址:新疆阿克苏地区库车县阿格乡
法定代表人:陈体康
注册资本:5,229.98 万元
经营范围:原煤开采、加工及销售,煤炭洗选,煤炭及制品、焦
炭,矿产品,钢材,建材及化工产品(危险化学品除外),电子产品,
矿山设备,金属材料,机电设备,劳保用品,橡胶制品,采矿专用设
备,电子元器件,电气设备,五金产品销售,机械设备制造、销售与
租赁,汽车租赁,企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告
(国融兴华矿评字[2021]第 400005 号),库车县科兴煤炭实业有限责
任公司下属榆树泉煤矿采矿权参与评估的保有资源储量 5,580.39 万
吨,评估利用可采储量 3,741.79 万吨,生产能力 90 万吨/年,矿山
服务年限 31.98 年,采矿权评估价值为人民币 145,226.14 万元。
四、交易标的的评估情况及定价情况
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产
评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对豫能投资的全部
权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备
案的评估报告(国融兴华评报字[2021]第 010031 号),豫能投资净资
产(母公司报表)评估结果如下:
标的公司 账面价值(万元) 评估价值(万元) 增值(万元)
豫能投资 39,021.69 94,156.89 55,135.20
根据经备案的评估结果,确定豫能投资 100%股权交易价格为人
民币 94,156.89 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
(一)协议主体
河南能源(甲方)与大有能源(乙方)。
(二)收购价格及支付
双方同意,以经备案的豫能投资 100%股权的评估值为准,乙
方收购甲方持有的豫能投资 100%股权的价格为 94,156.89 万元,乙
方于本协议生效且阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10
日内全额支付豫能投资 100%股权的收购款,甲方应于收到股权转让
款 10 日内将标的股权工商变更至乙方名下。
(三)过渡期损益安排
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日(不包括当日)至股权工商变
更日(包括当日)的过渡期内,豫能投资的损益由乙方享有。
(四)债权债务安排
1.双方确认:截至 2020 年 12 月 31 日,豫能投资及下属榆树岭
煤矿和榆树泉煤矿合计欠甲方控股子公司河南能源化工集团新疆投
资控股有限公司借款本金为 203,240.00 万元(其中:豫能投资
173,240.00 万元,榆树岭煤矿 20,000.00 万元,榆树泉煤矿 10,000.00
万元)。
2.双方同意:在豫能投资 100%股权工商变更至乙方名下且阿克
苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10 日内,乙方代豫能投资
及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿偿还 185,000.00 万元。
3.除前条所述偿还的债务外,甲、乙双方及豫能投资其他的债权
债务均不发生变化,剩余债权债务仍由各自享有和承担。
(五)违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的,或违反其在本协议中的承
诺和保证的,或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,均构成
违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施,继续履行责任与
义务,如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施,不能继续履
行责任与义务,应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
(六)争议解决
双方同意因本协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决,如
果争议无法通过协商解决,双方同意经任何一方要求,可在有管辖权
的法院通过诉讼解决。
(七)协议生效、变更、解除及其他
1.本协议经双方签署及有关法律法规规定的必要程序通过后生
效,在有效期内,双方应履行完毕本协议约定的全部权利义务。
2.本协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前 10
日通知对方,经双方协商一致后,对变更的内容签署补充协议。
3.双方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。
六、本次交易对公司的影响
本次收购,有利于进一步解决控股股东河南能源与大有能源在煤
炭业务上的同业竞争;有利于增加公司的煤炭资源储量,提高公司生
产能力,提升公司主营业务的核心竞争力和可持续发展能力,增强公
司未来盈利能力。
本次交易完成后,公司将持有豫能投资 100%股权,豫能投资将
纳入公司合并报表范围。
七、关联交易应当履行的审议程序
2021 年 3 月 29 日,公司第八届董事会第六次会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购股权暨关联交易
的议案》。上述议案涉及关联交易,在审议该议案时,关联董事回避
了表决。
《关于收购股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前获得了
独立董事的事前认可,同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议
该议案时,独立董事发表了独立意见,认为本次交易有利于减少公司
与河南能源在煤炭业务上的同业竞争,同时有利于增加公司的煤炭资
源储量,提升公司的生产能力,改善公司的经营业绩,符合公司发展
战略和公司利益,且不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决,审议和表决程
序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意
该交易事项。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关联人补偿承诺函
基于对豫能投资未来发展前景的信心,为保障大有能源及其全体
股东的利益,河南能源就豫能投资未来三年的业绩作出如下承诺:
(一)本公司承诺豫能投资 2021-2023 年度(“承诺期”)所实现
的归属于母公司净利润合计不低于人民币 30,835 万元(“承诺净利
润”)。
(二)若承诺期结束后,豫能投资对应的实际净利润合计金额未
达到承诺净利润,本公司将以现金方式向大有能源进行补偿,具体补
偿金额按照承诺净利润与豫能投资对应的实际净利润之间的差额计
算。
豫能投资在承诺期内各年度实现的实际净利润数额由本公司与
大有能源双方认可的、大有能源聘请的会计师事务所出具的专项审计
报告中确认的豫能投资的净利润确定。
(三)本公司承诺将于豫能投资的专项审计报告出具后且在接到
大有能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部
补偿义务。
(四)本承诺函自本公司与大有能源签订的《股权收购协议》生
效之日起生效。
九、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
2020 年 12 月 17 日公司召开董事会审议通过了《关于资产置换
暨关联交易的议案》,公司以持有的天峻义海 100%股权与义煤集团持
有的屯南煤业 50%股权进行置换,置换差额部分由公司以现金方式向
义煤集团予以支付。具体内容及进展情况详见公司分别于 2020 年 12
月 18 日、12 月 30 日披露的《河南大有能源股份有限公司关于资产
置换暨关联交易的公告》(临 2020-047 号)、《河南大有能源股份有
限公司关于资产置换事项的进展公告》(临 2020-051 号)。
十、备查文件
(一)河南大有能源股份有限公司第八届董事会第六次会议决
议;
(二)阿拉尔豫能投资有限责任公司股权收购协议;
(三)河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见;
(四)河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第六次会议相关事项的独立意见;
(五)与本次交易相关的审计报告、评估报告。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日