大有能源：河南大有能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料2021-04-08
股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年四月十五日
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河南大有能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会有关事宜
会议时间：2021 年 4 月 15 日(星期四) 15:00；
会议地点：河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会
议室；
会议召集人：公司董事会；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月15
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
序号 议 程 备注
（1）主持人宣布会议开始；
1 （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数
及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的1项议案；
2 （2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员
回答。
（1）会议推选监票人、计票人；
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（2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
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（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
（2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如
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无异议，宣布议案是否通过；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会
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议记录和决议。
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关于收购股权暨关联交易的议案
各位股东：
为提高河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公
司”）煤炭产能和经营业绩，进一步解决大有能源与公司间接控股股
东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）在煤炭业务
上的同业竞争，公司拟收购河南能源持有的阿拉尔豫能投资有限责任
公司（以下简称“豫能投资”）100%股权。有关情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司地址：郑州市郑东新区商务外环路 6 号国龙大厦
法定代表人：田富军
注册资本：2,100,000 万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、
建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资
与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材
料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金
属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范
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围凡需审批的，未获批准前不得经营）
河南能源一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（亿元） 1807.43 1364.50
净利润（亿元） 0.39 2.67
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产（亿元） 2741.94 2642.21
净资产（亿元） 549.23 487.46
（二）大有能源基本情况
公司名称：河南大有能源股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
公司地址：河南省义马市千秋路６号
法定代表人：任春星
注册资本：239081.2402 万元
经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批
发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自
有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、
供暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、房屋租赁。（以上范围
凡需审批的，未获批准前不得经营）。
大有能源一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
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营业收入（亿元） 59.03 43.99
净利润（亿元） 0.096 1.18
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产（亿元） 184.78 199.65
净资产（亿元） 72.14 73.21
二、交易标的相关情况
本次交易标的为豫能投资 100%股权。
（一）豫能投资基本信息
公司名称：阿拉尔豫能投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿拉尔市大学生创业园 1 号楼 211 室
法定代表人：上官书民
注册资本：50,000 万元
经营范围：能源投资管理；矿业投资；企业管理咨询服务；电力、
热力生产和销售；化工原料及产品（危险化学品除外）、煤炭及制品、
焦炭、矿产品、钢材、建材销售；道路货物运输；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）豫能投资主要财务数据
豫能投资最近两年的主要财务指标如下：
财务指标 2019 年度 2020 年度
营业收入（万元） 53,098.54 95,510.19
净利润（万元） 514.91 15,041.96
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财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 515,704.58 522,796.83
净资产（万元） 84,844.41 99,907.26
注：以上财务数据已经审计。
（三）豫能投资股权结构及股权投资情况
截止公告日，豫能投资股权结构及股权投资情况如下
图：
河南能源化工集团有限公司
100%
阿拉尔豫能投资有限责任公司
80%
阿克苏塔河矿业有限责任公司
100% 65% 100%
库车县榆树岭煤矿有限责任公司 叶城县志鹏矿产开发有限责任公司 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
榆树岭煤矿 榆树泉煤矿
（四） 库车县榆树岭煤矿有限责任公司情况
公司名称：库车县榆树岭煤矿有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县北山矿区
法定代表人：单成方
注册资本：4,121.8 万元
经营范围：向国家允许矿业投资，煤炭开采、加工、洗选及销售，
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煤炭制品、矿产品，钢材、金属材料、建材及化工产品，电子产品、
电子元器件，矿山设备、采矿专用设备、电气设备、机电设备，劳保
用品、橡胶制品，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车
租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告
（国融兴华矿评字[2021]第 400004 号），库车县榆树岭煤矿有限责任
公司下属榆树岭煤矿采矿权参与评估的保有资源储量 9469.61 万吨，
评估利用可采储量 5977.66 万吨，生产能力 120 万吨/年，矿山服务
年限 38.32 年，采矿权评估价值为人民币 207,132.26 万元。
（五）库车县科兴煤炭实业有限责任公司
公司名称：库车县科兴煤炭实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县阿格乡
法定代表人：陈体康
注册资本：5,229.98 万元
经营范围：原煤开采、加工及销售，煤炭洗选，煤炭及制品、焦
炭，矿产品，钢材，建材及化工产品（危险化学品除外），电子产品，
矿山设备，金属材料，机电设备，劳保用品，橡胶制品，采矿专用设
备，电子元器件，电气设备，五金产品销售，机械设备制造、销售与
租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告
（国融兴华矿评字[2021]第 400005 号），库车县科兴煤炭实业有限责
任公司下属榆树泉煤矿采矿权参与评估的保有资源储量 5580.39 万
吨，评估利用可采储量 3741.79 万吨，生产能力 90 万吨/年，矿山服
务年限 31.98 年，采矿权评估价值为人民币 145,226.14 万元。
三、标的股权的评估情况及定价依据
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产
评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对豫能投资的
全部权益进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
并经备案的评估报告（国融兴华评报字[2021]第 010031 号），标的公
司净资产（母公司报表）评估结果如下：
标的公司 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元）
豫能投资 39,021.69 94,156.89 55,135.20
根据经备案的评估结果，确定豫能投资 100%股权交易价格为人
民币 94,156.89 万元。
四、本次交易的相关安排
（一）业绩承诺
基于对豫能投资未来发展前景的信心，为保障大有能源及其全体
股东的利益，河南能源就豫能投资未来三年的业绩作出如下承诺：
1.本公司承诺豫能投资 2021-2023 年度（“承诺期”）所实现的归
属于母公司净利润合计不低于人民币 30,835 万元（“承诺净利润”）。
2.若承诺期结束后，豫能投资对应的实际净利润合计金额未达到
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承诺净利润，本公司将以现金方式向大有能源进行补偿，具体补偿金
额按照承诺净利润与豫能投资对应的实际净利润之间的差额计算。
豫能投资在承诺期内各年度实现的实际净利润数额由本公司与
大有能源双方认可的、大有能源聘请的会计师事务所出具的专项审计
报告中确认的豫能投资的净利润确定。
3.本公司承诺将于豫能投资的专项审计报告出具后且在接到大
有能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部补
偿义务。
4.本承诺函自本公司与大有能源签订的《股权收购协议》生效之
日起生效。
（二）股权收购协议主要内容
1.协议主体
河南能源（甲方）与大有能源（乙方）。
2.收购价格及支付
双方同意，以经备案的豫能投资 100%股权的评估值为准，乙方
收购甲方持有的豫能投资 100%股权的价格为 94,156.89 万元，乙方
于本协议生效且阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10 日
内全额支付豫能投资 100%股权的收购款，甲方应于收到股权转让款
10 日内将标的股权工商变更至乙方名下。
3.过渡期损益安排
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日（不包括当日）至股权工
商变更日（包括当日）的过渡期内，豫能投资的损益由乙方享有。
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4.债权债务安排
（1）双方确认：截至 2020 年 12 月 31 日，豫能投资及下属
榆树岭煤矿和榆树泉煤矿合计欠甲方控股子公司河南能源化工集团
新疆投资控股有限公司借款本金为 203,240.00 万元（其中：豫能投
资 173,240.00 万元，榆树岭煤矿 20,000.00 万元，榆树泉煤矿
10,000.00 万元）。
（2）双方同意：在豫能投资 100%股权工商变更至乙方名下且
阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10 日内，乙方代豫能
投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿偿还 185,000.00 万元。
（3）除前条所述偿还的债务外，甲、乙双方及豫能投资其他的
债权债务均不发生变化，剩余债权债务仍由各自享有和承担。
5.违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在本协议中的
承诺和保证的，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，均构
成违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任
与义务，如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续
履行责任与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损
失。
6.争议解决
双方同意因本协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，
如果争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖
权的法院通过诉讼解决。
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7.协议生效、变更、解除及其他
（1）本协议经双方签署及有关法律法规规定的必要程序通过后
生效，在有效期内，双方应履行完毕本协议约定的全部权利义务。
（2）本协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前
10 日通知对方，经双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
（3）双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
五、收购的必要性
（一）增加大有能源产能，提高大有能源经营业绩
近年来因执行国家去产能政策，大有能源核定产能从 2040 万吨
减至 1480 万吨，下降幅度 27.45%，对公司的经营业绩造成较大影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，榆树泉评估利
用可采储量 3741.79 万吨，生产能力 90 万吨/年；榆树岭评估利用可
采储量 5977.66 万吨，生产能力 120 万吨/年。通过本次收购，河南
能源将其持有的豫能投资股权置入大有能源，有利于扩大大有能源的
煤炭储量和生产能力，提高大有能源经营业绩。
（二）进一步解决河南能源与大有能源同业竞争
河南能源在经公司 2018 年年度股东大会审议通过的《河南能源
化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》中承诺：“对于能
够满足相关条件、且符合上市公司整体利益的优质煤炭资产，将按照
市场化原则，力争自大有能源股东大会审议通过本承诺后 3 年内，采
取资产注入等合理方式，实现主要优质煤炭资产上市”。豫能投资经
营业绩良好且已基本具备注入大有能源的条件，大有能源收购豫能投
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资股权有利于进一步解决河南能源与大有能源在煤炭业务上的同业
竞争。
六、收购的可行性
豫能投资持有的阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权目前质
押用于融资，经河南能源及豫能投资与有关银行协商，已初步达成股
权解押的方案，河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺积极协
调有关方面落实解押方案并督促河南能源不迟于公司召开股东大会
审议本议案前办理完毕解押手续。除此之外，豫能投资 100%股权及
其他下属公司不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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