河南大有能源股份有限公司独立董事
      关于公司第八届董事会第九次会议
            相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河

南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南大有能源股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正

的原则，我们对公司第八届董事会第九次会议审议的《关于石壕煤矿

签订产能置换补充协议的议案》、《关于收购河南能源化工集团重型装

备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》进行了认真审议，现基于

独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、河南大有能源股份有限公司石壕煤矿与鹤壁市大河涧许沟煤

矿有限责任公司签订产能置换补偿协议，旨在落实原产能置换协议约

定的交易条款，规避后续法律风险。本次交易价格参照原产能置换协

议签订时，关闭退出、核减产能矿井所在地产能置换指标交易市场价

格，经协议双方协商后确定，交易价格符合市场化原则，不存在损害

公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时

关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、

法规以及《公司章程》的规定。同意该交易事项。

    2、公司收购河南能源化工集团有限公司持有的河南能源化工集

团重型装备有限公司 100%股权，有利于优化资源配置，提高上市公
司质量。本次交易价格以经备案的评估价值为准，交易价格公允，不

存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议

该议案时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》等有

关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意该交易事项。
      C*~~~~~~~M*~~&H*~~0~~~*~0
                                *:em IJ ~!R~ I:~)) ~~ IJ.t )
~ ~ )\.Jatfl4i: ~ ft)j( 4i:t)tj§
    C*~~K~.~~m*~~~H~~~0~~~--*~0

§j~J \ Fffi~~ft)J\~i)(t§*J~s