股票代码：600403         股票简称：ST 大有




河南大有能源股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会
               会议材料




         二〇二一年九月十七日


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              河南大有能源股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会有关事宜

          会议时间：2021 年 9 月 17 日(星期五) 15:00；

          会议地点：河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会

       议室；

          会议召集人：公司董事会；

          表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

          网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

       统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9月17

       日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

       票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

          会议议程：

序号                           议          程                       备注

        （1）主持人宣布会议开始；

 1      （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数

        及占总股本的比例。

        （1）工作人员宣读本次股东大会审议的1项议案；

 2      （2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员

        回答。

        （1）会议推选监票人、计票人；
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        （2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；

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    （3）计票人统计表决结果。

    （1）工作人员宣读投票表决结果；

    （2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如
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    无异议，宣布议案是否通过；

    （3）律师宣读见证《法律意见书》。

    主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会
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    议记录和决议。




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    关于收购河南能源化工集团重型装备
    有限公司 100%股权暨关联交易的议案

各位股东：

    为贯彻落实河南省政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意

见》（豫政〔2021〕16 号）（以下简称《实施意见》），促进河南大有

能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）高质量发展，

公司拟收购河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）持

有的河南能源化工集团重型装备有限公司（以下简称“重装公司”）

100%股权。有关情况如下：

    一、交易双方基本情况

    （一）河南能源基本情况

    公司名称：河南能源化工集团有限公司

    企业性质：有限责任公司(国有独资)

    公司地址：郑州市郑东新区商务外环路 6 号国龙大厦

    法定代表人：田富军

    注册资本：2,100,000 万元

    经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、

建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资

与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材

料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金

属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法

                               4/9
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范

围凡需审批的，未获批准前不得经营）

    河南能源一年一期主要财务指标如下：

        财务指标           2020 年度          2021 年 1-3 月

    营业收入（亿元）             1671.08              203.46

     净利润（亿元）                  -56.32             0.51

        财务指标       2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日

     总资产（亿元）              2714.34             2585.20

     净资产（亿元）                  384.61           388.99

    （二）大有能源基本情况

    公司名称：河南大有能源股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司(上市)

    公司地址：河南省义马市千秋路６号

    法定代表人：任春星

    注册资本：239081.2402 万元

    经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批

发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自

有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或

禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、

供暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、房屋租赁。（以上范围

凡需审批的，未获批准前不得经营）。

    大有能源一年一期主要财务指标如下：
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     财务指标            2020 年度         2021 年 1-3 月

 营业收入（亿元）                58.71                 17.06

  净利润（亿元）                -11.37                   1.32

     财务指标        2020 年 12 月 31 日    2021 年 3 月 31 日

  总资产（亿元）                182.85                172.43

  净资产（亿元）                 60.56                 61.89

    二、标的公司基本情况

    1.基本信息

    公司名称：河南能源化工集团重型装备有限公司

    企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    公司地址：开封市魏都路中段

    法定代表人：卫广炎

    注册资本：50,000 万元

    经营范围：矿山机械、矿用安全保障设备、环保设备、输配电及

控制设备和通用设备的研究、设计、制造、销售、租赁、安装、维修

及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务。（国家法律法

规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以上范

围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规

定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营，未获

审批前不得经营。）

    2.重装公司主要财务数据

    重装公司最近一年一期的主要财务指标如下：
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    财务指标              2020 年度                2021 年 1-5 月

营业收入（亿元）                        10.60                   3.40

 净利润（亿元）                          0.15                  -0.23

    财务指标         2020 年 12 月 31 日          2021 年 5 月 31 日

 总资产（亿元）                         21.85                  21.17

 净资产（亿元）                          4.92                   4.70

   注：以上数据已经审计

   3.重装公司股权结构

   重装公司为公司间接控股股东河南能源的全资子公司，股权结构

如下图：

                   河南能源化工集团有限公司

                                 100%

               河南能源化工集团重型装备有限公司




   三、标的股权定价依据

   根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政

部令第 32 号）的相关规定，转让方河南能源聘请具有证券、期货相

关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评

估有限责任公司对标的公司进行了审计、评估。根据北京中天华资产

评估有限责任公司出具的《河南能源化工集团有限公司拟转让股权涉

及的河南能源化工集团重型装备有限公司股东全部权益价值评估报

告》并经备案的重装公司 100%股权的评估值为 49,069.26 万元。本
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次收购重装公司股权的价格以经备案的评估结果 49,069.26 万元为

准。

       四、标的公司对外担保情况

       重装公司 2021 年 5 月为河南能源所属开封空分集团有限公司

1.3 亿元融资提供担保，目前上述担保事项已经解除。

       五、收购的必要性

       河南省政府《实施意见》指出，要充分发挥资本市场的并购重

组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量，调整结构，优化资源配置，

提高治理水平。推动钢铁、煤炭、化工等行业大型国有企业积极利用

上市公司平台，通过并购重组、优质资产注入、整体上市等方式提高

上市公司质量。

       重装公司以生产煤矿装备为主业，属煤炭板块相关资产，近年

来生产规模不断扩大，经营效益稳步提高，具备一定的市场竞争力。

公司收购重装公司 100%股权是落实省政府《实施意见》的积极举措

和实际行动，有利于扩大公司经营规模，改善上市公司盈利结构，减

轻煤炭市场波动给公司业绩带来的影响，提高上市公司质量。

    六、收购的可行性

       河南能源持有的重装公司 100%股权，不存在被用于抵（质）押、

担保或被法院查封、冻结等涉及第三方权利的情形，河南能源拥有合

法、完整的股东权利，本次收购不存在法律障碍，以非公开协议方式

转让，符合国务院国资委 32 号令要求。

       依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规

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定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

    以上议案，请予审议。



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