ST安泰：二○二○年第二次临时股东大会会议资料2020-07-18
山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○二○年第二次临时股东大会会议资料
二○二○年七月
山西安泰集团股份有限公司 二○二○年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于全资子公司宏安焦化按“合同能源管理”模式建设 150t/h 干熄焦
及余热利用项目的议案
议案 2、关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案
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议案一
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关于全资子公司宏安焦化按“合同能源管理”模式
建设 150t/h 干熄焦及余热利用项目的议案
各位股东及股东代表：
公司及全资子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）现有
4 座 6m 顶装焦炉，设计焦炭年产量为 240 万吨。公司已于 2010 年投运一套干熄焦
装置，与 2 座焦炉配套。现为了进一步提高对红焦显热的回收，降低能耗，减少
污染，提高焦炭质量，响应国家节能节排要求，宏安焦化拟与安徽乾能聚节能环
保有限公司（以下简称“乾能聚公司”，包括乾能聚公司为便于项目实施及后续运
行在项目所在地成立的项目公司）按照“合同能源管理”模式就宏安焦化 150t/h
干熄焦及余热利用项目（以下简称“本项目”）进行合作。
一、项目合作主体的基本情况
乾能聚公司成立于 2020 年 5 月，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为刘丹。
公司经营范围包括干熄焦技术开发；合同能源管理；节能技术开发；环保工程设
计、专业承包、施工；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营等。
乾能聚公司的服务团队主要为济钢国际工程技术有限公司专业人员，有多套
干熄焦余热发电项目的工程总包实施和设计技术服务经验，为河南顺成、河南金
马、山西潞安、首钢长钢、邯郸鑫盛、山西南耀等十多家焦化企业提供过专业的
干熄焦项目总包和技术服务。另外，公司注重技术研发与对外合作，与安徽节源
环保科技有限公司建立了战略合作伙伴关系，在项目选择、项目投资与工程实施
方面深度合作，共同发展；同时，与济钢设计院、山东冶金设计院、安徽工业大
学等开展深度合作，为焦化客户提供不断升级的节能环保技术服务。
乾能聚公司与本公司无关联关系，除本次项目合作外，亦不存在产权、资产、
人员等方面的关系。
二、项目合作的基本情况
本项目是指由乾能聚公司在宏安焦化厂区内投资建设处理能力为 1×150t/h
的干熄焦及余热发电装置，包含但不限于乾能聚公司投资建设并安装于现场的干
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熄焦、余热发电设备、辅助装置及建构筑物等。项目建设及投资风险由乾能聚公
司承担，乾能聚公司通过投资、建设和运营项目获得分享期内的部分发电收益。
宏安焦化通过提供合作条件获得分享的节能收益、碳减排收益、节能减排财政补贴
等节能奖励资金以及效益分享期满后拥有本节能服务项目及全部节能收益。
三、合同能源管理合同（“本合同”）的主要内容
（1）乾能聚公司应当按照本项目技术方案文件规定的技术标准和要求以及本
合同的规定，自行或者通过经宏安焦化认可的有资质的第三方按时完成本项目的
方案设计、建设、运营以及维护并承担相应费用。本项目预计总投资 19,950 万元
人民币，实际投资额全部由乾能聚公司承担，建设工期约为 15 个月，项目现场施
工开工日期为合同生效后 70 天内。
为便于项目实施及后续运行，乾能聚公司在项目所在地的项目公司成立后，
本合同所有责任义务转移到乾能聚公司项目公司执行，宏安焦化重新与乾能聚公
司项目公司按本合同文本签订新的合作合同及协议执行，所有条款内容不变。
（2）宏安焦化负责组织办理本项目备案、立项、审批等相关手续，取得有关
本项目的行政许可文件，负责办理项目并网手续相关事宜。乾能聚公司配合宏安
焦化办理相关手续，负责出具本项目的可研、安评、环评、能评、消防及职业健
康等相关专篇、报告书发生的费用。
宏安焦化仅以本合同项下乾能聚公司投资形成的资产为乾能聚公司项目融资
提供便利条件，包括但不限于乾能聚公司与金融机构达成的贷款担保、应收账款
抵押、资产证券化配合、第三方机构监管账户等。在运营期结束前 1 年内，乾能
聚公司不得将本项目项下的任何资产、权利对外设置抵押、担保或其他权利负担。
宏安焦化有偿提供乾能聚公司正常生产所必需的生产和生活及消防用水、电、
氮气、蒸汽、除盐水等能源介质。生产和生活及消防用水含税单价：2.9 元/吨，
电力含税单价：0.54 元/kwh，除盐水含税单价：16.5 元/m3、蒸汽含税单价：85
元/t。双方结算能源介质单价为固定单价。项目调试及试运行 168 小时使用的焦
炉煤气、低压蒸汽，宏安焦化免费供乾能聚公司使用。
（3）节能效益分享期自项目试运行合格之次日起至达到双方约定的效益分享
量或期为止。效益分享期 118 个月，双方约定效益分享期内的节能效益为：供电
量总量 125824 万 kwh。宏安焦化分享本项目 10%的节能收益，乾能聚公司分享本
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项目 90%的节能收益。合同期内，双方分享收益基数电费为含税单价 0.54 元/kwh。
双方结算电价为固定单价，不受外部电价或售电政策调整影响。
若效益分享期内供电量提前达到 125824 万 kwh，则提前结束效益分享期，即
合同期满。若效益分享期内低于约定的供电量，则在规定的效益分享期结束后，
再延长分享时间，直到达到补齐所欠的供电量，效益分享期结束。若效益分享期
延长一年后，仍未达到所约定的供电量，则宏安焦化一次性向乾能聚公司进行现
金补偿，补偿金额按所差的供电量进行计算。
如宏安焦化实际年焦炭产量低于计划产量的 90%即 100 万吨，则按每年年底预
期值的 90%即 11327 万 kwh 补齐结算。在宏安焦化年产量达到 113 万吨时，如由于
乾能聚公司原因导致供电量未达到预期值即 12800 万 kwh，则按实际发生量进行结
算，效益分享总量中扣除该电量差值部分。补齐结算付款时间为下一个结算周期
年的首月。
在效益分享期内，乾能聚公司在每月 30 日（2 月份为 2 月 28 日）前给宏安焦
化开具相应金额的专用发票便于宏安焦化入账，同时宏安焦化在每月 30 日（2 月
份为 2 月 28 日）前给乾能聚公司开具相应的购买能源介质等费用金额的增值税专
用发票便于乾能聚公司入账，宏安焦化按照本合同的约定次月月底前向乾能聚公
司支付上月节能服务费用。宏安焦化每月实际支付乾能聚公司的款项=效益分享总
量×90%-应收乾能聚公司的水、蒸汽、除盐水费等能源介质实际发生费用。效益
分享总量=月实际发生供电总量×电费单价。
（4）所有权转移：在本合同到期并且宏安焦化付清本合同下全部款项之前，
本项目下的所有由乾能聚公司采购并安装的设备、设施、仪器等项目财产的所有
权属于乾能聚公司。本合同全面履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿移
交给宏安焦化，乾能聚公司应保证该等项目财产正常运行，同时移交本项目继续
运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乾能聚公司的相关技术和/或相
关知识产权的授权，乾能聚公司应当无偿向宏安焦化提供该等授权，但宏安焦化
仅限于本项目中使用。
（5）项目考核及违约责任：由于乾能聚公司原因延误现场施工开工日期，延
误期在 30 天以内，每延误一天，乾能聚公司需向宏安焦化支付 2 万元。如逾期 60
天仍不能开工，宏安焦化有权解除合同，乾能聚公司支付宏安焦化 200 万元的赔
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偿金。由于宏安焦化原因导致开工日期延误，工期顺延，如逾期 90 天仍不能开工，
乾能聚公司有权解除合同，宏安焦化支付乾能聚公司 200 万元的赔偿金。
由于乾能聚公司原因造成总工期延误，延误期在 30 天以内的，每延期一天支
付合同总投资额万分之二的违约金作为对宏安焦化损失的赔偿。如工期延误超过
30 天，每延期一天支付合同总投资额万分之五的违约金作为对宏安焦化损失的赔
偿。如工期延误超过 60 天，宏安焦化有权解除合同，乾能聚公司除需按每延期一
天支付合同总投资额万分之五的违约金外，还需承担因工期延误给宏安焦化造成
的全部损失及支付的相关费用。由于宏安焦化原因造成总工期延误，工期顺延。
如工期顺延超过 120 天，乾能聚公司有权解除合同，并要求宏安焦化结算已完工
工程。
合同生效后，由于乾能聚公司原因导致项目无法建设，乾能聚公司需承担赔
偿责任，并额外支付宏安焦化本项目投资金额 2%的赔偿金。在项目建设过程中，
因乾能聚公司原因造成项目累计中断达 60 天，则宏安焦化有权单方面解除合同，
乾能聚公司需赔偿宏安焦化由此造成的损失，包括但不限于政府处罚、环保损失
等。乾能聚公司在本项目项目建设、运行过程中，不符合项目方案、国家、行业
标准规范的要求且在规定期限内没有完成整改的，乾能聚公司除承担全部违约责
任外，还应向宏安焦化赔付违约金（项目总投资额的 2%），且承担宏安焦化由此造
成的全部损失。
因宏安焦化违反国家有关法律法规（尤其是节能环保方面的法律法规），造成
项目中断和停止，且未能在 90 日内解决的，乾能聚公司有权解除本合同，并要求
宏安焦化赔偿乾能聚公司损失，如遇政策风险（政府下发文件），属不可抗力，双
方共同承担，协商解决。
宏安焦化应按时向乾能聚公司支付结算款项，如宏安焦化逾期 21 个工作日内
不能及时支付，宏安焦化在支付节能服务费用的同时，须承担延期支付的费用（即：
延期费用=上月应付节能服务费用×0.2‰×（延期天数-21））。
（6）本合同自双方授权代表签字盖章并各自完成内部审批手续后生效。本合
同期限为本合同生效始至本项目的最终效益分享期结束。
（7）保证担保：为保证本项目合同的正常履行，本公司拟为宏安焦化在合同
项下可能承担的债务提供连带责任保证担保。
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本项目利用宏安焦化现有机焦装置，通过合同能源管理模式由第三方筹建，
一方面符合国家节能、环保政策，另一方面，有利于进一步提高公司焦炭质量，
并有效利用干熄焦余热资源，实现经济、节能双效益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理与本次项目
合作相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十七日
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议案二
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关于为全资子公司宏安焦化提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）拟与安
徽乾能聚节能环保有限公司（以下简称“乾能聚公司”）按照“合同能源管理”模式
就宏安焦化 150t/h 干熄焦及余热利用项目进行合作（详见前述议案一）。为保证
本项目合同的正常履行，公司拟为宏安焦化在合同项下可能承担的全部债务提供
连带责任保证担保。
一、被担保人基本情况
（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：武辉
（4）注册资本：33,080 万元
（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品
宏安焦化为公司的全资子公司。截至 2019 年 12 月 31 日，该公司经审计的总
资产为 88,991.34 万元，净资产为 49,649.24 万元，2019 年度实现营业收入
393,055.53 万元，净利润 453.27 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，该公司未经审计
的总资产为 90,702.84 万元，净资产为 50,611.54 万元，2020 年 1-3 月份实现营
业收入 74,338.54 万元，净利润 893.60 万元。
二、担保合同的主要内容
1、被担保的债务范围：包括宏安焦化按照《EMC 合同》约定向乾能聚公司应
付而逾期未支付的全部款项，包括《EMC 合同》项下的节能效益、违约金、赔偿金、
乾能聚公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律
师费等）。按照《EMC 合同》的相关约定计算，宏安焦化应向乾能聚公司支付的节
能效益分享总额为 61,150.46 万元。
2、保证方式：连带责任保证担保。在符合担保合同约定的条件下，如宏安焦
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化不能按《EMC 合同》约定偿付乾能聚公司应付款项时，乾能聚公司有权要求本公
司承担在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务。
3、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。如主合同项下
债务分期履行的，则每期债务的保证期间均至主合同项下最后一期债务履行期限
届满之日起两年。
4、权利义务：如果乾能聚公司与宏安焦化协议变更主合同有关还款方式、还
款账号、还款计划、起息日、结息日、延长债务履行期限等事项，本公司同意对
变更后的主合同项下债务承担连带保证责任。但如果乾能聚公司与宏安焦化协议
变更主合同增加债权金额，未经本公司事先同意，本公司仅对变更前的主合同项
下债务金额承担连带保证责任。
5、鉴于为便于项目实施，乾能聚公司将在宏安焦化所在地设立项目公司，且
项目公司成立后《EMC 合同》项下乾能聚公司的权利义务将全部转移由项目公司享
有和承担。各方同意，待项目公司与宏安焦化签订《EMC 合同》项下权利义务转让
的协议生效后，乾能聚公司在本合同项下的权利义务亦一并转移由项目公司享有
和承担。为免纠纷，届时，乾能聚公司、乾能聚公司之项目公司、本公司、宏安
焦化应就本合同权利义务之转移签订书面协议予以明确。协议生效后，本公司将
向项目公司承担担保责任，且无需再向乾能聚公司承担任何担保责任。
6、合同生效：自各方签字盖章并经各自有权机构审议通过后生效。
宏安焦化通过合同能源管理模式由第三方筹建干熄焦及余热利用项目，一方面
符合国家节能、环保政策，另一方面，有利于进一步提高公司焦炭质量，并有效利
用干熄焦余热资源，实现经济、节能双效益。本次担保是为了保证项目合同正常
履行的需要，支持宏安焦化业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十七日
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