山西安泰集团股份有限公司董事会
关于 2020 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明
    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰集团”）2020 年度财
务报表由年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审
计并于 2021 年 4 月 28 日出具了“信会师报字［2021］第 ZA12401 号”保留意见
的审计报告。公司董事会现就 2020 年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除
的情况进行专项说明。
    一、保留意见所涉事项
    根据立信出具的公司 2020 年审计报告“二、形成保留意见的基础”所涉及保
留意见事项如下：
    （一）持续经营能力
    如财务报表附注二、（二）和附注十、（五）2 所述，截至 2020 年 12 月 31 日
止，安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供 39.36 亿元担保，占安泰集团
归属于母公司所有者权益 25.44 亿元的 154.72%，较上年末增加 1.19 亿元。山西
新泰钢铁有限公司 2020 年年末的资产负债率为 87.73%，这些事项和情况表明导致
对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集
团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。
    （二）关联方经营性资金占用
    如财务报表附注十一、（一）3 所述，安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的
结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明
显差异，该差异导致 2020 年末形成关联方经营性资金占用余额 7.96 亿元，截至
审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占
用余额的详细应对计划，因此，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、
适当的审计证据，无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。
    二、保留意见所涉事项已消除的说明
    公司董事会、监事会、管理层高度重视 2020 年度审计报告保留意见所涉事项，
积极采取措施解决、消除上述事项的影响。具体如下：
    （一） 对持续经营能力存在重大不确定性的保留事项
    2021 年末，安泰集团在行业状况良好的基础上，通过自身经营的改善，资产
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负债率由 2020 年底 54.27%降低至 46.60%，归属于母公司所有者权益由 2020 年底
25.44 亿元增加至 28.13 亿元，持续经营能力进一步增强。同时，公司加强对外担
保内部控制，关联方采取有效措施降低了公司担保金额，关联方还制定了后续减
少关联担保金额的有效措施，针对关联担保导致持续经营能力产生重大疑虑的事
项和情况存在重大不确定性已明显改善。具体如下：
    1、对外担保相关内部控制整改
    公司在《对外担保管理制度》的基础上补充制定了《山西安泰集团股份有限
公司担保业务实施细则》，在发生担保业务时，对被担保方进行尽职调查并出具《调
查报告》，实施充分的风险评估程序，且在担保的日常管理过程中，定期对被担保
方进行跟踪调查出具《定期调查报告》，评估对外担保对公司的影响，设置预警及
应对机制，及时应对对外担保给公司带来的不确定性风险。
    2、关联方偿债能力明显改善
    2021 年度，新泰钢铁所处的市场环境良好，经营能力持续增强，财务状况改
善，资产负债率由 2020 年年末 87.73%下降至 82.56%，年末，公司获取《新泰钢
铁拟了解其母子公司合并财务报表涉及的全部资产价值资产评估报告》，报告结论
为公司资产账面价值 116.46 亿元，评估价值 139.01 亿元，评估增值 22.55 亿元；
新泰钢铁不断优化融资结构、减少融资规模，流动性有所改善，自身金融负债全
部按期归还，无逾期债务，且带息负债逐年减少，由 2020 年末的 72.35 亿元降为
68.69 亿元，减少 3.66 亿元。综上，新泰钢铁偿债能力得到明显改善。
    3、关联担保减少情况
    截至 2021 年 12 月 31 日止，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称
“新泰钢铁”）提供 35.94 亿元担保，较 2020 年末减少 3.42 亿元，无新增增量担
保情形，安泰集团归属于母公司所有者权益 28.13 亿元，较 2020 年末增加 2.69
亿元，担保金额占公司归属于母公司所有者权益比例由 2020 年年末 154.72%下降
至 127.76%。
    2021 年 12 月 31 日，新泰钢铁与农银金融资产投资有限公司签订《债务重组
协议关于债转股之补充协议二》，并于 2022 年 1 月 13 日完成交割，减少担保 2.14
亿元。另外，2022 年以来，新泰钢铁已按协议约定偿还由安泰集团提供担保的债务
1.79 亿元。

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   截至目前，安泰集团为新泰钢铁提供 32.02 亿元担保，较 2020 年年末关联担保
余额减少 7.34 亿元，占 2021 年年末安泰集团归属于母公司所有者权益 113.83%。
    3、关联方制定后续减少关联担保金额的措施
    （1）与山西省内地方金融机构商谈组建社团贷款事宜，用于置换公司提供担
保的银行贷款；
    （2）与非银行金融机构商谈融资租赁售后回租合作事宜，所融资金用于偿还
公司提供担保的债务；
    （3）用新泰钢铁自有资产抵押或其他担保方式替换公司提供的担保；
    （4）与具有政府背景的平台公司联系用于置换公司提供的担保；
    （5）控股股东通过处置非主业资产的方式增加现金流用于归还公司提供担保
的债务。
    4、安泰集团对新泰钢铁提供担保事项均由新泰钢铁母公司山西安泰控股集团
有限公司就代为偿付的全部款项承担连带责任的反担保。
    综上，安泰集团对新泰钢铁提供担保对安泰集团持续经营的影响减弱且可控。
    （二）对关联方经营性资金占用的保留事项
    1、关联交易相关内部控制整改
    公司在修订《关联交易管理制度》的基础上，补充制定了《山西安泰集团股
份有限公司关联交易实施关联办法》、《山西安泰集团股份有限公司关联交易结算
与收付款操作规范》等具体制度，并在实施关联交易的过程中严格执行，保证关
联交易的公允性。
    2、关联交易结算政策变化
    2021 年 6 月前，公司向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策为：双方
每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，开
具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以
此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
    2021 年 5 月 28 日，安泰集团股东大会决议通过向关联方销售焦炭的结算政策，
自 2021 年 6 月开始，执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于
次月的 5 个工作日内完成上月结算与付款，如果焦炭市场的供求关系发生变化，
双方将及时调整结算政策。

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     自 2021 年 6 月开始，公司向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向
独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策不存在明显差异情形。
     3、关联方经营性往来收回情况
     2021 年 5 月 28 日，安泰集团股东大会决议通过的向关联方销售焦炭的结算
政策内容中包括，在 2021 年 4 月、5 月份形成的公司对关联方的应收焦炭款，关
联方在 2021 年 6 月底之前全部支付给公司，截至 2021 年 3 月 31 日之前已形成的
公司对关联方的应收焦炭款共计 7.76 亿元，鉴于公司与关联方正在筹划重大资产
重组，该应收款问题将在重组方案中一并予以解决，若重组方案在 2021 年底仍未
得以实施，该应收款最迟于 2021 年底之前全部收回。
     公司已于 2021 年 6 月底前将 2021 年 4 月、5 月份形成的对关联方的应收焦
炭款收回。2021 年 10 月 29 日，公司公告终止筹划重大资产重组后，于 2021 年
12 月底前将 2021 年 3 月 31 日之前形成的对关联方的应收焦炭款共计 7.76 亿元已
全部收回。
     基于上述事实，公司 2020 年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。


                                              山西安泰集团股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                   二〇二二年四月十五日




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