华胜天成：关于收购北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告2018-11-16
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2018-122
北京华胜天成科技股份有限公司
关于收购北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）财
产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易金额不超过 2.44612 亿元。
本次交易构成关联交易。
本次交易正式协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 11 月 15 日召
开 2018 年第十五次临时董事会审议通过了《关于收购北京中域昭拓股权投资中
心（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，同意公司以不超过 2.44612 亿元
的价格收购民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）持有的北京中
域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“TOP 产业基金”）2 亿财产份额；
同意授权公司管理层依据股东大会决议签署有关财产份额转让协议及合伙协议
等文件。
TOP 产业基金普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司（以下简称“中
域嘉盛”），中域嘉盛的实际控制人王维航先生，为公司持股 5%以上股东、公
司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中域嘉盛、TOP 产业基金属
于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第十五次临时董事会审
议通过，表决结果为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事王维航回避表
决。
本次关联交易金额不超过2.44612亿元人民币，达到公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上，根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方情况介绍
1、基本情况
名称：北京中域嘉盛投资管理有限公司
社会信用代码：91110108344362339Y
法定代表人：朱君
注册资本：1000 万
注册地址：北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 390 号
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经
济贸易咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；
市场调查。
股权结构：北京中域绿色投资管理有限公司持股 90%，北京道朴健正投资有
限公司持股 10%。
2、与公司的关联关系
TOP 产业基金普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，其实际控制人
王维航先生，为公司持股 5%以上股东、公司董事长，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，中域嘉盛、TOP 产业基金属于公司关联法人，本次交易构成关联
交易。（TOP 产业基金的有关情况详见“交易标的情况介绍”）
3、主要财务指标
截至 2018 年 9 月 30 日，中域嘉盛总资产 21,337,198.46 元人民币，净资产
10,367,396.14 元人民币，2018 年 1-9 月实现营业收入 8,895,185.35 元人民币，
净利润为-533,162.63 元人民币。（以上数据未经审计）
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为 TOP 产业基金 2 亿基金财产份额。
1、基本情况
名称：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（即 TOP 产业基金）
社会信用代码：91110108MA001X539Y
执行事务合伙人：北京中域嘉盛投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路 8 号（科技财富中心）A 座 10 层北 1 区
经营范围：项目投资；投资咨询。
TOP 产业基金的合伙人情况：
序
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 北京中域嘉盛投资管理有限公司 632 1.00
北京市经济和信息化委员会经济技术市场
2 12,000 19.04
发展中心
3 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 7.93
4 华胜信泰科技有限公司 22,400 35.54
5 民生加银资产管理有限公司 20,000 31.73
6 中关村科技园区海淀园创业服务中心 3,000 4.76
7 合计 63,032 100
2、权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
3、TOP 产业基金其他合伙人已放弃优先受让权。
4、主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，TOP 产业基金总资产 611,678,740.87 元人民币，
净资产 611,608,740.87 元人民币，2017 年 1-12 月实现营业收入 0 元人民币，
净利润为-7,377,155.02 元人民币。（经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，TOP 产业基金总资产 604,557,372.74 元人民币，
净资产 604,557,372.74 元人民币，2018 年 1-9 月实现营业收入 0 元人民币，净
利润为-7,051,368.13 元人民币。（未经审计）
四、各方拟签署协议的主要内容
甲方：民生加银资产管理有限公司
乙方：华胜天成科技股份有限公司
丙方：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
甲乙丙三方经过友好协商，针对甲方在中域昭拓股权投资中心的财产份额转
让事宜，签订协议如下：
（一）财产份额转让
甲方同意将其在丙方持有的全部财产份额，即贰亿元，转让给乙方。
（二）转让价款
财产份额转让价款为：2.44612 亿元减去甲方从基金获得的投资收益（如有）
（三）转让生效
各方确认，本协议所述财产份额转让自乙方足额向甲方支付转让价款之日
起生效。自转让生效日起，甲方不再具有 TOP 产业基金有限合伙人身份，不再
依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担任何合伙人义务、享受合伙人权利；自
转让生效日起，乙方取得 TOP 产业基金有限合伙人身份，依据《合伙企业法》
和《合伙协议》承担合伙人义务、享有合伙人权利。
协议尚未签署，具体内容以双方签署的正式协议为准。公司将根据交易进展
情况，及时履行信息披露义务。
五、定价政策和定价依据
2015 年，公司全资子公司华胜信泰科技有限公司出资 2.24 亿元，与中域嘉
盛、民生加银以及其他出资方共同设立 TOP 产业基金（详见公司在上海证券交易
所网站发布的 2015-076《关于投资成立产业基金暨关联交易的公告》）。此后，
公司与民生加银签订了《北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）财产份额收购
协议》，双方约定民生加银有权在出资日满三年前三十个工作日内，随时向公司
发出标的财产份额转让通知，公司同意以不高于人民币 2.6 亿元的价格收购其持
有的 TOP 产业基金 2 亿财产份额，民生加银已经从基金获得的投资收益将在上述
转让价款总额中扣除（详见公司在上海证券交易所网站发布的 2015-082《关于
签署基金财产份额收购协议的公告》）。
TOP 产业基金成立后所投项目主要围绕公司战略发展方向进行孵化和培育，
包括自主可控信息系统领域以及数据库、云存储等重点方向，公司作为其产业投
资人，近年来与基金联合投资了数个项目。截止目前，基金整体投资情况如下：
序号 项目名称 重点投向 投资时间 投资金额（万元）
杭州沃趣科技股份有
1 数据库服务 2015/12 2600
限公司
北京蓝色星际科技股 安防整体解决方案
2 2016/6 3000
份有限公司 及产品
北京华云网际科技有
3 云存储技术提供商 2016/7 2000
限公司
北京元年科技股份有 企业绩效管理解决
4 2016/10 2000
限公司 方案提供商
北京华胜天成信息技 自主可控可信服务
5 2017/7 13000
术发展有限公司 器
北京联盛德微电子有
6 可信连接芯片 2017/12 2000
限责任公司
和美（深圳）信息技 金融电子设备制造
7 2018/1 2000
术股份有限公司 与服务商
泰凌微电子（上海） 物联网基础连接芯
8 2018/2 8000
有限公司 片厂商
基于自主研发的
绿晶半导体科技（北 NAND Controller 技
9 2018/5 13000
京）有限公司 术开展嵌入式和闪
存盘业务
IBM 源码培训和国
北京华胜信泰数据技 产化过程中的技术
10 2018/9 4000
术有限公司 支持及国产化基础
软件产品
上述项目目前均处于投资期，尚未退出。
双方经过友好协商，综合考虑 TOP 产业基金已投项目情况及所投项目未来的
发展前景，参照市场价格，本着公允、合理的定价原则，确定了本次交易对价。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
TOP 产业基金主要围绕公司战略发展方向，投资于自主可控为主的信息技术
产业化项目，公司本次受让民生加银所持有的 TOP 产业基金份额有助于公司进一
步整合资源，符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股
东利益最大化原则。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1．公司 2018 年第十五次临时董事会会议以 8 票同意，0 票反对审议通过了
《关于收购北京中昭拓域股权投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，
关联董事王维航先生回避表决。
2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事
亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害
非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联
董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。本项议案需提交公司股东大会审议。
3.本次关联交易已经由董事会审计委员会发表书面审核意见：公司此次关联
交易有利于整合优质资源，符合公司中长期发展战略，不存在损害公司或股东利
益的情况。本次关联交易经公司 2018 年第十五次临时董事会会议审议通过，关
联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，合法有效。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联人将在股东大会上对该议案予
以回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人王维航先生（含其控制的关联方）
发生关联交易的情况如下：
1、经公司2018年第五次临时董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过，
公司全资子公司北京华胜信泰科技产业发展有限公司与关联方北京中域拓普投
资管理有限公司共同投资设立北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）。
详见公司临2018-052号《关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心暨关联交
易的公告》。
2、经公司 2018 年第八次临时董事会审议通过，公司全资子公司天津华胜天
成投资管理有限公司以自有资金认购江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限
合伙）有限财产份额。详见公司临 2018-069 号《关于认购江苏疌泉美都股权投
资基金有限财产份额暨关联交易的公告》。
3、经公司 2018 年第十二次临时董事会审议通过，TOP 产业基金投资 4000
万元成为公司全资子公司北京华胜信泰数据技术有限公司新的投资者，详见公司
临 2018-104 号《北京华胜天成科技股份有限公司关于同意全资子公司增资扩股
暨关联交易的公告》
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 16 日
