北京市天元律师事务所

              关于北京华胜天成科技股份有限公司

                  差异化分红事项的法律意见

                                               京天股字（2021）第418号


致：北京华胜天成科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京华胜天成科技股份有限公司章
程》的规定，就公司2020年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差
异化分红”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。

    本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于2021年3月1日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会
议，审议通过了《关于以集中竞价的方式交易方式回购公司股份的议案》，公司
独立董事发表了同意独立董事的意见。2021年3月17日，公司召开2021年第二次
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临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价的交易方式回购公司股份的议案》。
公司分别于2021年3月2日、2021年3月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。具
体内容详见公司披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》
的相关公告，于2021年6月3日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公
告》。截至2021年6月2日，本次公司总计回购了7,542,056股，回购专用账户
9,790,756股，占公司目前总股本1,098,743,383股的比例为 0.89%。

     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司回购专用
账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和配股、质押等权利。

     因此，公司回购专用账户持有股份9,790,756股不参与公司2020年度利润分
配。由此导致公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配
股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

     二、本次差异化分红的方案

     2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分
配的方案》，具体分配方案如下：公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的
1,095,394,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），
共计派发现金红利27,384,867.08元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，在实施权益分派的股权登记日
前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配 0.025元不变，相应调整分配总
额。本年度公司现金分红比例为20.83%。

     三、本次差异化分红的计算依据

     根据公司提供的材料及说明：

     截至2021年4月21日，公司专用证券账户持有公司股份3,348,700股。2021
年 4 月 22 日 至 2021 年 6 月 10 日 ， 公 司 因 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份
6,442,056股。截至2021年6月10日，公司总股本为1,098,743,383股，专用证券
账户名下登记的回购股份为9,790,756股，该专用证券账户中9,790,756股股份不

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参与本次分配。

    公司将按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

    除权（息）参考价格＝（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动
比例）

    由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后
计算的每股现金红利，计算公式如下：

    每股现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股分红金额） ÷本次权益
分派股权登记日的总股本=（1,088,952,627×0.025）÷1,098,743,383≈0.02478
元/股。根据公司 2020年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不
送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

    因此，公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.02478）÷（1+0） =前收
盘价格-0.02478元/股。

    以申请日公司总股本1,098,743,383股为基数，且以2021年6月10日公司股票
收盘价8.27元/股：

    1．除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/(1+流通股份变动比例)=
（8.27-0.025）/（1+0）=8.245元/股

    2．虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的现金红利）/
总股本=（1,088,952,627*0.025）/1,098,743,383≈0.02478元/股

    3．虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+
流通股份变动比例）=（8.27-0.02478）/（1+0）= 8.24522元/股
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0

    4．除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|（8.245-8.24522）|÷8.245≈0.003%<1%

    综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司本
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次回购股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




（以下无正文）




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