华胜天成：北京联慧律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的法律意见书2023-01-06
北京联慧律师事务所
关于北京华胜天成科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
中 国 北 京 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 2 号 万 通 金 融 中 心 16 层
电话：010-68040200 邮箱：lianhui@bjlianhui.com
二○二三年一月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
华胜天成/公司 指 北京华胜天成科技股份有限公司
北京华胜天成科技股份有限公司 2022 年员工持
员工持股计划 指
股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会发布的证监会公〔2014〕
《试点指导意见》 指 33 号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《员工持股计划（草 《北京华胜天成科技股份有限公司 2022 年员工
指
案）》 持股计划（草案）》
《自律监管指引第 1 关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指
指
号》 引第 1 号—规范运作》的通知
公司章程 指 北京华胜天成科技股份有限公司章程
上交所 指 上海证券交易所
标的股票 指 指华胜天成 A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
存续期 指 司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下
之日起 60 个月
锁定期 指 自受让回购的标的股票的公告之日起的 12 个月
元、万元 指 人民币元、万元
北京联慧律师事务所
关于北京华胜天成科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
联慧意见（2023）字第【001】号
前言
致：北京华胜天成科技股份有限公司
北京联慧律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有限
公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指
引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的员工持股计
划的相关事宜出具本法律意见书。
北京联慧律师事务所
2022 年 1 月 5 日
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为了出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]38 号文审核批准，公司于
2004 年 4 月 1 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，均为公司向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 4 月 27 日在上海证券交易所
挂牌上市，证券简称“华胜天成”，股票代码“600410”。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，华
胜天成成立于 1998 年 11 月 30 日。根据华胜天成现行《公司章程》显示，公司
于 2001 年 3 月 7 日经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函
[2001]第 18 号”文批准，以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
截至本法律意见书出具之日，华胜天成持有北京市海淀区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000633713190R），住所为北京市
海淀区西北旺东路 10 号院东区 23 号楼 5 层 501，法定代表人为王维航，企业类
型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为 109,874.3383 万
元，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息
系统集成；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；销售计算机软、硬件
及外围设备、通信设备、仪器仪表；接受委托从事软件外包服务；电子商务服务；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；投资管理；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为 2001 年 3 月 15
日至无固定期限。
2、公司依法有效存续
经核查华胜天成依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华胜天成为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，符合《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 12 月 27 日，公司 2022 年第六次临时董事会审议通过了《关于公司
<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工
持股计划有关事项的议案》。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程
序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披
露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与
原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象盈亏自
负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
条“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象包括在公
司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参
加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
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（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为公司
回购专用账户回购的华胜天成 A 股普通股股票，合计 7,542,056 股。本次员工持
股计划将通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来
源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60
个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，于存续期届满时如未展期自行终
止。本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公告完成标的股票受让之日起计
算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期
限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额
上限为 1,847.804 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股
计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实
施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持
股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划由公司自行管理，已明确持股计划的
管理方、制定了相应的管理规则，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的
规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的基本原则；
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3、员工持股计划持有人的确定依据和范围；
4、员工持股计划的资金、股票来源、数量和受让价格；
5、员工持股计划的存续期、锁定期；
6、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
7、员工持股计划的管理模式；
8、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任
程序；
9、员工持股计划管理委员会的组成及表决程序，管理委员会主任的选任程
序；
10、员工持股计划的权益归属及处置；
11、员工持股计划履行的程序；
12、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
13、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
14、员工持股计划的会计处理；
15、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适
用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理
协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现
行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022 年 12 月 27 日，公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，审议通
过《关于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司已就实施本
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
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条的规定。
2、2022 年 12 月 27 日，公司召开了第六届临时董事会，审议通过了《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划有关事项的议案》，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2022 年 12 月 27 日，公司召开了 2022 年第三次临时监事会，审议通过
了《关于公司〈2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公
司〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）条的规定。
公司监事会认为：“（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁
止实施持股计划的情形，公司具备实施持股计划的主体资格。
（2）本次持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次持股计划的情形。
（3）本次持股计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司实施持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、
有效的激励约束机制，深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（5）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，遵循
依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，不存在损害公司及全体
股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制本
次员工参与本次员工持股计划或向本次员工持股计划持有人提供贷款、担保或任
何其他财务资助的情形。相关审议和决策程序合法、有效。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股
东大会进行审议。”
4、2022 年 12 月 27 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立
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意见，认为：“（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持
股计划的情形，公司具备实施持股计划的主体资格。
（2）本次持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次持股计划的情形。
（3）本次持股计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决。
公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，遵循依法合规、
自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，不存在损害公司及全体股东（尤其
是中小股东）利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制本次员工参与
本次员工持股计划或向本次员工持股计划持有人提供贷款、担保或任何其他财务
资助的情形。
（5）公司实施持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、
有效的激励约束机制，优化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股
东大会进行审议。
前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条
的规定。
5、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工
持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开的两个交易日之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的
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有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司
股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站
履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三
部分的规定履行了必要的决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（ 一 ） 2022 年 12 月 29 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 的 网 站 上
（http://www.sse.com.cn/）披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会决议等与本次员工持股计划
相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》与《自律监管指引第 1 号》的规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行如下的信息披露义务：
1、在相关股东大会前公告本法律意见书；
2、公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件，《员工持股计
划（草案）》经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议并在
上海证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文；
3、公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，
应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
4、公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规、中国
证监会及上交所有关规定履行信息披露义务；
5、公告本次持股计划的实施情况等；
6、其它依据《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等规定应予披露
的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）华胜天成具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引
第 1 号》等法律法规及规范性文件的规定。
（三）华胜天成已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施。
（四）截至本法律意见书出具日，华胜天成已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，华胜天成尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为《北京联慧律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限
公司 2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）
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