小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于上海证券交易所
对浙江中国小商品城集团股份有限公司
2016 年年度报告的事后审核问询函
相关事项的
法律意见书
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二零一七年五月
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于上海证券交易所
对浙江中国小商品城集团股份有限公司
2016 年年度报告的事后审核问询函
相关事项的
法律意见书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中国小商品城集团
股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”）的委托，就上海证券交易所
《关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询
函》（上证公函【2017】0499 号，以下简称“问询函”）相关事项出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对有关会计、审计、财
务分析、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项提供意见。
对小商品城本次发行至关重要但又缺乏资料支持的有关问题，本所律师已通
过向小商品城相关人员进行询问取得相关人员对有关事实和法律问题的确认或
者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。小商品城及其相关人
员作出的承诺、说明及确认函以及政府部门出具的证明文件构成本所律师出具本
1
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅作为小商品城答复上海证券交易所问询函使用，非经本所事
先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对小
商品城为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题
进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
2
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、问题 6、根据年报，2015 年度公司对茵梦湖置业诉讼事项计提预计负债
2,299 万元，2016 年度公司对茵梦湖置业计提预计负债 27,750 万元。累计计提预
计负债 30,049 万元。该诉讼一审已判决茵梦湖置业、欧风置业等对债务承担连带
清偿责任，并查封三宗土地。请公司补充披露上述一审判决下达的正式时间，诉
讼金额，已计提预计负债占诉讼金额的比例，并说明公司 2015 年仅计提 2,299
万元预计负债的合理性。请律师与会计师发表意见。
回复如下：
（一）茵梦湖置业涉案基本情况
针对茵梦湖置业 2015 年度、2016 年度涉及的诉讼案件情况，本所律师对下
列材料进行了核查：
1、相关诉讼案件的起诉书、裁定书、判决书等法律文书；
2、诉讼案件代理律师的分析意见。
本所律师核查结果如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，茵梦湖置业存在多起为包括原股东江西康庄公司
及其关联方在内的其他方提供连带担保的情况，由于前述连带担保事项的主债务
人发生了违约，导致部分债权人陆续向法院就主债务人相关到期未清偿债务提起
诉讼，并要求茵梦湖置业承担连带担保责任。茵梦湖置业具体涉案情况如下：
债务人 二审判
债权人 一审判
序号 案件号 （第一 担保人 决/裁定
（原告） 决时间
被告） 时间
江西康庄公司、茵梦湖
置业、南昌茵梦湖商业
（2014）抚民 管理有限公司、南昌茵
2015.9. 2016.5.
1 二初字第 85 赖伦长 吕泽亮 梦湖酒店投资管理有
22 26
号 限公司、南昌茵梦湖旅
游开发有限公司、欧风
置业
3
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
债务人 二审判
债权人 一审判
序号 案件号 （第一 担保人 决/裁定
（原告） 决时间
被告） 时间
江西康庄公司、茵梦湖
置业、南昌茵梦湖商业
（2015）抚民 管理有限公司、南昌茵
2 二初字第 21 赖伦长 吕泽亮 梦湖酒店投资管理有
号 限公司、南昌茵梦湖旅
游开发有限公司、欧风
置业
江西康庄公司、茵梦湖
置业、南昌茵梦湖商业
管理有限公司、南昌茵
梦湖酒店投资管理有
（2015）抚民 限公司、南昌茵梦湖旅
3 二初字第 66 赖伦长 吕泽亮 游开发有限公司、欧风
号 置业、江西绿遥科技有
限公司、江西日久电源
科技有限公司、江西琴
城投资有限公司、成黎
明
江西康庄公司、茵梦湖
置业、南昌茵梦湖商业
（2015）抚民 管理有限公司、南昌茵
4 二初字第 94 赖伦长 吕泽亮 梦湖酒店投资管理有
号 限公司、南昌茵梦湖旅
游开发有限公司、欧风
置业
江西康庄公司、茵梦湖
置业、南昌茵梦湖商业
（2016）赣 管理有限公司、南昌茵
5 10 民初字 25 赖伦长 吕泽亮 梦湖酒店投资管理有
号 限公司、南昌茵梦湖旅
游开发有限公司、欧风
置业
2016.1 二审尚
江西康庄公司、茵梦湖 2.26 未开庭
置业、南昌茵梦湖商业
（2015）抚民 管理有限公司、南昌茵
6 二初字第 130 赖伦长 吕泽亮 梦湖酒店投资管理有
号 限公司、南昌茵梦湖旅
游开发有限公司、欧风
置业
江西康庄公司、茵梦湖
置业、南昌茵梦湖商业
（2016）赣
欧风置 管理有限公司、南昌茵 一审尚
7 10 民初字 53 赖伦长 -
业 梦湖酒店投资管理有 未判决
号
限公司、南昌茵梦湖旅
游开发有限公司
4
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债务人 二审判
债权人 一审判
序号 案件号 （第一 担保人 决/裁定
（原告） 决时间
被告） 时间
吕春华、江西康庄公
司、茵梦湖置业、南昌
茵梦湖商业管理有限
（2016）浙
王成华、 公司、南昌茵梦湖酒店 一审尚
8 0111 民初 吕泽亮 -
朱秀英 投资管理有限公司、南 未开庭
2347 号
昌茵梦湖旅游开发有
限公司、江西日久电源
科技有限公司、成黎明
注：其中 1-4 项诉讼案件为茵梦湖置业于 2015 年 12 月 31 日之前收到法院相关诉讼文书；
5-8 项诉讼案件为茵梦湖置业于 2015 年 12 月 31 日之后收到法院相关诉讼文书。
（二）计提预计负债及占诉讼金额的比例
（1）截至 2015 年 12 月 31 日，计提预计负债情况
根据本所律师前述核查结果，截至 2015 年 12 月 31 日，茵梦湖置业涉诉案
件四起，债务本金合计为人民币 11,650 万元（注：2015 年一审判决债务本金合
计 11,650 万元，2016 年重审一审判决债务本金合计 9,709 万元），根据判决书的
判决结果、起诉状的诉讼请求或年利率 24%测算至 2015 年 12 月 31 日的预估利
息及其他诉讼费用合计约为人民币 6,742 万元（注：根据《最高人民法院关于人
民法院审理借贷案件的若干意见》和 2015 年 8 月颁布的《最高人民法院关于审
理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“民间借贷新规”）的相关
规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的
实际情况具体掌握，但在民间借贷新规颁布前后最高分别不得超过银行同类贷款
利率的 4 倍和年利率 24%），本息及其他费用共计约为人民币 18,392 万元。
根据小商品城《2015 年度报告》、《2015 年度审计报告》，小商品城根据
上述诉讼判决结果以及相关进展情况事宜，并根据有关会计准则和制度的规定，
截至 2015 年 12 月 31 日，对茵梦湖置业的财务报表上确认预计负债约人民币 2,299
万元。
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，计提预计负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，茵梦湖置业涉诉案件八起，债务本金合计为人民
币 19,310 万元，根据判决书和调解书的判决结果或年利率 24%测算至 2016 年 12
月 31 日的预估利息及其他诉讼费用合计约为人民币 10,740 万元本息及其他费用
5
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共计约为人民币 30,049 万元。（注：测算依据与前述截至 2015 年 12 月 31 日的诉
讼费用测算依据一致）。
根据小商品城《2016 年度报告》、《2016 年度审计报告》，小商品城根据
上述诉讼判决结果以及相关进展情况事宜，并根据有关会计准则和制度的规定，
截至 2016 年 12 月 31 日，对茵梦湖置业计提预计负债 30,049 万元，占茵梦湖置
业涉诉案件本息及其他费用合计的 100%。
二、问题 7、年报显示，由于欧风置业在被收购前存在为他方提供连带担保，
而涉及多项重大诉讼情况，公司于 2015 年度计提减值准备 1,501 万元，2016 年
度计提减值准备 27,519 万元，累计计提减值准备 29,020 万元。请公司披露上述
重大诉讼的具体情况，相关判决下达时间、合计金额，是否充分计提减值，并说
明公司 2015 年度计提减值准备 1,500.88 万元的合理性。请律师与会计师发表意
见。
回复如下：
（一）欧风置业涉案基本情况
针对欧风置业 2015 年度、2016 年度涉及的诉讼案件情况，本所律师对下列
材料进行了核查：
1、相关诉讼案件的起诉书、裁定书、判决书等法律文书；
2、诉讼案件代理律师的分析意见。
本所律师核查结果如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，欧风置业业涉及多宗诉讼案件，其中，一宗系欧
风置业作为被告被起诉要求按照定金罚则支付违约金，其余案件系欧风置业存在
多起为包括原股东江西康庄公司及其关联方在内的其他方提供连带担保的情况，
由于前述连带担保事项的主债务人发生了违约，导致部分债权人陆续向法院就主
债务人相关到期未清偿债务提起诉讼，并要求欧风置业承担连带担保责任。欧风
置业具体涉案情况如下：
6
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二审
债务人 一审判
债权人（原 判决/
序号 案件号 （第一被 担保人 决/调
告） 裁定
告） 解时间
时间
（2015）洪 江西省第六
江西康庄 2015.7. 2015.1
1 民二初字第 建筑工程有 欧风置业等
公司 6 1.23
241 号 限公司
（2014）南
江西康庄
2 银民初字第 黄小荣 欧风置业等
公司
242 号
（2014）南
江西康庄
3 银民初字第 揭玉玲 欧风置业等
公司
243 号
（2014）南 南昌县金腾
江西康庄 2015.7.
4 银民初字第 财务咨询有 欧风置业等 -
公司 1
244 号 限公司
（2014）南 南昌县腾信
江西康庄
5 银民初字第 小额贷款股 欧风置业等
公司
245 号 份有限公司
（2014）南 南昌县鼎建
江西康庄
6 银民初字第 贸易有限公 欧风置业等
公司
246 号 司
（2015）洪
江西康庄 2016.4. 2016.7
7 民二初字第 揭云斌 欧风置业等
公司 8 .15
592 号
（2015）杭
2015.7.
8 江九商初字 顾益铭 吕毓群 欧风置业等 -
8
第 167 号
（2014）东
2015.1.
9 商初字第 吴文云 吕能干 欧风置业等 -
12
3944 号
（2014）金 浙江太平
2014.1
10 婺商初字第 黄何水 工贸有限 欧风置业等 -
1.17
1151 号 公司
（2014）洪
2016.7
11 民二初字第 肖珉 欧风置业等
.4
857 号
（2014）洪
2016.7
12 民二初字第 吕泽亮 欧风置业等
.4
858 号
（2014）洪 南昌市青山
2016.7
13 民二初字第 湖区嘉汇小 施明晓 欧风置业等 2015.1
.4
859 号 额贷款股份 2.31
有限公司 南昌茵梦
（2014）洪
湖酒店投 2016.6
14 民二初字第 欧风置业等
资管理有 .24
860 号
限公司
（2014）洪
2016.7
15 民二初字第 舒展 欧风置业等
.4
861 号
7
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
二审
债务人 一审判
债权人（原 判决/
序号 案件号 （第一被 担保人 决/调
告） 裁定
告） 解时间
时间
南昌茵梦
（2014）洪
湖商业管 2016.6
16 民二初字第 欧风置业等
理有限公 .22
862 号
司
（2015）洪
一审尚
17 民二初字第 闵忠祥 吕泽亮 欧风置业等 -
未开庭
571 号
中国工商银 南昌茵梦
（2015）赣
行股份有限 湖旅游开 2016.8.
18 民二初字第 欧风置业等 -
公司南昌洪 发有限公 16
47 号
都大道支行 司
（2014）抚
欧风置业、
19 民二初字第 赖伦长 吕泽亮
茵梦湖置业等
85 号
（2015）抚
欧风置业、
20 民二初字第 赖伦长 吕泽亮
茵梦湖置业等
21 号 2015.9. 2016.5
（2015）抚 22 .26
欧风置业、
21 民二初字第 赖伦长 吕泽亮
茵梦湖置业
66 号
（2015）抚
欧风置业、
22 民二初字第 赖伦长 吕泽亮
茵梦湖置业等
94 号
（2015）抚
茵梦湖置业、欧风 2016.1
23 民二初字第 赖伦长 吕泽亮
置业等 2.26
130 号
（2016）赣
茵梦湖置业、欧风 2016.1
24 10 民初字 赖伦长 吕泽亮 -
置业等 2.26
25 号
（2016）赣 王成华、朱 2016.4. 2016.9
25 吕泽亮 欧风置业等
民终 404 号 秀英 20 .18
（2016）赣 2016.4. 2016.9
26 张文 吕泽亮 欧风置业等
民终 405 号 22 .18
（2016）赣 一审
27 10 民初字 赖伦长 欧风置业 茵梦湖置业等 尚未判 -
53 号 决
注：其中 1-22 项诉讼案件为欧风置业于 2015 年 12 月 31 日之前收到法院相关诉讼文书；
23-27 项诉讼案件为欧风置业于 2015 年 12 月 31 日之后收到法院相关诉讼文书。其中 1-7 项
诉讼案件已于 2016 年 12 月 31 日前执行完毕。
（二）计提预计负债及占诉讼金额的比例
（1）截至 2015 年 12 月 31 日，计提资产减值准备情况
截至 2015 年 12 月 31 日，欧风置业涉诉案件的债务本金合计为人民币 38,421
8
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
万元(注：因欧风置业在 2015 年茵梦湖置业所涉诉 4 个案件中同为连带保证人，
该合计金额包含了茵梦湖置业 2015 年所涉诉 4 个案件的债务本金 11,650 万元，
下同)，根据判决书的判决结果、起诉状的诉讼请求或年利率 24%测算至 2015 年
12 月 31 日的预估利息及其他诉讼费用合计约为人民币 15,649 万元（注：根据《最
高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》和 2015 年 8 月颁布的《最
高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“民间
借贷新规”）的相关规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民
法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但在民间借贷新规颁布前后最高分别不
得超过银行同类贷款利率的 4 倍和年利率 24%），本息及其他费用共计约为人民
币 54,070 万元。
根据小商品城《2015 年度报告》、《2015 年度审计报告》，小商品城根据
上述诉讼判决结果以及相关进展情况事宜，并根据有关会计准则和制度的规定，
商城房产公司对欧风置业的长期股权投资进行了减值测试，截至 2015 年 12 月 31
日，对欧风置业的长期股权投资计提减值准备约人民币 1,500 万元。（2）截至 2016
年 12 月 31 日，计提资产减值准备情况
截至 2016 年 12 月 31 日，欧风置业涉诉案件（注：尚未执行完毕）的债务
本金合计为人民币 36,962 万元，根据判决书和调解书的判决结果、起诉状的诉讼
请求或年利率 24%测算至 2016 年 12 月 31 日的预估利息及其他诉讼费用合计约
为人民币 19,497 万元，本息及其他费用共计约为人民币 56,459 万元。（注：测算
依据与前述截至 2015 年 12 月 31 日的诉讼费用测算依据一致）。
根据小商品城《2016 年度报告》、《2016 年度审计报告》，小商品城根据
上述诉讼判决结果以及相关进展情况事宜，并根据有关会计准则和制度的规定，
截至 2016 年 12 月 31 日，对商城房产公司计提长期股权投资减值准备 29,020.24
万元，确认的投资损益 1,414.82 万元，小商品城对欧风置业的长期股权投资期末
余额为零，即小商品城就欧风置业长期股权账面价值全额提取减值准备。
三、问题 9、根据年报，公司预付杭州市江干区人民法院 6800 万元。请公司
补充披露上述预付款形成的主要原因。请律师与会计师发表意见。
9
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
回复如下：
该笔预付款系预付杭州市江干区人民法院的土地拍卖款，形成的主要原因如
下：
因吕毓群、欧风置业未履行法院生效判决确定的义务（案号为：[2015]杭江
九商初字第 167 号），债权人（申请执行人）顾益铭依法向杭州市江干区人民法
院申请强制执行。杭州市江干区人民法院作出《执行裁定书》（[2015]杭江执民字
第 2464 号之二），并于 2016 年 12 月 7 日依法网拍欧风置业南国用（2015）0061
号土地。依据（2016）浙 0104 网拍字第 150 号《拍卖成交确认书》，小商品城控
股子公司商城房产公司以 6,800 万元竞得该土地使用权，并支付相应的土地拍卖
款人民币 6,800 万元。
（以下无正文）
10
小商品城问询函相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于关于上海证券交易所对浙
江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函相关事项
的法律意见书的签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：胡俊杰
尹德军
2017年 5 月 12 日
11