证券代码：600415            证券简称：小商品城      公告编号：临 2017-024




               浙江中国小商品城集团股份有限公司
         关于全资子公司认购义乌商阜创智投资中心合
               伙企业（有限合伙）份额的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）
     投资金额： 61,751.1352 万元人民币
     特别风险提示：基金投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限
      于流动性风险、项目政策风险。
   一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌
中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）拟出资 61,751.1352
万元人民币认购义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的
份额。
    投资基金总规模为 82,336.847 万元人民币。商城金控作为有限合伙人认缴
出资额 61,751.1352 万元人民币。
    （二）董事会审议情况
    本次对外投资已于 2017 年 5 月 12 日经公司第七届董事会第三十五次会议审
议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，
无需提交公司股东大会审议。
    （三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
   二、对外投资主体的基本情况

    本次对外投资主体为商城金控，基本情况如下：
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    公司名称：义乌中国小商品城金融控股有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
    法定代表人：朱旻
    注册资本：人民币 100000 万元
    成立日期： 2016 年 11 月 03 日
    营业期限：2016 年 11 月 03 日至 2046 年 11 月 02 日
    经营范围： 企业自有资金投资，资产管理、投资咨询服务、投资管理服务
（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    商城金控为公司全资子公司。


   三、基金管理人的基本情况

    （一）基金管理人的基本情况
    （1）义乌中国小商品城投资管理有限公司
    公司名称：义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下“基金管理公司”）
    公司类型：有限责任公司
    住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼 7 楼 710 室
    法定代表人：朱成伟
    注册资本：人民币 2000 万元
    成立日期： 2017 年 3 月 7 日
    营业期限：2017 年 3 月 7 日至 2037 年 3 月 6 日
   经营范围：投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代管理财、向社会公众集（融）资等业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：上海阜兴金融控股（集团）有限公司出资 1020 万元，持有其 51%
股权；义乌中国小商品城金融控股有限公司出资 980 万元，持有其 49%股权。
    基金管理有限公司未在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）
登记为私募基金管理人。基金管理公司具体情况详见公司 2017 年 2 月 14 日的《关
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于投资参股设立基金管理公司的公告》（公告编号：临 2017-003）.
    （2）上海西尚投资管理有限公司
    公司名称：上海西尚投资管理有限公司（以下简称“上海西尚”）
    公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
    住所： 上海市青浦区外青松公路 5655 号 1 幢 3 层 A 区 387 室
    法定代表人：季聪
    注册资本：人民币 1000 万元
    成立日期： 2015 年 9 月 6 日
    营业期限：2015 年 9 月 6 日至 2025 年 9 月 5 日
    经营范围： 投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    上海西尚已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编号：
P1026040。
    （二）关联关系或其他利益关系说明
    基金管理公司为商城金控的参股公司（股权比例为 49%）。基金管理公司和
上海西尚均未直接或间接持有公司股份。截止本公告日，亦无增持本公司股份计
划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。


   四、投资基金的基本情况
   （一）基金的基本信息

    1、基金名称：义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）
    2、基金总规模：人民币 82,336.847 万元
    3、基金类型：有限合伙企业
    4、成立日期：2017 年 04 月 18 日
    5、住所：浙江省义乌市福田街道 105 号海洋商务楼 710-A 室
    6、基金的存续期限： 5 年（可延期 1 年）
    7、基金合伙人的基本情况：
    义乌中国小商品城投资管理有限公司和上海西尚投资管理有限公司为普通
合伙人，义乌中国小商品城金融控股有限公司和义乌小商品城阜兴投资中心（有


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限合伙）为有限合伙人。
    （1）义乌中国小商品城投资管理有限公司
    义乌中国小商品城投资管理有限公司的基本情况详见本公告“三、基金管理
人的基本情况”。
    （2）上海西尚投资管理有限公司
    上海西尚投资管理有限公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本
情况”。
    （3）义乌中国小商品城金融控股有限公司
    义乌中国小商品城金融控股有限公司的基本情况详见本公告“二、对外投资
主体的基本情况”。
    （4）义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
    公司名称：义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
    公司类型： 有限合伙企业
    住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼 7 楼 710-1 室
    执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司（委派代表：朱成伟）
    成立日期： 2017 年 04 月 10 日
    合伙期限：2017 年 04 月 10 日至 2027 年 04 月 09 日
    经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以上经营范围未经金融等行业
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）已完成工商注册，但尚未在基金协
会备案登记。义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）具体情况详见 2017 年 2
月 14 日《关于全资子公司参与设立产业基金的公告》（公告编号：临 2017-004）。
    8、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度（最终以正式签署的合伙协
议内容为准）
   合伙人名称                         合伙人类型   出资方式   认缴出资额（万元）


   义乌中国小商品城投资管理有限公司   普通合伙人     货币            1

   上海西尚投资管理有限公司           普通合伙人     货币            1

   义乌中国小商品城金融控股有限公司   有限合伙人     货币       61,751.1352

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   义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙） 有限合伙人        货币   20,583.7118


   合计                                      －      －          82,336.8470

    截止本公告日，上述投资人均未实际出资，根据协议约定，缴付期限为协议
签定后的三个月内。
    9、基金经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（以上经营范围未
经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    10、投资基金备案情况：投资基金尚未完成基金业协会备案登记。
    11、投资基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会
持有公司股份；基金除了合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他
相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。


   （二）基金的管理模式

    1、管理及决策机制
    基金管理公司作为投资基金执行事务合伙人及管理人负责投资基金投资决
策，约定基金管理公司投资决策委员会为投资基金投资决策委员会。上海西尚作
为投资基金管理人，负责基金管理公司以外的基金管理业务。
    2、合伙人的主要权利和义务
    （1） 有限合伙人的权利与义务
    有限合伙人按照本协议的约定分配本有限合伙企业的收益；有限合伙人有权
向普通合伙人提出合理的建议；有限合伙人有权了解本有限合伙企业的经营情
况；有限合伙人有权对有限合伙企业的财务状况进行监督，查阅本有限合伙企业
财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审
计的本有限合伙企业财务会计报告；本协议约定或法律规定的其他权利。
    有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企
业。包括(除本协议中另有明确规定的活动外):有限合伙人不得参与本有限合伙
企业投资的管理或以本有限合伙企业的名义进行任何交易。有限合伙人无权代表
本有限合伙企业签署文件、或代表本有限合伙企业行事，其以本有限合伙企业名

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义进行的任何交易或行动就本有限合伙企业和其他投资者无约束力，但是法律另
有规定的除外。除非法律另有明确规定，有限合伙人均没有权利要求选定、解除
或替换普通合伙人。但有限合伙人可向本有限合伙企业推荐符合投资条件的优秀
项目。该推荐行为并不视为参与本有限合伙企业投资的管理，也不视为法律义务。
    （2）普通合伙人的权利义务
    普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的
认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任；除非法律另有规定
或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普
通合伙人亦不能转变为有限合伙人。普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规
定的所有权力、义务和职责；普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规定的所
有权力、义务和职责: （a）一般职责，普通合伙人应当以符合善意原则和公平
交易原则的方式履行其在本协议项下对本有限合伙企业、有限合伙人的职责并行
使其在本协议项下的权力、权利和义务。（b）普通合伙人指派朱一栋、赵卓权为
关键人士。本有限合伙企业存续期内，普通合伙人不得变更关键人士。否则，有
限合伙人有权单方要求终止本有限合伙企业。在本有限合伙企业经营期间，普通
合伙人将保证管理团队的关键人士在受雇于或受托于普通合伙人期间将把其合
理工作时间和精力用于本有限合伙企业的投资。（c）普通合伙人应基于诚实信用
原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，
致使本有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应法律和
赔偿责任。（d）管理和经营责任。 （e）除非本有限合伙企业发生本协议规定的
清算情形，根据本协议的规定，普通合伙人未经投资决策委员会的书面同意无权
对于本有限合伙企业任何投资的作出和处置做出决定。
    普通合伙人作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，有权代表本有限合伙企
业并以本有限合伙企业的名义或在必要或适当时以其自己的名义，(i)执行本有
限合伙企业的合伙目的，以及(ii)作出、签订和履行其认为必要、合理或适当的
所有行为、文件及其它决定，但上述行为都必须遵守合伙企业法以及中国有关法
律法规和本协议约定。
    3、管理费和托管费：投资基金不收取管理费和托管费
    4、利润分配安排方式：商城金控作为优先级有限合伙人，按年收益 7%于每


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自然年度末优先获取投资基金的收益分配（收益分配金额=商城金控于本有限合
伙的实缴出资金额×7%×该自然年度实缴出资金额实际存续天数/365 天），剩余
部分分配给义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）。若商城金控在每自然年度
末分配所得低于 7%/年的资金收益，差额部分由上海阜兴金融控股（集团）有限
公司（以下简称“阜兴金控”）承诺在分配时补足。
    （三）基金的投资模式
    1、投资标的：在武汉光谷联交所公开挂牌的湖北省资产管理有限公司增资
的股份（占 22.67%）。
    2、盈利模式及投资后的退出机制：通过派遣管理团队负责参与湖北省资产
管理有限公司的日常经营管理获取经营收益（体现为分红），到期后以溢价转让
等方式实现基金的退出。如到期后不能正常退出，阜兴金控承诺作为收购义务人，
收购对应的有限合伙份额：（1）商城金控的 61,751.1352 万元有限合伙份额按原
价收购，以及保证年化 7%的收益。（2）义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
20,583.7118 万元有限合伙份额对应商城金控的部分（10,291.8559 万元的有限
合伙份额），退出时以评估价格和出资额加计 7%/年的资金收益的价格两者中最
高的价格，阜兴金控承诺收购。


   五、本次投资的风险分析

     （一）投资基金所投项目风险分析
     1、流动性风险
    投资基金所投项目为股权投资，股权资产的培育增值需要一定的时间，可能
存在基金到期日股权未能变现的风险。
     2、项目政策风险
     国家经济和产业政策变化较快，今年以来，国务院、发改委等政府高层部
门，以及银监会、住建部等部委，都在密集出台监管政策，规范金融、地产及实
业领域的发展，这一定程度上带来了政策变化的风险。
    基金管理公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以
降低投资风险。
    （二）商城金控投资风险分析


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    商城金控作为投资基金的有限合伙人，存在预期投资收益不能实现风险和投
资基金到期无法正常退出的流动性风险。通过利润分配优先安排及阜兴金控承诺
差额补足，投资基金到期后无法正常退出时，阜兴金控承诺收购等约定，商城金
控的投资风险可控。


   六、 本次投资对上市公司的影响
    商城金控以自有资金通过参与认购投资基金份额，获取财务性投资回报，在
不能正常退出情况下阜兴金控作为义务收购人，收购对应的有限合伙份额，本次
投资风险可控，不影响公司的日常经营和公司现金流的正常运转。本次投资对公
司 2017 年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
    截至本公告日，本公司董事、监事或高级管理人员，持有公司 5%以上股份
的股东，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，均不存
在持有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。


    七、备查文件
    公司七届董事会第三十五次会议决议。
    特此公告。


                          浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                            二〇一七年五月十三日




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