证券代码：600415            证券简称：小商品城           公告编号：临 2019-022


            浙江中国小商品城集团股份有限公司
                   关于商城房产签订投资合作协议
                       暨对外投资进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
      投资标的名称：义乌创城置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准）
      投资金额：商城房产投资约为 2000 万元人民币。


    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中
国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）于 2018 年 12 月 14 日
竞得义乌有机更新向阳-市场片区 B 地块（以下简称“B 地块”或“目标地块”）
国有建设用地使用权。B 地块总用地面积 53046.61 平方米，用地性质：商服住宅，
项目用地地价 27.2 亿元。具体详见 2018 年 12 月 20 日刊登在中国证券报、上海证
券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司竞
得土地使用权的公告》（公告编号:临 2018-046）。
    2018 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会五十六次会议，审议通过了《关
于商城房产与融创鑫恒合作设立合资公司共同开发义乌市有机更新向阳-市场片
区 B 地块的议案》，同意商城房产先设立义乌城臻置业有限公司（以下简称“项目
公司”），并同意商城房产以项目公司 100%股权评估作价出资，与融创鑫恒合作设
立义乌创城置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公
司”），合作开发义 B 地块，项目公司成为合资公司的全资子公司。具体内容详见
公司于 2018 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券


                                     -1-
交易所网站（www.sse.com.cn）的《商城房产对外投资的公告》（公告编号:临
2018-052）。
    2018 年 12 月 30 日，商城房产与融创鑫恒签订《义乌市有机更新向阳-市场片
区 B 地块投资合作协议》。协议约定“合作过程中，经双方同意，一方可通过适当
的方式引入其他方参与目标地块的开发”。
    2019 年 3 月 6 日，商城房产全资设立注册资本为人民币 2000 万元的项目公司，
并与项目公司、义乌市国土局签订出让合同补充协议将目标地块受让人变更为项
目公司。
    2、对外投资的进展
    2019 年 3 月 23 日，商城房产与融创鑫恒同意引入北京东兴联永同昌投资管理
有限公司（以下简称“永同昌”）参与目标地块的开发，并于同日签订了《义乌市
有机更新向阳-市场片区 B 地块投资合作协议书（二）》。
    二、投资协议主体基本情况
    1、融创鑫恒投资集团有限公司
    公司名称：融创鑫恒投资集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：浙江省杭州市和兴路 466 号西子商会国际大厦 2 号楼 188 室
    法定代表人：王鹏
    注册资本：人民币 10 亿元
    成立日期：2013 年 8 月 28 日
    经营范围：服务：实业投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业营销策划，企业形象策
划，企业管理咨询，市场调查，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中
介），财务咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），文化艺
术活动策划（除演出及演出中介），承办会展，建筑设计咨询，建筑结构设计（凭
资质证经营），建筑材料、装饰材料的技术开发、技术咨询；批发、零售：陶瓷制
品，建筑材料，卫浴用品；其他无需报经审批的一切合法项目。
    主要股东或实际控制人：融创房地产集团有限公司，出资比例 100%。
    主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好。


                                    -2-
    最近一年主要财务指标：资产总额 331.33 亿元、资产净额 10.22 亿元、营业
收入 2.88 亿元、净利润 0.20 亿元。
    2、北京东兴联永同昌投资管理有限公司
    公司名称：北京东兴联永同昌投资管理有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    注册地址：北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼
    法定代表人：郑彬
    注册资本：人民币 6000 万元
    成立日期：2002 年 4 月 22 日
    经营范围：物业管理、机械设备租赁、商业设施租赁；投资管理；投资咨询；
房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；销售
汽车配件、建筑材料、装饰材料；机动车公共停车场服务；销售汽车（不含九座
及以上）、汽车零配件；汽车装饰；机动车维修（色漆使用水性漆且喷漆喷枪清洗
环节密闭并配套废气收集处理装置）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东或实际控制人：北京永同昌房地产开发集团有限公司，出资比例
58.33%。
    主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好。
    最近一年主要财务指标：资产总额 148.04 亿元、资产净额 48.10 亿元、营业
收入 9.35 亿元、净利润 1.33 亿元。
    3、义乌中国小商品城房地产开发有限公司
    公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号
    法定代表人：胡衍虎


                                     -3-
    注册资本：人民币 25 亿元
    成立日期：2001 年 1 月 17 日
    经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经
纪业务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
    主要股东或实际控制人：浙江中国小商品城集团股份有限公司，出资比例
100%。
    主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好。
    最近一年主要财务指标：资产总额 36.2 亿元、资产净额 27.43 亿元、营业收
入 139,571.60 万元、净利润 26,978.49 万元。
    三、投资标的的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：义乌创城置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准）
    公司性质：有限责任公司
    注册地址：浙江省义乌市
    注册资本：预计约人民币 8333.33 万元（以义乌创城置业有限公司章程为准）
    经营范围：房地产开发、销售、租赁；房地产经纪服务；室内装潢；园林绿
化；物业管理（以工商行政管理部门核准为准）。
    2、股东名称、出资额、出资方式和持股比例
  股东名称        认缴出资额（万元）         持股比例（%）        出资方式
  融创鑫恒            约 4250.00                  51                现金
   永同昌             约 2083.33                  25                现金
  商城房产            约 2000.00                  24                股权
    合计              约 8333.33                 100                  -

   注：商城房产以项目公司 100%股权评估作价出资，各方实际出资额根据评估结果确定，

并以工商登记为准。

    四、拟用于出资的标的股权情况
    本次拟用于出资的项目公司系公司全资子公司商城房产的全资子公司，于
2019 年 3 月 6 日注册成立，注册资本 2000 万元。商城房产以项目公司 100%股权
评估作价出资。
    五、投资合作协议主要内容

                                       -4-
    1、目标地块基本情况
    根据挂牌文件，目标地块基本情况如下：地块位于稠城街道，南至稠城一小，
西至城中路，北至机场路；地块编号为有机更新向阳-市场片区 B 地块，出让面积
53046.61 ㎡，土地用途为商服、住宅用地，容积率 2.7-2.9，建筑密度：25%-35%，
绿地率：≥30%，建筑高度：85 米≤B 地块地上建筑≤100 米。土地使用权出让年
期：商服 40 年，住宅 70 年。目标地块成交总价 272000 万元。

    2、合作方式
    商城房产已设立项目公司，目标地块土地证办理至项目公司名下后 10 个工作
日内，商城房产以其持有的 100%项目公司股权作价出资，永同昌、融创鑫恒以货
币资金出资，共同设立合资公司，商城房产持股 24%，永同昌持股 25%，融创鑫恒
持股 51%，项目公司成为合资公司的全资子公司。三方通过合资公司、项目公司合
作开发目标地块。除资金筹措等方面另有特别约定外，三方应按“同股同权同责”
的原则享有权利、承担义务。
    3、合资公司治理安排
    董事会：合资公司、项目公司董事会各由 5 人组成，合资公司和项目公司的
董事可由相同人员担任。合资公司、项目公司董事长由商城房产推荐的董事担任。
在合资公司设立时，董事会成员由商城房产推荐 1 人，融创鑫恒推荐 3 人，永同
昌推荐 1 人。项目公司的董事会成员变更为与合资公司一致。董事、董事长的任
期均为三年，可以连选连任。
    监事会：合资公司、项目公司不设监事会，设监事 2 人。在合资公司设立后，
由商城房产及永同昌各委派 1 人，合资公司、项目公司监事可由相同人员担任。
监事的任期为三年，可以连选连任。
    经理：合资公司、项目公司总经理可为同一人，在合资公司设立后由融创鑫
恒推荐，同时担任合资公司、项目公司的法定代表人。

    六、对公司的影响
    本次与融创鑫恒、永同昌合作开发 B 地块项目，商城房产与融创鑫恒、永同
昌互利互信，优势互补，将便于 B 地块项目的顺利开发，促进规范化运作，符合
公司的利益和发展需要。
    商城房产以项目公司 100%股权出资参与设立合资公司，截止目前不存在为项
目公司提供担保、委托项目公司理财情况，项目公司占用商城房产或及关联公司

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资金约 23.2 亿元，资金占用期间项目公司按年支付利息，项目公司有闲余资金时
优先归还商城房产或其关联公司提供的借款。合资公司成立后，公司对项目公司
的投资按权益法核算。
    七、风险分析
    本次对外投资设立合资公司，项目开发存在一定建设周期，受国家房地产政
策影响，尚存在一定的市场、经营和管理风险。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第五十六次会议决议
    2、义乌市有机更新向阳-市场片区 B 地块投资合作协议书（二）


    特此公告。


                                 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年三月二十六日




                                  -6-